AGM Information • Apr 8, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 30 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE
1° punto all'ordine del giorno - parte straordinaria:
Modifica degli artt. 5.2, 6.1, 6.2, 6.15, 6.16, 6.17, 6.18, 7.2, 11.6, 13.1, 13.6, e 26.2 dello statuto sociale
siete chiamati a discutere e deliberare sulla proposta di modifica degli artt. 5.2, 6.1, 6.2, 6.15, 6.16, 6.17, 6.18, 7.2, 11.6, 13.1, 13.6, e 26.2 dello statuto di GPI S.p.A. (lo "Statuto").
Le modifiche proposte hanno lo scopo di:
recepire:
l'avvenuta conversione automatica, efficace dal 6 maggio 2019, delle n. 61.320 "Azioni speciali di Categoria «C»" in altrettante azioni ordinarie GPI, senza che tale conversione abbia comportato alcuna modifica dell'entità del capitale sociale di GPI, mediante l'eliminazione dallo statuto di ogni riferimento, ormai desueto, alle "Azioni speciali di Categoria «C»" e l'aggiornamento del testo, laddove necessario;
La Società ritiene che, in relazione alle modifiche statutarie proposte, ai sensi della normativa vigente, non sussistono i presupposti per il diritto di recesso degli azionisti.
Ciò premesso, si riportano di seguito i soli articoli dello statuto sociale oggetto di modifica:
5.2 La Società può chiedere attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestate. La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza dei soci che rappresentino la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. In tal
5.2 La Società può chiedere attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti, i dati identificativi degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di votoche non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestate. La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza dei soci che rappresentino almeno la metà della quota di
caso i costi relativi sono sostenuti dagli azionisti richiedenti nella misura del 90% fatta eccezione per le ipotesi in cui i costi devono rimanere esclusivamente in capo alla Società sulla base delle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti nonché per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società. La richiesta di identificazione degli azionisti può essere anche parziale, vale a dire limitata agli azionisti che detengono una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia
L'assemblea straordinaria del 12 ottobre 2016 ha - tra l'altro - deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare nominale massimo di Euro 255.500 da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 2.555.000 warrant ("Warrant GPI"), secondo i termini e le condizioni previste nel relativo regolamento approvato dalla predetta assemblea straordinaria, mediante emissione di massime n. 2.555.000 Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale; il termine ex art. 2439, il godimento e l'efficacia di tale aumento sono disciplinati nella relativa delibera.
partecipazione minima stabilita dalla CONSOB per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratorerichiesta dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. In tal caso i costi relativi sono sostenuti dagli azionisti richiedenti nella misura del 90% fatta eccezione per le ipotesi in cui i costi devono rimanere esclusivamente in capo alla Società sulla base delle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti nonché per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società. La richiesta di identificazione degli azionisti può essere anche parziale, vale a dire limitata agli azionisti che detengono una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia
L'assemblea straordinaria del 12 ottobre 2016 ha - tra l'altro - deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare nominale massimo di Euro 255.500 da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 2.555.000 warrant ("Warrant GPI"), secondo i termini e le condizioni previste nel relativo regolamento approvato dalla predetta assemblea straordinaria, mediante emissione di massime n. 2.555.000 Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale; il termine ex art. 2439, il godimento e l'efficacia di tale aumento sono disciplinati nella relativa delibera.
ordinarie e straordinarie della Società; ordinarie e straordinarie della Società;
(f) in ogni caso ogni Azione C residua non già (f) in ogni caso ogni Azione C residua non già
4
convertita secondo quanto sopra previsto, si convertirà automaticamente in n. 1 (una) Azione Ordinaria, decorsi sette giorni dalla scadenza del ventottesimo mese successivo alla data di efficacia della Fusione senza che ciò comporti alcuna modifica dell'entità del capitale sociale.
In relazione a quanto precede è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile da parte
convertita secondo quanto sopra previsto, si convertirà automaticamente in n. 1 (una) Azione Ordinaria, decorsi sette giorni dalla scadenza del ventottesimo mese successivo alla data di efficacia della Fusione senza che ciò comporti alcuna modifica dell'entità del capitale sociale.
In relazione a quanto precede è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile da parte
dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni C. dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni C. Il diritto di prelazione per la sottoscrizione delle nuove Azioni Ordinarie che non risultassero optate dai soci titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni C potrà essere esercitato dai soci titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni C purché ne facciano richiesta alla Società contestualmente all'esercizio del diritto di opzione spettante a ciascuno dei predetti titolari delle azioni.
6.18 Laddove la Società dovesse rientrare nella definizione PMI ai sensi del TUF, l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF, non troverà applicazione sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione su un mercato regolamentato.
7.2 Fermo quanto previsto al precedente Articolo 6 in relazione all'emissione di Azioni C, il capitale potrà inoltre essere aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle Azioni Ordinarie anche per quanto concerne il voto e l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione; l'emissione di azioni potrà avvenire anche mediante la conversione di altre categorie di azioni o titoli, se consentito dalla legge.
11.6 Le assemblee speciali che riuniscono i titolari delle rispettive categorie di azioni emesse dalla Società si costituiscono e deliberano sulle materie di propria competenza ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile, fermo restando che non sono da considerarsi pregiudizievoli per alcuna categoria di azioni, (i) le deliberazioni di aumento di capitale con emissione di nuove azioni delle medesime categorie già in circolazione che non rispettino la proporzione tra le categorie medesime; e (ii) la conversione delle azioni di cui al precedente Articolo 6.15, nonché le modalità di attuazione degli aumenti di capitale di cui al precedente Articolo 6.17.
Il diritto di prelazione per la sottoscrizione delle nuove Azioni Ordinarie che non risultassero optate dai soci titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni C potrà essere esercitato dai soci titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni C purché ne facciano richiesta alla Società contestualmente all'esercizio del diritto di opzione spettante a ciascuno dei predetti titolari delle azioni.
6.1815 Laddove la
Società dovesse rientrare nella definizione PMI ai sensi del TUF, l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF, non troverà applicazione sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione su un mercato regolamentato.
7.2 Fermo quanto previsto al precedente Articolo 6 in relazione all'emissione di Azioni C, Il capitale potrà inoltre essere aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle Azioni Ordinarie anche per quanto concerne il voto e l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione; l'emissione di azioni potrà avvenire anche mediante la conversione di altre categorie di azioni o titoli, se consentito dalla legge.
11.6 Le assemblee speciali che riuniscono i titolari delle rispettive categorie di azioni emesse dalla Società si costituiscono e deliberano sulle materie di propria competenza ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile, fermo restando che non sono da considerarsi pregiudizievoli per alcuna categoria di azioni, (i) le deliberazioni di aumento di capitale con emissione di nuove azioni delle medesime categorie già in circolazione che non rispettino la proporzione tra le categorie medesime; e (ii) la conversione delle azioni di cui al precedente Articolo 6.15, nonché le modalità di attuazione degli aumenti di capitale di cui al precedente Articolo 6.17.
26.2 Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determina, con le maggioranze di legge, le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori indicandone i poteri, fermo restando che il patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci secondo il seguente ordine:
26.2 Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determina, con le maggioranze di legge, le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori indicandone i poteri, fermo restando che il patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci in proporzione alla loro partecipazione al capitale
sociale.secondo il seguente ordine:
RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 30 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE
3° punto all'ordine del giorno - parte ordinaria:
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
Signori Azionisti,
la presente Relazione sulla remunerazione (la "Relazione") redatta ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), art. 123-ter, descrive la Politica per la Remunerazione adottata da Gpi S.p.A. (di seguito la "Società") con riferimento ai compensi (i) dei componenti il Consiglio di Amministrazione, (ii) dei componenti il "Collegio Sindacale" e (iii) del Top Management.
Essa è stata inizialmente approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 febbraio 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Successivamente il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2020, ha deliberato l'adesione della Società al nuovo testo del «Codice di Corporate Governance» (il "Codice") adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020.
Il Comitato Remunerazioni della Società, quindi, tenutosi in data 23 marzo 2021, anche alla luce delle nuove previsioni contenute nel Codice, ha esaminato e condiviso, senza avvalersi di alcun supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, le proposte di aggiornamento della Politica sulla remunerazione (di seguito la "Politica") poi approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 marzo 2021.
La Politica sulla remunerazione illustrata nella Sezione I della presente Relazione riporta le Linee Guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Top Management e dei Primi riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (laddove nominato).
La Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:
La presente Relazione sarà sottoposta all'esame degli azionisti, convocati in assemblea il giorno 30 aprile 2021, che saranno chiamati ad esprimersi con deliberazione vincolante sulla Sezione I e con deliberazione non vincolante sulla Sezione II della medesima Relazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente. Conformemente all'articolo 123-ter comma 3-ter e 6 del TUF.
Essa è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché sul sito internet della società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.
Rispetto a quanto riportato nella prima sezione della Relazione sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti dello scorso anno, le principali modifiche apportate alla Politica di Remunerazione possono essere così sintetizzate:
in armonia con quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari, è previsto che l'Assemblea, con la cadenza richiesta dalla durata della Politica e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione della modifica della Politica medesima, sia chiamata a deliberare con voto vincolante sulla Prima sezione della Relazione sulla remunerazione che illustra la Politica di Remunerazione adottata dalla Società;
è stato previsto che la remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi, del Top Management e dei Primi riporti sia definita sulla base di obiettivi che dovranno essere:
il Consiglio di Amministrazione eccezionalmente, su proposta del Comitato Remunerazioni e nel rispetto della Procedura Operazioni con Parti Correlate, potrà derogare temporaneamente la Politica di Remunerazione, sempreché la deroga richiesta sia coerente con il perseguimento degli interessi a «lungo» termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
Sempre al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità di non procedere alla assegnazione degli specifici obiettivi di «breve» e/o «lungo» termine, ovvero, qualora già deliberati, di ridurre - anche azzerandoli - i relativi riconoscimenti monetari.
• è stato introdotto un paragrafo specifico riguardante la remunerazione del Collegio Sindacale.
È stato specificato, inoltre, che, considerato l'attuale scenario aziendale ed i compiti specificatamente attribuiti ai singoli soggetti apicali, l'Amministratore delegato ed il Direttore Generale saranno inizialmente i soli beneficiari della parte variabile di «breve» e «lungo» termine; ciò in considerazione del fatto che, alla luce del ruolo operativo apicale da essi ricoperto, il loro compito è quello di incidere con le proprie scelte gestionali, sul risultato economico e sullo sviluppo del business oltre che alla gestione diretta del management e delle strutture organizzative aziendali.
Conseguentemente sia gli altri Consiglieri cui dovessero essere conferite particolari cariche sia il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per il momento, saranno destinatari della sola remunerazione fissa.
È stata tuttavia attribuita al Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisasse l'opportunità, la facoltà di estendere anche a questi ultimi il beneficio della remunerazione variabile di «breve» e «lungo» termine senza che ciò possa essere considerato come una "modifica" della Politica della Remunerazione della Società.
Essa descrive le linee guida che il Consiglio di Amministrazione fa proprie ai fini:
La Politica della Remunerazione di Gpi:
La visione strategica di Gpi consiste in un modello multi-business sempre più globale che, partendo dalle posizioni già acquisite nei mercati di riferimento dell'Healthcare italiano, privato e pubblico, porti la società ad aumentare progressivamente e costantemente l'integrazione tra le componenti del servizio, del software, della logistica e delle tecnologie, per fornire risposte "industriali" all'evoluzione dei modelli di cura e della crescente domanda di salute; il passaggio, cioè, da provider a partner e l'accelerazione del percorso di internazionalizzazione nelle aree Software, Automation e Pay.
Le specifiche componenti retributive, pertanto, mirano al perseguimento di tale visione strategica e, grazie ad un adeguato bilanciamento tra componenti di «breve» e «lungo» termine, contribuiscono alla strutturazione di un pacchetto retributivo che complessivamente garantisce un efficace allineamento tra remunerazione del singolo beneficiario e interessi degli stakeholder, espresso in primis dalla proporzionalità tra valore delle componenti variabili maturate e risultati conseguiti, sia nel «breve» che nel «lungo» termine.
Coerentemente con la propria strategia Gpi considera la sostenibilità come un'imprescindibile leva di competitività.
A tal fine la Società ha definito particolarmente rilevanti i seguenti temi connessi all'impatto:
1) Principi
Il Comitato Remunerazioni, con il supporto della Direzione Risorse Umane, effettua l'analisi della composizione e del posizionamento della remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management e sottopone la Politica così definita al Consiglio di Amministrazione al fine dell'approvazione formale della stessa; successivamente, verifica annualmente la sua conformità con la nuova normativa e le nuove best practices eventualmente intervenute dopodiché sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'adozione di una nuova Politica ovvero la conferma della precedente.
Nell'applicazione della Politica, la Società persegue:
una governance del processo di definizione ed applicazione della Politica lineare e coerente con le migliori pratiche;
un continuo confronto con le prassi di mercato;
La Politica stabilisce le linee guida che il Consiglio di Amministrazione fa proprie ai fini:
a) della determinazione della remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori non esecutivi (qualora non già definita dall'Assemblea degli Azionisti), del Top Management e del Responsabile della Funzione di Internal Audit (se dipendente della Società);
In particolare, considerato l'attuale scenario aziendale ed i compiti specificatamente attribuiti ai singoli soggetti apicali, nella Politica è espressamente previsto che l'Amministratore delegato ed il Direttore Generale siano inizialmente i soli beneficiari della parte variabile di «breve» e «lungo» termine, ciò in considerazione del fatto che, alla luce del ruolo operativo apicale da essi ricoperto, il loro compito è quello di incidere con le proprie scelte gestionali, sul risultato economico e sullo sviluppo del business oltre che alla gestione diretta del management e delle strutture organizzative aziendali.
Conseguentemente sia i Consiglieri cui dovessero essere conferite particolari cariche sia il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per il momento, saranno destinatari della sola remunerazione fissa.
Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisasse l'opportunità, ha la facoltà estendere anche a questi ultimi il beneficio della remunerazione variabile di «breve» e «lungo» termine senza che ciò possa essere considerato come una "modifica" della Politica stessa.
b) della definizione dei criteri da utilizzare ai fini della remunerazione dei Primi riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (laddove nominato).
La Politica sulla Remunerazione di Gpi, con riferimento alla tipologia delle differenti componenti retributive da corrispondere alle diverse categorie di destinatari della Politica stessa, è definita in modo da risultare già coerente con le indicazioni espresse dal Codice di Corporate Governance nonché con le prassi di mercato. Essa si compone di tre elementi:
In particolare, la remunerazione variabile sia di «breve» che di «lungo» termine è definita secondo la
modalità più avanti illustrate e sulla base di specifici obiettivi:
Inoltre, la remunerazione:
La remunerazione variabile di «breve» termine per gli Amministratori Esecutivi e il Top Management viene definita annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ed è collegata ad un sistema di incentivazione annuale che attribuisce, a ciascun beneficiario, il diritto a ricevere un premio in denaro a fronte del conseguimento di specifici obiettivi di performance misurati su un arco di tempo annuale e coerenti con la declinazione degli obiettivi strategici della società.
Vi è un unico schema per gli Amministratori Esecutivi e il Top Management le cui componenti possono essere così sintetizzate: (a) un sistema di accesso comune "cd. Cancelletto" per tutti i destinatari della remunerazione variabile costituito da due obiettivi quantitativi ed un obiettivo qualitativo (b) ulteriori obiettivi, di carattere quantitativo e qualitativo.
Solo il conseguimento di tutti gli obiettivi «Cancelletto» dà accesso alla definitiva quantificazione della remunerazione variabile il cui importo è compreso tra un minimo ed un massimo fissati a priori calcolati con un sistema a punti.
Gli obiettivi assegnati a ciascun beneficiario sono una combinazione di metriche economico-finanziarie del Gruppo, obiettivi di natura strategica e specifici obiettivi legati ai fattori ESG e devono essere sfidanti, raggiungibili, misurabili, influenzabili dal soggetto cui sono assegnati e coerenti con le sue responsabilità.
Per ciascun obiettivo viene definito un livello minimo (75% del livello target) al di sotto del quale l'obiettivo è considerato come non raggiunto, un livello target in corrispondenza del quale l'obiettivo è considerato raggiunto al 100% e un livello massimo (125% del livello target) in corrispondenza del quale viene identificato il livello di raggiungimento massimo. Il livello target di performance, al conseguimento del quale matura il 100% dell'intero incentivo assegnato, è definito di norma in linea con il budget della società.
Di seguito sono riportati gli obiettivi riconducibili a redditività, creazione del valore e requisiti di sostenibilità utilizzabili ai fini dell'assegnazione dell'MBO; essi favoriscono l'orientamento delle principali priorità aziendali in ottica di «breve» termine. Tali obiettivi, oltre ad essere in linea con le principali best practice, sono stati ritenuti in linea con le priorità strategico gestionali sia in termini di sviluppo che di controllo dei costi:
| Tipologia | Obiettivi | Peso |
|---|---|---|
| Cancelletto | EBITDA >= soglia | On/Off |
| PFN <= soglia | On/Off | |
| Segnalazioni di «Non conformità» | On/Off | |
| da Enti certificatori per Gruppo GPI | ||
| Obiettivi economico finanziari | EBIT Margin | 25% |
| PFN/EBITDA < soglia | 25% | |
| FCFO > soglia (perimetro anno precedente) | 25% | |
| Obiettivi di sostenibilità | Specifici obiettivi di ESG | 25% |
Una diversa componente della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e del Top Management di Gpi è orientata verso un orizzonte temporale di «medio/lungo» termine, al fine di rafforzare il collegamento con gli interessi di creazione di valore per gli azionisti.
L'obiettivo è quello di collegare una quota significativa della remunerazione dei potenziali beneficiari al conseguimento di performance economico-finanziarie sostenibili nel tempo e coerenti con l'obiettivo primario di creazione di valore per azionisti.
Anche per la remunerazione variabile di «lungo» termine, vi è un unico schema valido sia per gli Amministratori Esecutivi che per il Top Management le cui componenti possono essere così sintetizzate: (a) un sistema di accesso comune "cd. Cancelletto" per tutti i destinatari della remunerazione variabile costituito un solo obiettivo qualitativo (b) ulteriori obiettivi di carattere quantitativo.
Il Piano LTI mira a remunerare la performance di «lungo» termine misurata attraverso il conseguimento di un obiettivo di performance rappresentato dal «ROCE» e dal «Relative Total Return to Shareholders» (rTRS) tale obiettivo, oltre ad essere in linea con le principali best practice è stato ritenuto in linea con le priorità del business In particolare:
| Tipologia | Obiettivi | Peso |
|---|---|---|
| Cancelletto | Segnalazioni di «Non conformità» | On/Off |
| da Enti certificatori per Gruppo GPI | ||
| Obiettivo economico finanziario | ROCE>= soglia | 50% |
| Obiettivo di aumento di valore | rTRS 5 | 50% |
I due obiettivi sono calcolati come segue:
• il «ROCE» è calcolato come ritorno su capitale impiegato;
• il «rTRS» è calcolato annualmente come «(prezzo di fine periodo - prezzo di inizio periodo + dividendi) / prezzo di inizio periodo rispetto all'andamento del FTSE Italia Mid Cap» di cui GPI fa parte.
È previsto un livello soglia di risultato in termini di «ROCE» e «rTRS» al di sotto del quale non matura il diritto a ricevere l'incentivo e un livello massimo al conseguimento del quale matura l'incentivo massimo. I target di performance in relazione all'obiettivo di «ROCE» sono fissati dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con gli obiettivi strategici della Società.
Il risultato di performance complessivo è calcolato considerando entrambi gli obiettivi (ROCE e rTSR) con uguale peso seguendo una progressione lineare tra i differenti livelli di ROCE e rTSR e la performance effettivamente conseguita.
La Politica sulla remunerazione illustrata nella presente Relazione ha efficacia per il triennio 2021-2023 coincidente con la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione; in particolare, la sua efficacia decorre dalla data della sua approvazione fino alla data dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Essa è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti con la cadenza richiesta dalla durata della stessa e, comunque, come già detto, almeno ogni tre anni ovvero in occasione di ogni suo aggiornamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
Il Codice di Corporate Governance raccomanda che il Consiglio di Amministrazione delle società quotate, coadiuvato dal Comitato Remunerazioni, definisca una Politica per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti l'Organo di Controllo (corrispondente, nell'attuale Governance adottata dalla Società, al «Collegio Sindacale») e del Top Management.
Il Codice, inoltre, richiede che la Politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management preveda un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, e che, comunque, la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.
I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione nell'eventuale revisione e nell'attuazione della Politica sulla Remunerazione sono:
Ai sensi del Codice Civile, l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società, all'atto di nomina e per la durata del mandato, definisce la remunerazione fissa degli Amministratori e dei componenti il Collegio Sindacale; la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche in conformità dello statuto, invece, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
L'Assemblea, peraltro, può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli che ricoprono particolari cariche.
Inoltre, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, l'Assemblea è chiamata a deliberare:
Infine l'Assemblea ordinaria degli azionisti delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione, a norma dell'art. 114-bis del TUF, in merito all'approvazione di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.
IN materia di remunerazione il Consiglio di Amministrazione:
su proposta del Comitato Remunerazioni e, ove prescritto, sentito il parere del Collegio Sindacale:
* delibera il compenso da attribuire agli Amministratori che ricoprono particolari cariche in conformità dello statuto, al/ai Direttore/i Generale/i (se nominato/i), al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed al Responsabile della Funzione di Internal Audit (se soggetto dipendente della Società);
Il Consiglio di Amministrazione, eccezionalmente, su proposta del Comitato Remunerazioni e nel rispetto della Procedura Operazioni con Parti Correlate, al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, può derogare temporaneamente la Politica di Remunerazione, purché la deroga richiesta sia coerente con il perseguimento degli interessi a «lungo» termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
Gli elementi derogabili della Politica di remunerazione sono i seguenti:
Sempre al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità di non procedere alla assegnazione degli specifici obiettivi di «breve» e/o «lungo» termine, ovvero, qualora già deliberati, di ridurre - anche azzerandoli - i relativi riconoscimenti monetari.
Il Comitato Remunerazioni è istituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione ed è composto da almeno due membri, indipendenti. Ai sensi del Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il Comitato Remunerazioni di Gpi in carica all'atto dell'approvazione della presente Politica della Remunerazione è composto dai Consiglieri indipendenti Edda Delon, Presidente, e Paolo De Santis. Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina, ha valutato sussistere, in capo ad entrambi, una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Nel rispetto della specifica previsione contenuta nel Codice, gli Amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Il Comitato, peraltro, nello svolgimento delle proprie funzioni:
Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato Remunerazioni.
Il Comitato Remunerazioni svolge funzioni consultive e propositive in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in particolare dalla raccomandazione n. 27.
Il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Comitato Remunerazioni i seguenti compiti:
In relazione alle componenti variabili della remunerazione del Top Management il Comitato Remunerazioni:
Nello svolgimento di questa attività può avvalersi all'occorrenza anche del contributo di una o più società indipendenti specializzate in materia di executive compensation, in grado di effettuare gli opportuni confronti di competitività e congruenza, rispetto ai mercati di riferimento ed ai sistemi di governance previsti dalle buone prassi in essere, avuto anche riguardo (i) al peso delle posizioni nell'ambito della struttura organizzativa, (ii) delle deleghe conferite e del relativo ambito di discrezionalità attribuito, (iii) degli impatti economici individuali.
Nel corso dell'Esercizio 2020 il Comitato per la Remunerazione ha tenuto complessivamente n. 4 incontri. Le riunioni sono state sempre regolarmente verbalizzate.
In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla vigente disciplina con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. verificandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società.
Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato Remunerazioni.
La Direzione Risorse Umane supporta il Comitato Remunerazioni nello svolgimento delle proprie funzioni, sia in fase di definizione ed approvazione delle relative proposte in materia di remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione sia in fase di monitoraggio e verifica della piena e corretta implementazione delle stesse.
Nell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione è stato così composto:
Ai sensi del Codice Civile, l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società definisce la remunerazione degli Amministratori mentre la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche in conformità dello Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea, peraltro, può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli che ricoprono particolari cariche.
Il Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, preso atto della deliberazione assunta dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile dello stesso anno che aveva provveduto a determinare «... in euro 1.000.000,00 il compenso complessivo massimo lordo annuo da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato, inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche ...», su proposta del Comitato per la Remunerazione aveva poi provveduto alla definizione del compenso annuo da riconoscere a ciascun Consigliere, per l'intera durata del mandato.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare la sottoscrizione di una polizza assicurativa, in linea con le prassi esistenti, a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.
La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei componenti il proprio Consiglio di Amministrazione.
La remunerazione degli Amministratori esecutivi viene definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il parere del Collegio Sindacale.
Le componenti della remunerazione degli Amministratori esecutivi sono definite come segue:
Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti sopra richiamate, nell'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi alla carica di Amministratore esecutivo della Società (esclusi dunque obiettivi e compensi percepiti per altri incarichi in altre società del Gruppo), il peso relativo delle stesse può essere così sintetizzato:
In relazione alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori esecutivi di cui alle precedenti lettere a) e b), il Comitato Remunerazioni:
definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nel corso dell'esercizio, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
Si segnala che, come detto in precedenza, l'Amministratore Delegato, in considerazione del ruolo operativo apicale ricoperto quale "Capo azienda", è oggi il solo soggetto beneficiario, tra gli Amministratori esecutivi, della parte variabile di «breve» e «lungo» termine.
Peraltro, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisasse l'opportunità, si riserva la facoltà di estendere ad ulteriori Amministratori esecutivi il beneficio della remunerazione variabile di «breve» e «lungo» termine.
Al Presidente ed al Vice Presidente (se nominato) spetterà la sola componente fissa della retribuzione nel caso in cui non siano state loro attribuite deleghe operative.
In nessun caso:
Con riferimento ai soli Amministratori esecutivi, al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili e:
il Consiglio di Amministrazione eccezionalmente, su proposta del Comitato Remunerazioni e nel rispetto della Procedura Operazioni con Parti Correlate, potrà derogare temporaneamente la Politica di remunerazione, sempreché la deroga richiesta sia coerente con il perseguimento degli interessi a «lungo» termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
Gli elementi derogabili della Politica di remunerazione sono i seguenti:
Sempre al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità di non procedere alla assegnazione degli specifici obiettivi di «breve» e/o «lungo» termine, ovvero, qualora già attribuiti, di ridurre - anche azzerandoli - i relativi riconoscimenti monetari.
In favore degli Amministratori esecutivi, inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di:
La remunerazione annua degli Amministratori esecutivi, privi di particolari cariche, che siano al tempo stesso dipendenti della Società, così come la relativa disciplina giuslavorista connessa con l'eventuale risoluzione del rapporto di lavoro, sono regolate dal CCNL.
Eventuali incrementi retributivi e/o retribuzioni variabili e/o assegnazioni di premi straordinari connessi al
verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, purché coerenti con la politica retributiva applicata ai dipendenti di analoghe mansioni, responsabilità e grado, sono direttamente definiti, in ambito aziendale, dal soggetto titolare della relativa delega operativa.
Ogni eventuale variazione e/o incremento retributivo riconosciuto agli Amministratori esecutivi dipendenti della Società deve essere comunicato sia al Comitato Remunerazioni che al Consiglio di Amministrazione della Società alla prima riunione utile.
La remunerazione annua degli Amministratori non esecutivi è stabilita nella sola misura fissa e non è legata ad alcuna componente variabile basata sul raggiungimento di obiettivi di performance. È riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio.
Essa è commisurata alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
In nessun caso:
Agli Amministratori non esecutivi che sono anche componenti i Comitati Consiliari è corrisposto un compenso aggiuntivo rispetto a quanto già percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione, in funzione delle competenze attribuite a tali Comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse.
La remunerazione annua del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata dell'incarico e con una maggiorazione del 50% per il suo Presidente.
Essa è composta dalla sola componente fissa ed è adeguata alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
Non sono previsti: (i) componenti di incentivazione variabile della remunerazione di «breve» e/o «lungo» termine; (ii) accordi circa trattamenti di indennità di fine mandato, (iii) benefit di alcuna natura.
Ai componenti il Collegio Sindacale, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle funzioni.
In nessun caso sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli Organi sociali.
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato come «Top Management» (nuova definizione data dal Codice di Corporate Governance ai «Dirigenti con responsabilità strategiche» definiti dal previgente Codice di Autodisciplina) il Direttore Generale (qualora nominato) ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
La remunerazione del Top Management viene definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e, ove prescritto, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Le componenti della remunerazione del Top Management sono definite come segue:
Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti sopra richiamate, nell'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi al ruolo di Top Manager della Società (esclusi dunque obiettivi e compensi percepiti per altri incarichi in altre società del Gruppo), il peso relativo delle stesse può essere così sintetizzato:
In relazione alle componenti variabili della remunerazione del Top Management di cui alle precedenti lettere a) e b), il Comitato Remunerazioni:
Si segnala che, come detto in precedenza, il Direttore Generale, in considerazione del ruolo operativo apicale ricoperto, è oggi il solo beneficiario, tra i Top Manager, della parte variabile di «breve» e «lungo» termine.
Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisasse l'opportunità, ha la facoltà di estendere anche al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché agli ulteriori Top Manager dovessero essere nel frattempo individuati, il beneficio della remunerazione variabile di «breve» e «lungo» termine.
Con riferimento al Top Management, al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili e:
il Consiglio di Amministrazione eccezionalmente,su proposta del Comitato Remunerazioni e nel rispetto della Procedura Operazioni con Parti Correlate, potrà derogare temporaneamente la Politica di Remunerazione, sempreché la deroga richiesta sia coerente con il perseguimento degli interessi a «lungo» termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
Gli elementi derogabili della Politica di Remunerazione sono i seguenti:
Sempre al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità di non procedere alla assegnazione degli specifici obiettivi di «breve» e/o «lungo» termine, ovvero, qualora già deliberati, di ridurre - anche azzerandoli - i relativi riconoscimenti monetari.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di riconoscere al Top Management benefit non monetari (ad esempio l'autovettura aziendale ad uso promiscuo) nonché di altri benefit in linea con le prassi di mercato.
La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore del Top Management.
La remunerazione dei Primi riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (laddove nominato) viene definita dall'Amministratore Delegato con il supporto della Direzione Risorse Umane, in coerenza con i principi e le linee guida definiti dalla Politica di Remunerazione.
La struttura della remunerazione dei primi riporti è analoga a quella del Top Management.
La remunerazione variabile dei Primi riporti è definita sulla base di:
(i) obiettivi economico-patrimoniali e/o finanziari e
(ii) obiettivi legati alle specifiche responsabilità attribuite ed allo specifico ruolo ricoperto dal singolo beneficiario nell'ambito dell'organizzazione aziendale.
Essi, in particolare, dovranno essere:
La Direzione Risorse Umane monitora il conseguimento degli obiettivi MBO ed LTI per la remunerazione variabile dei Primi riporti e ne sottopone l'approvazione all'Amministratore Delegato.
La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei Primi riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.
La remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit (solo qualora dipendente della Società) viene definita, con il supporto del Comitato Controlli e Rischi, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.
La remunerazione è costituita da una componente fissa annua, una componente variabile annua ed una componente variabile di «lungo» termine.
Le componenti variabili sono articolate sul modello MBO e LTI previste per il Top Management, e non comprendono alcun obiettivo legato ai risultati economico finanziari della Società ma solo obiettivi orientati a migliorare l'efficacia e la funzionalità del sistema di Controllo Interno.
L'attribuzione delle somme di denaro che costituiscono il premio presuppone la costanza del Rapporto e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa.
La risoluzione del Rapporto sino al momento dell'effettiva maturazione del Premio comporta la perdita dei diritti assegnati tranne che nei casi di Good Leaver.
Per Good Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:
(c) dimissioni del Beneficiario.
In caso di risoluzione del Rapporto per ragioni da Good Leaver, il Beneficiario conserva il diritto a ricevere il Premio, per l'entità determinata pro-rata temporis fino alla data di cessazione del rapporto, fatto salvo il conseguimento degli Obiettivi di performance.
Alla data di approvazione della Relazione, non sono previsti meccanismi indennitari per la cessazione anticipata dei rapporti intrattenuti con Amministratori e Top Management o per il loro mancato rinnovo, fatto salvo quanto previsto ex lege e/o dal Contratto Collettivo Nazionale, nel caso i soggetti siano legati anche da rapporti di lavoro dipendente.
Non è prevista, in via generale, la stipula, con il proprio Top Management, di specifici patti di non concorrenza finalizzati a riconoscere, in costanza di rapporto ovvero successivamente alla cessazione dello stesso, un corrispettivo economico correlato alla rispettiva retribuzione fissa in relazione alla durata ed all'ampiezza geografica, di business e merceologica del vincolo derivante dal patto medesimo.
Fatto salvo quanto già riportato nella presente Relazione sulla Remunerazione nessun fatto rilevante si è verificato a far data dalla chiusura dell'esercizio 2020.
Si fornisce di seguito una descrizione delle voci che compongono la remunerazione definita per l'esercizio 2020 per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, per il Presidente-Amministratore Delegato, per il Vice Presidente, per i componenti il Collegio Sindacale ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
I compensi deliberati nel 2020 sono coerenti con la Politica della Remunerazione condivisa dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2020 sulla quale il 99,63% del capitale rappresentato aveva votato a favore.
Il Consiglio di Amministrazione, stante l'attuale delicato periodo condizionato dalla pandemia del COVID-19, ha ritenuto opportuno non procedere all'assegnazione degli obiettivi annuali per ciascuno degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità strategica, e, quindi, al riconoscimento della remunerazione variabile per l'esercizio 2020. Tale possibilità, peraltro, non espressamente prevista dalla Politica di Remunerazione al tempo vigente, è stata successivamente introdotta in sede di aggiornamento della stessa.
Conseguentemente, l'intera remunerazione riconosciuta nel 2020 ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultata interamente rappresentata dalla sola parte fissa.
Remunerazione fissa l'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018-2020, ha deliberato di determinare «... in euro 1.000.000,00 il compenso complessivo massimo lordo annuo da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato, inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, importo da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni che verranno assunte dal consiglio di amministrazione.».
| Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del successivo 25 maggio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di riconoscere, pro rata temporis e per la durata dell'intero mandato, a ciascun consigliere, per l'intero triennio di mandato, l'importo di 15.000 euro annui lordi. Tale compenso è determinato in misura fissa e non è in alcun modo legato a obiettivi di performance finanziaria. |
|
|---|---|
| Partecipazione ai Comitati | Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 25 maggio 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di riconoscere, pro rata temporis e per l'intera durata del mandato: ● al Comitato Controllo e Rischi un importo complessivo di 20.000 euro annui lordi, ● al Comitato Remunerazioni un importo complessivo di 10.000 euro annui lordi. da ripartirsi in parti uguali tra ciascun componente i singoli Comitati. |
| Trattamenti e indennità di fine rapporto | Non previsti. |
| Benefit | Non previsti. |
| Impegni di non concorrenza | Non previsti. |
| Amministratori esecutivi | |
| 1) Presidente-Amministratore Delegato | |
|---|---|
| Remunerazione fissa | La remunerazione annuale del Presidente Amministratore Delegato, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2020 su proposta del Comitato per la Remunerazione, è pari a 405.000 euro annui lordi (oltre a: rimborso di tutte le spese sostenute per le funzioni di Amministratore Delegato, incluse quelle relative a viaggi e trasferte; uso di autovettura di adeguata rappresentanza; rimborso spese di partecipazione a riunioni e congressi; rimborso spese di ospitalità e rappresentanza) in aggiunta al compenso quale consigliere della Società di 15.000 euro annui lordi deliberato per il triennio 2018-2020. Egli è esonerato da ogni obbligo di ristorno dei compensi che gli dovessero essere assegnati quale Componente di Consigli di Amministrazione di Società del Gruppo, che restano a sua esclusiva disposizione. |
| Remunerazione variabile di «breve» termine | Il Consiglio di Amministrazione, stante l'attuale delicato periodo condizionato dalla pandemia del COVID-19, ha ritenuto opportuno non procedere all'assegnazione degli obiettivi annuali e, conseguentemente, al riconoscimento della remunerazione variabile per l'esercizio 2020. |
Remunerazione variabile di «lungo» termine Non attribuita.
| Trattamenti e indennità di fine mandato | Non previsti. |
|---|---|
| Benefit | È previsto il riconoscimento di benefit non monetari (ad esempio l'autovettura aziendale ad uso promiscuo) nonché di altri benefit in linea con le prassi di mercato. |
| Impegni di non concorrenza | Non previsti. |
| 2) Vice Presidente | |
| Remunerazione fissa | La remunerazione annuale del Vice Presidente, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2020 su proposta del Comitato per la Remunerazione, è pari a 235.000 euro annui lordi in aggiunta al compenso quale consigliere della Società di 15.000 euro annui lordi deliberato per il triennio 2018- 2020. Egli è esonerato da ogni obbligo di ristorno dei compensi che gli dovessero essere assegnati quale Componente di Consigli di Amministrazione di Società del Gruppo, che restano a sua esclusiva disposizione. |
| Remunerazione variabile di «breve» termine | Il Consiglio di Amministrazione, stante l'attuale delicato periodo condizionato dalla pandemia del COVID-19, ha ritenuto opportuno non procedere all'assegnazione degli obiettivi annuali e, conseguentemente, al riconoscimento della remunerazione variabile per l'esercizio 2020. |
| Remunerazione variabile di «lungo» termine | Non attribuita. |
| Trattamenti e indennità di fine mandato | Non previsti. |
| Benefit | Non previsti. |
| Impegni di non concorrenza | Non previsti. |
| 3) Altro | |
| Altri Amministratori esecutivi | Nessun compenso aggiuntivo, fatti salvi il compenso fisso deliberato in favore di ciascun amministratore e la retribuzione derivante da rapporto di lavoro subordinato, è stato deliberato in favore dei due consiglieri esecutivi Sergio Manzana e Dario Manzana. |
| Assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari |
La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei propri Amministratori esecutivi. |
| Collegio Sindacale | |
| Remunerazione fissa | L'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019, ha deliberato di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un compenso di 17.100 euro annui lordi ed a ciascuno dei Sindaci Effettivi un compenso di 11.400 euro annui lordi. |
Benefit Nessuno.
| Dirigenti con Responsabilità Strategica | |
|---|---|
| Remunerazione fissa | La remunerazione annuale dei Dirigenti con Responsabilità strategica è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2020 su proposta del Comitato per la Remunerazione. |
| Remunerazione variabile di «breve» termine | Il Consiglio di Amministrazione, stante l'attuale delicato periodo condizionato dalla pandemia del COVID-19, ha ritenuto opportuno non procedere all'assegnazione degli obiettivi annuali e, conseguentemente, al riconoscimento della remunerazione variabile per l'esercizio 2020. |
| Remunerazione variabile di «lungo» termine | Non attribuita. |
| Assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari |
La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore del proprio Top Management. |
| Trattamenti e indennità di fine rapporto | Non previsti. |
| Benefit | È previsto il riconoscimento di benefit non monetari (ad esempio l'autovettura aziendale ad uso promiscuo) nonché di altri benefit in linea con le prassi di mercato. |
| Impegni di non concorrenza | Nessuno. |
| Nominativo / Descrizione | 2019 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Remunerazione totale | |||
| Fausto Manzana | 428.897 | 428.872 | |
| Andrea Mora | 270.000 | 270.000 | |
| Edda Delon | 30.000 | 30.000 | |
| Paolo De Santis | 30.000 | 30.000 | |
| Dario Manzana | 49.441 | 77.741 | |
| Sergio Manzana | 103.728 | 121.743 | |
| Antonio Perricone | 15.000 | 15.000 | |
| Raffaele Ripa | 11.400 | 17.100 | |
| Stefano La Placa | 21.841 | 15.900 | |
| Veronica Pignatta | 7.600 | 11.400 |
| Nominativo / Descrizione | 2019 | 2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 43.809 | 116.308 | |||||
| Risultati della società | ||||||
| Ricavi | 236.961 | 268.360 | ||||
| 15.082 | 18.945 | |||||
| 9.774 | 12.275 | |||||
| Posizione finanziaria netta | 82.789 | 117.587 | ||||
| Remunerazione annua lorda media dei dipendenti |
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza della |
Compensi fissi |
Compensi per la par |
Compensi variabili non equity |
Benefici non |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei |
Indennità di fine |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ricoperta la carica |
carica | tecipazione a Comitati |
Bonus e altri incentivi |
________ Partecipazione e agli utili |
monetari | compensi equità |
carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|||||
| Fausto Manzana | Presidente | 1.1÷31.12 | 2020 | |||||||||
| Amministratore Delegato | 1.1÷31.12 | 2020 | ||||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | 420.000 | 4.461 | 424.461 | |||||||||
| II) Compensi da controllate e collegate | 4.411 | 4.411 | ||||||||||
| Totale | 424.411 | 4.461 | 428.872 | |||||||||
| Andrea Mora | Vice Presidente | 1.1÷31.12 | 2020 | |||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | 250.000 | 250.000 | ||||||||||
| II) Compensi da controllate e collegate | 20.000 | 20.000 | ||||||||||
| Totale | 270.000 | 270.000 | ||||||||||
| Edda Delon | Consigliere | 1.1÷31.12 | 2020 | |||||||||
| Com. Remunerazione | 1.1÷31.12 | 2020 | ||||||||||
| Com. Controllo e Rischi | 1.1÷31.12 | 2020 | ||||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | 15.000 | 15.000 | 30.000 | |||||||||
| II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| Totale | 15.000 | 15.000 | 30.000 | |||||||||
| Paolo De Santis | Consigliere | 1.1÷31.12 | 2020 | |||||||||
| Com. Remunerazione | 1.1÷31.12 | 2020 | ||||||||||
| Com. Controllo e Rischi | 1.1÷31.12 | 2020 | ||||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | 15.000 | 15.000 | 30.000 | |||||||||
| II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| Totale | 15.000 | 15.000 | 30.000 | |||||||||
| Dario Manzana | Consigliere | 1.1÷31.12 | 2020 | |||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | 70.452 | 2.289 | 72.741 | |||||||||
| II) Compensi da controllate e collegate | 5.000 | |||||||||||
| Totale | 75.452 | 2.289 | 77.741 |
20
| Nome e cognome | Carica Periodo per cui è stata |
Scadenza della |
Compensi fissi |
Compensi per la par |
Compensi variabili non equity |
Benefici non |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei |
Indennità di fine |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ricoperta la carica |
carica | tecipazione a Comitati |
Bonus e altri incentivi |
________ Partecipazione e agli utili |
monetari | compensi equità |
carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||||
| Sergio Manzana Consigliere |
1.1÷31.12 | 2020 | |||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | 83.367 | 2.760 | 86.127 | ||||||||
| II) Compensi da controllate e collegate | 35.616 | 35.616 | |||||||||
| Totale | 118.983 | 2.760 | 121.743 | ||||||||
| Antonio Perricone Consigliere |
1.1÷31.12 | 2020 | |||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | 15.000 | 15.000 | |||||||||
| II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||
| Totale | 15.000 | 15.000 | |||||||||
| Raffaele Ripa | 1.1÷31.12 | 2021 | |||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | 17.100 | 17.100 | |||||||||
| II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||
| Totale | 17.100 | 17.100 | |||||||||
| Stefano La Placa | 1.1÷31.12 | 2021 | |||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | 11.400 | 11.400 | |||||||||
| II) Compensi da controllate e collegate | 4.500 | 4.500 | |||||||||
| Totale | 15.900 | 15.900 | |||||||||
| Veronica Pignatta | 1.1÷31.12 | 2021 | |||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | 11.400 | 11.400 | |||||||||
| II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||
| Totale | 11.400 | 11.400 | |||||||||
| Matteo Santoro | 1.1÷31.12 | - | |||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | 112.355 | 3.953 | 116.308 | ||||||||
| II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||
| Totale | 112.355 | 3.953 | 116.308 | ||||||||
| Dirigente con responsabilità strategiche | 1.1÷31.12 | - | |||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | 13.965 | 20.000 | 33.965 | ||||||||
| II) Compensi da controllate e collegate | 7.500 | 7.500 | 7.500 | ||||||||
| Totale | 21.465 | 27.500 | 41.465 |
Si riportano di seguito i compensi, divisi per singolo incarico, per i casi in cui sia stato riportato in tabella il dato in forma aggregata
| Fausto Manzana | Compenso Consigliere Compenso fisso |
15.000 405.000 |
|---|---|---|
| Andrea Mora | Compenso Consigliere Compenso fisso |
15.000 235.000 |
| Edda Delon | Comitato per la Remunerazione Comitato Controllo e Rischi |
5.000 10.000 |
| Paolo De Santis | Comitato per la Remunerazione Comitato Controllo e Rischi |
5.000 10.000 |
| Dario Manzana | Compenso Consigliere Retribuzione lavoro dipendente |
15.000 55.452 |
| Sergio Manzana | Compenso Consigliere Retribuzione lavoro dipendente |
15.000 68.367 |
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente |
Numero azioni Numero azioni acquistate vendute |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Andrea Mora | Consigliere | Gpi S.p.A. | az. ordinarie: | 31.405 | 1 4.744 |
28 | 36.121 |
| Edda Delon | Consigliere | Gpi S.p.A. | az. ordinarie: | 400 | - | - | 400 |
| Antonio Perricone | Consigliere | Gpi S.p.A. | az. ordinarie: | 324.400 | 2 - |
- | 324.400 2 |
| Dirigenti con Responsabilità strategiche |
Gpi S.p.A. | az. ordinarie: | - | 2 210 |
- | 210 |
1 Azioni possedute in parte direttamente ed in parte tramite società controllata
2 Azioni possedute in parte direttamente ed in parte dal coniuge e da società controllata
* . * . *
A) con riferimento alla «Sezione I - Politica in materia di remunerazione» della «Relazione sulla politica in materia di Remunerazione» vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
«L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gpi S.p.A. del 30 aprile 2021:
- preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,
di approvare la sopra illustrata «Sezione I - Politica in materia di remunerazione» della «Relazione sulla politica in materia di Remunerazione» relativa alla politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica».
in senso favorevole alla «Sezione II - Compensi corrisposti» della «Relazione sulla politica in materia di Remunerazione» relativa ai compensi corrisposti nel 2020 agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai componenti il Collegio Sindacale.»
RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 30 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE
5° punto all'ordine del giorno - parte ordinaria:
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie
il Consiglio di Amministrazione rammenta che l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2020, in occasione della votazione in merito all'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, su proposta dell'azionista di maggioranza, aveva provveduto allo sdoppiamento della votazione assembleare deliberando separatamente:
Tale proposta era motivata esclusivamente dalla volontà di non precludere al Gruppo GPI l'eventuale accesso alle misure di sostegno della liquidità alle imprese di cui al cd. «Decreto Liquidità» (D.L. n. 23/2020 dell'8 aprile 2020); il Decreto, infatti, tra le condizioni per il rilascio da parte di SACE delle relative garanzie, prevedeva la mancata approvazione di delibere finalizzate al riacquisto di azioni da parte della Società e del gruppo che richiede i finanziamenti.
La Società, pertanto, nel corso degli ultimi 12 mesi, non ha provveduto ad alcun acquisto di azioni proprie.
Alla data della presente Relazione, pertanto, la Società detiene in totale n. 103.106 azioni proprie, pari a circa lo 0,65% del capitale sociale sottoscritto e versato.
Pertanto, essendo venuti a mancare i motivi che avevano indotto lo scorso anno alla sospensione degli acquisti di azioni proprie, si ritiene opportuno sottoporre nuovamente alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, con effetto dalla data della deliberazione assembleare, ai sensi della normativa applicabile come di seguito specificato.
L'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie si rende opportuna al fine di consentire alla Società, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta in vigore, della normativa comunitaria di riferimento pro tempore vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse:
La richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella titolarità della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie proprie sino a concorrenza di una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, prive di valore nominale, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione delle precedenti deliberazioni assembleari.
L'art. 2357 Codice Civile, oltre a porre i limite generale in base al quale non si possono acquistare azioni proprie se non nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato (comma 1), stabilisce inoltre, al comma 3, che il valore nominale delle azioni acquistate dalle società che facciano ricorso al capitale di rischio non possa eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.
Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta si rammenta che:
Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, ossia il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, il Consiglio di Amministrazione fa presente che alla data della presente Relazione, il progetto di bilancio è stato approvato dal solo Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea quale primo argomento (e dunque prima la deliberazione inerente l'acquisto di azioni proprie). Ai fini della verifica dei limiti di spesa il Consiglio di Amministrazione ha tenuto pertanto conto delle risultanze del progetto di bilancio 2020 e della proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio 2020 descritta nella Relazione illustrativa al secondo punto all'ordine del giorno della prossima assemblea, sul presupposto che gli stessi vengano approvati dall'assemblea medesima.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo e terzo comma, Codice Civile, per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui proceda al compimento di ogni acquisto autorizzato.
L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, mentre l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate viene richiesta, in assenza di vincoli normativi al riguardo, senza limiti temporali.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie riferiti al perseguimento delle finalità indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del § I. che precede, siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie GPI registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto.
Il Consiglio di Amministrazione vi propone, altresì, di autorizzare il Consiglio medesimo ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e quelle che saranno acquistate in base alla presente proposta per il perseguimento delle finalità indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del § I. che precede, secondo termini e condizioni che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che
in occasione di qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino alla scadenza del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e le altre condizioni stabilite dall'Assemblea con la propria autorizzazione.
Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo nonché le modalità, i termini e le condizioni dell'impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo, tra l'altro, alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al miglior interesse della Società.
In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni su azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo le modalità di seguito indicate, da individuarsi discrezionalmente di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, e pertanto:
Per quanto invece attiene alle modalità di alienazione, disposizione e/o utilizzazione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio medesimo ad alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, anche fuori mercato, anche a titolo di vendita di azioni a dipendenti o amministratori o collaboratori della Società e/o delle società del gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, permuta per l'acquisto di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici, nonché per finalità di trading.
L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità illustrate al precedente § I. e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
* . * . *
Signori Azionisti,
ove siate d'accordo con quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:
DELIBERA
6. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato , pro tempore in carica, in via disgiunta, a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di acquisto (nei limiti di cui al precedente punto «2» della deliberazione), di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente la realizzazione dell'operazione in questione e al miglior interesse della Società;
7. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, al Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, pro tempore in carica, in via disgiunta, affinché provvedano alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.