Gpi

AGM Information • Apr 15, 2020

IMPOSTA DI BOLLO ASSOLITA IN MODO DELLE ENTRATE CALTORIZZAZIONE OFLI ACENZIA DEL 1009 2009

Repertorio n. 19.726

Raccolta n. 13.636

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "GPI S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno dieci aprile duemilaventi, in Trento, nel mio Studio, essendo le ore dieci e minuti trenta

10 aprile 2020

Avanti a me dott. GUGLIELMO GIOVANNI REINA, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,

è presente

• MANZANA FAUSTO, nato a Rovereto (TN) il giorno 11 agosto 1959, imprenditore, con domicilio per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

"GPI S.P.A."

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale deliberato Euro virgola zero zero), sottoscritto e versato per Euro 8.544.963,90 (ottomilionicinquecentoquarantaquattromilanovecentosessantatré virgola novanta), Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 01944260221, Società italiana, costituita in Italia.

Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società "GPI S.P.A.", qui convocato ai sensi dell'art. 19 (diciannove) del vigente statuto sociale per questo giorno ed ora, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO:

- OMISSIS -

2) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in GPI S.p.A. di Sintac S.r.l.; delibere inerenti e conseguenti;

3) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in GPI S.p.A. di Business Process Engineering S.r.l.; delibere inerenti e conseguenti;

4) Varie ed eventuali.

Il comparente assume, ai sensi dello statuto sociale vigente, la presidenza della riunione e, dichiaratala aperta, constata e dà atto:

• che il Consiglio di Amministrazione è stato convocato, ai sensi dello Statuto sociale, mediante comunicazione di data 7 aprile 2020, prot.n. 2020/2080;

• che, oltre al comparente, del Consiglio di Amministrazione sono presenti in teleconferenza i Consiglieri Sergio Manzana, Dario Manzana, Andrea Mora, Edda Delon, Paolo De Santis ed Antonio Perricone;

• che, per il Collegio Sindacale, sono presenti in teleconferenza i Sindaci Stefano La Placa, Raffaele Ripa e Veronica Pignatta;

• che assistono altresì alla riunione il Direttore Generale, dott. Matteo Santoro, presente fisicamente, ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dr.ssa Federica Fiamingo, collegata in teleconferenza;

Notai Trentini Riuniti REINA RIVIECCIO SPENA VANGELISTI ZANOLINI MORANDI

DIGITAI

SIGN

Guglielmo Giovanni REINA Notaio in Trento Via Torre Verde, 25 Tel. 0461 1733000 Fax 0461 1920302 guglielmo.rejna@notariato.it

REGISTRATO A TRENTO II. 15 04 2020 AL N. 8037 SERIE IT EURO 356.00

ISCRITTO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TRENTO IN DATA 15.04.2020 PROT.N. 13208/2020

che l'adunanza del Consiglio è regolarmente costituita, essendo state rispettate tutte le condizioni richieste dal vigente Statuto sociale; pertanto dichiara la riunione regolarmente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

- OMISSIS -

Con riferimento al secondo e terzo punto all'ordine del giorno, che propone di trattare unitariamente, il Presidente ricorda, preliminarmente, che l'art. 18.2 dello Statuto sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare la fusione di società nei casi previsti dalla legge, precisando, inoltre, che alla Società, nel termine di cui all'art. 2505, 3º comma, C.C., non sono pervenute richieste di procedere all'approvazione della fusione in forma assembleare. Ricorda, inoltre, che tale competenza sussiste anche nelle ipotesi in cui, al momento della delibera di fusione, la Società incorporanda non sia già interamente posseduta dall'incorporante, come riconosciuto dalla migliore dottrina e dal Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 24.

Passando quindi alla trattazione specifica del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente procede ad illustrare e giustificare, sotto il profilo qiuridico ed economico, il progetto di fusione da attuarsi mediante incorporazione della Società "SINTAC S.R.I." con unico socio, con sede in Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13, Codice Fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di Trento 02197660224, nella Società "GPI S.P.A.", che ne detiene l'intero capitale sociale.

Il Presidente procede guindi ad illustrare il dettaglio dell'operazione collegandosi al progetto di fusione richiesto dall'art. 2501-ter C.C. che, in particolare, prevede:

• che lo statuto della Società incorporante, a seguito della fusione, non subisca alcuna modifica od integrazione;

che gli effetti giuridici della fusione vengano determinati dagli amministratori in sede di atto di fusione e che, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, secondo periodo, cod.civ., gli stessi possano anche essere successivi alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ .;

• che gli effetti contabili e fiscali siano retrodatati al giorno 1 (uno) gennaio dell'anno in cui la fusione produrrà effetti giuridici;

• che non siano previsti trattamenti particolari riservati a soci, né vantaggi a favore di amministratori.

Il Presidente dichiara, inoltre:

• che il Progetto di fusione di entrambe le Società è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Trento in data 31 marzo 2020 ed iscritto in data 1 aprile 2020, rispettivamente con protocollo n. 12085/2020 quanto alla Società incorporante e con protocollo n. 12098/2020 quanto alla Società incorporanda;

• che, essendo la società incorporanda interamente posseduta dalla società incorporante, ricorre la fattispecie prevista dall'art. 2505 C.C. per cui non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter C.C., primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) C.C.;

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• che gli amministratori possono, all'unanimità, rinunciare al termine di cui all'art. 2501-ter ultimo comma C.C.;

che gli amministratori possono altresì rinunciare, all'unanimità, alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501 quater C.C. nonche ai termini di cui all'art. 2501-septies C.C.;

• che il progetto di fusione ed i bilanci dei precedenti tre esercizi sono rimasti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2501-septies C.C .;

• che nessuna delle Società interessate alla fusione è sottoposta a procedure concorsuali, né si trova in liquidazione avendo iniziato la ripartizione dell'attivo.

Passando alla trattazione specifica del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente procede ad illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione da attuarsi mediante incorporazione della Società "BUSINESS PROCESS ENGINEERING S.R.L.", con sede in Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13, Codice Fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di Trento 01886540226. nella Società "GPI S.P.A.".

Il Presidente prosegue ricordando al Consiglio che sono in corso, da parte della società "GPI S.P.A.", le operazioni di acquisizione delle quote della società incorporanda e che, a seguito dell'acquisto di dette quote, alla data dell'atto di fusione, il capitale sociale della società "BUSINESS PROCESS ENGINEERING S.R.L." sarà interamente posseduto dalla società "GPI S.P.A.".

Il Presidente procede quindi ad illustrare il dettaglio dell'operazione, collegandosi al progetto di fusione richiesto dall'art. 2501-ter C.C. che, in particolare, prevede:

• che lo statuto della Società incorporante, a seguito della fusione, non subisca alcuna modifica od integrazione;

• che gli effetti giuridici della fusione vengano determinati dagli amministratori in sede di atto di fusione e che, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, secondo periodo, cod.civ., qli stessi possano anche essere successivi alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ .;

• che gli effetti contabili e fiscali siano retrodatati al giorno 1 (uno) gennaio dell'anno in cui la fusione produrrà effetti giuridici;

che non siano previsti trattamenti particolari riservati a soci, né vantaggi a favore di amministratori.

Il Presidente dichiara, inoltre:

• che il Progetto di fusione di entrambe le Società è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Trento in data 31 marzo 2020 ed iscritto in data 1 aprile 2020, rispettivamente con protocollo n. 12091/2020 quanto alla Società incorporante e con protocollo n. 12115/2020 quanto alla Società incorporanda;

• che, in considerazione del fatto che, alla data di stipula dell'atto di fusione, la società incorporanda "BUSINESS PROCESS ENGINEERING S.R.L." sarà interamente posseduta dalla società incorporante "GPI S.P.A.", sussistono le condizioni per l'applicabilità in via analogica dell'art. 2505, comma 1 C.C., con la conseguenza che non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter C.C., primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo) e

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2501-sexies (Relazione degli esperti) C.C., così come confermato anche dalla massima L.A. 4 del Comitato Triveneto dei Notai nonché dalla massima 22 del Consiglio Notarile di Milano, che ritengono legittima l'adozione di delibere di fusione utilizzando la procedura semplificata di cui all'art. 2505 C.C., anche nel caso in cui, al momento di tali delibere, non sia ancora posseduto dall'incorporante l'intero capitale dell'incorporanda, a condizione che tale possesso sussista al momento della stipula dell'atto di fusione;

• che gli amministratori possono, all'unanimità, rinunciare al termine di cui all'art. 2501-ter ultimo comma C.C.;

• che gli amministratori possono altresì rinunciare, all'unanimità, alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501 quater C.C. nonché ai termini di cui all'art. 2501-septies C.C.;

• che il progetto di fusione ed i bilanci dei precedenti tre esercizi sono rimasti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2501-septies C.C .;

• che nessuna delle Società interessate alla fusione è sottoposta a procedure concorsuali, né si trova in liquidazione avendo iniziato la ripartizione dell'attivo.

Terminata la propria esposizione, il Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione i progetti di fusione illustrati.

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità, senza contrari o astenuti, con voto manifestato in forma orale,

delibera

a) di confermare la rinuncia, per tutte le proposte di fusione all'ordine del qiorno, ai termini di cui all'art. 2501-ter ultimo comma C.C., dando atto che, nei termini di cui all'art. 2505, terzo comma, C.C. non sono pervenute richieste di procedere all'approvazione dei progetti con metodo assembleare;

b) di confermare la rinuncia alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501 quater C.C. nonché ai termini di cui all'art. 2501-septies C.C.;

c) di approvare in ogni suo particolare il progetto di fusione mediante incorporazione nella società "GPI S.P.A." della società "SINTAC S.R.L.", come depositato al Registro delle Imprese competente;

d) di approvare in ogni suo particolare il progetto di fusione mediante incorporazione nella società "GPI S.P.A." della società "BUSINESS PROCESS ENGINEERING S.R.L.", come depositato al Registro delle Imprese competente;

e) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascun Amministratore in carica alla data della stipula dell'atto di fusione, in via disgiunta, affinché abbiano a compiere tutte le formalità richieste per dare esecuzione alle deliberate incorporazioni e, quindi, per stipulare, eventualmente anche in via anticipata, osservato il disposto dell'art. 2503 del Codice Civile, i relativi atti di fusione, per consentire volture di beni, marchi e brevetti, trascrizioni ed annotazioni nei Pubblici Registri con esonero dei competenti Conservatori e Funzionari da ogni responsabilità, con ogni potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso od eccettuato;

f) di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, signor MANZANA FAUSTO, e al Vice Presidente, signor ANDREA MORA,

disgiuntar quelle mi dell'iscrizi omologaz Sul quarti Le spese Ai fini fisc Null'altro discussion Il preser Notaio, s comparel 10.46. F.to Man F.to Gug

Le parti conforme per uso li disgiuntamente fra loro, il potere di apportare a quanto deliberato tutte quelle modifiche, integrazioni o aggiunte che fossero necessarie ai fini dell'iscrizione, ovvero richieste dall'Autorità Giudiziaria in sede di eventuale omologazione.

Sul quarto punto all'ordine del giorno nessuno prende la parola.

Le spese di questo atto e dipendenti sono a carico della Società.

Ai fini fiscali il presente verbale è soggetto ad imposta fissa di registro.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la discussione essendo le ore dieci e minuti quarantacinque.

Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Notaio, su circa cinque facciate di due fogli è stato da me redatto e letto al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore 10.46.

F.to Manzana Fausto

F.to Guglielmo Giovanni Reina notaio L.S.

Le parti omesse non alterano nè modificano il contenuto della copia conforme all'originale firmato a norma di legge rilasciata il 15 aprile 2020 per uso DI PARTE.

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