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GPI AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：6128
上福全球科技股份有限公司
GENERAL PLASTIC INDUSTRIAL CO., LTD.
一一五年股東常會議事手冊
召開方式：實體股東會
中華民國 一一五 年 五 月 六 日刊印
目錄
頁次
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 4
三、討論事項 5
四、臨時動議 5
五、散會 5
參、附件
一、民國一一四年度營業報告書 6
二、審計委員會查核報告書 7
三、會計師查核報告暨民國一一四年度個體財務報表 8
四、會計師查核報告暨民國一一四年度合併財務報表 19
五、民國一一四年度虧損撥補表 31
六、取得或處分資產處理程序修訂對照表 32
七、背書保證處理辦法條文修訂對照表 33
八、資金貸與他人作業程序條文修訂對照表 35
九、股東會議事規則條文修訂對照表 37
肆、附錄
一、公司章程 39
二、股東大會會議規則(修訂前) 44
三、董事持股情形 52
四、其他說明事項 53
上福全球科技股份有限公司
一一五年股東常會 開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
- 1 -
上福全球科技股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
時間：中華民國一一五年六月十七日（星期三）上午十時整
地點：台中市梧棲區自強路280號（台中關連工業區管理中心）
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）本公司民國一一四年度營業報告
（二）審計委員會審查本公司民國一一四年度決算表冊報告
（三）本公司民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞報告
（四）本公司民國一一四年度資本公積配發現金報告
四、承認事項
（一）本公司民國一一四年度決算表冊案
（二）本公司民國一一四年度虧損撥補案
五、討論事項
（一）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
（二）修訂本公司「背書保證處理辦法」案
（三）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案
（四）修訂本公司「股東會議事規則」案
六、臨時動議
七、散會
- 2 -
報告事項
第一案 （董事會提）
案 由：本公司民國一一四年度營業報告，提請 公鑑。
說明：民國一一四年度營業報告書，請參閱附件一（第6頁）。
第二案 （董事會提）
案 由：審計委員會審查本公司民國一一四年度決算表冊報告，提請 公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二（第7頁）。
第三案 （董事會提）
案 由：本公司民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞報告，提請 公鑑。
說明：
一、本公司民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞，業經民國115年3月12日董事會決議通過。
二、本公司一一四年度營運虧損，擬不分派員工及董事酬勞。
第四案 （董事會提）
案 由：本公司民國一一四年度資本公積配發現金報告，提請 公鑑。
說明：
一、依公司法第二百四十一條規定，本公司擬自超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣 63,794,370 元，按本公司流通在外股數127,588,740 股，配發每股現金 0.5 元。
二、本次資本公積配發現金依配息基準日股東名簿所載之股東持股計算，計算至元為止（元以下捨去），配發不足1元之畸零款，列入本公司之其他收入。
三、本案業經董事會通過在案，股東現金股利發放日為民國115年5月8日。
- 3 -
承認事項
第一案 （董事會提）
案 由：本公司民國一一四年度決算表冊案，敬請承認。
說明：
一、本公司民國一一四年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過，並經安永聯合會計師事務所黃宇廷、賴書晨會計師查核竣事。另營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表經審計委員會審查，出具書面審查報告書在案。
二、本案各項報表請參閱附件一(第6頁)、附件二(第7頁)、附件三(第8~18頁)及附件四(第19~30頁)
決議：
第二案 （董事會提）
案 由：本公司民國一一四年度虧損撥補案，敬請承認。
說明：
一、本公司民國一一四年度虧損撥補案，業經董事會通過在案。
二、民國一一四年度虧損撥補表，請參閱附件五(第31頁)。
決議：
討論事項
第一案 （董事會提）
案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。
說明：配合本公司實際作業，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，檢附條文修訂對照表，請參閱附件六(第32頁)。
決議：
第二案 （董事會提）
案 由：修訂本公司「背書保證處理辦法」案，敬請 公決。
說明：配合本公司實際作業，擬修訂本公司「背書保證處理辦法」，檢附條文修訂對照表，請參閱附件七(第33~34頁)。
決議：
第三案 （董事會提）
案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，敬請 公決。
說明：配合本公司實際作業，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，檢附條文修訂對照表，請參閱附件八(第35~36頁)。
決議：
第四案 （董事會提）
案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請 公決。
說明：
一、配合現行法規用語及公司治理實務，原「股東大會會議規則」擬修訂為「股東會議事規則」。
二、依臺證治理字第11500029701號函，修訂相關條文內容，檢附條文修訂對照表，請參閱附件九(第37~38頁)。
決議：
臨時動議
散會
- 5 -
附件一
上福全球科技股份有限公司
營業報告書
114年度全球經濟在主要國家通膨壓力逐步緩解及貨幣政策調整之下，原望整體經濟可溫和成長。惟地緣政治風險、國際貿易政策變動及供應鏈重組等因素，仍持續為全球產業發展帶來不確定性。特別是主要市場關稅政策調整，使國際貿易環境與企業營運面臨新的挑戰。列印耗材產業方面，整體市場已進入成熟發展階段，企業及商用列印設備仍維持一定耗材需求，惟受數位化發展及設備更新週期延長影響，市場成長動能相對平穩，產業競爭亦持續加劇。同時，近年通路與客戶端庫存調整，亦使市場需求呈現階段性波動。
回顧近年市場變化，本公司集團營收亦隨產業庫存循環呈現波動。114年市場再度進入庫存調整階段，整體銷售動能趨於保守。在上述市場環境下，本公司114年度營收淨額為1,252,742仟元，較113年度1,537,537仟元減少 18.52%。營收減少主要係受市場需求調整及美國關稅政策影響，使部分產品市場價格與銷售動能受到影響。114年度稅後淨損為1,220,049仟元，較113年度稅後淨利367,148仟元減少 432.30%。整體獲利表現除受市場競爭及營運成本因素影響外，亦受部分非經常性項目之認列影響。
114年度本公司持續推動各項經營策略，以因應市場變化並強化營運，主要包括：
一、調整產品策略以因應市場需求變化
持續檢視產品組合與市場需求，適度調整產品規格與供應配置，以維持主要市場之競爭力。
二、強化供應鏈管理與營運效率
持續優化採購、生產及庫存管理機制，以提升供應鏈效率並降低營運風險，同時深化與主要供應商之合作關係。
三、深化客戶合作與加值服務
透過提供代客裝粉、客製化包裝設計及指定物流配送等服務，提升整體服務價值並強化與客戶之合作關係。
四、推動環保產品與永續發展
持續推動再生材料應用及減塑包裝設計，並開發環保型碳粉匣產品，以符合國際市場對永續產品之需求。
五、持續強化智慧財產權布局
持續投入研發並強化專利管理，以提升產品技術門檻並維護市場競爭優勢。
展望115年度，全球經濟仍可能面臨地緣政治風險、國際貿易政策變動及市場需求調整等不確定因素。列印設備市場方面，A4規格機種仍為主流需求，而企業與商業用戶之耗材替換需求預期將維持穩定，但整體市場競爭仍將持續。
本公司將持續整合集團在生產、研發、物流與市場通路等資源，提升整體營運效率與市場應變能力。未來將持續深化 Katun 與 Cartridge Web 雙品牌市場策略，並積極拓展 OEM 合作機會，同時持續推動環保產品開發與供應鏈整合，以提升產品競爭力並因應市場需求變化。
面對未來市場環境的變化，上福全球科技將持續秉持穩健經營與持續改善之原則，強化企業競爭力，並為股東及合作夥伴創造長期價值。
董事長：王國印
總經理：王瑞麒
財
會計主管：黃景鴻
附件二
上福全球科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補表之議案，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所黃宇廷、賴書晨會計師查核完竣，並出具查核報告。
上開董事會造送之營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補表，經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，備具報告書，敬請鑑核。
此致
上福全球科技股份有限公司 民國一一五年度股東常會
審計委員會召集人：黃宇廷
中華民國一一五年三月十二日
附件三
會計師查核報告
上福全球科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
上福全球科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達上福全球科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與上福全球科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上福全球科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 8 -
存貨評價
上福全球科技股份有限公司主要經營影印機、雷射印表機碳粉匣及感光鼓齒輪等事務機器耗材之製造及銷售業務，由於產品多樣化產生之不確定，以致呆滯或過時存貨產生之備抵跌價涉及管理階層重大判斷且存貨各品項成本包含直接人工、直接原料、製造成本分攤等計算繁複且其分攤基礎對財務報表影響係屬重大，故本會計師將其判斷為關鍵查核事項。本會計師的查核程序包括(但不限於)，瞭解及測試管理階層針對存貨成本計價及存貨跌價損失之內部控制設計及有效性；將提列呆滯及過時存貨之會計政策與以前年度比較，分析差異原因及比較歷史提列存貨備抵數與實際沖銷之差異情形，以評估提列備抵存貨跌價損失之政策是否適當；取得存貨入帳資料執行計價測試，驗證存貨的原料成本、投入人工及製造費用已合理分攤至適當存貨項目；測試存貨庫齡的正確性並分析庫齡變動情況；抽樣比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值，確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；取得期末存貨數量資料與年度盤點清冊比較，驗證期末存貨之存在與完整，參與年度存貨盤點瞭解存貨狀況，評估過時及損壞存貨之備抵跌價損失的適當性。本會計師亦考量個體財務報表附註六中與存貨有關揭露之適當性。
採用權益法之投資－子公司之商譽減損
上福全球科技股份有限公司採用權益法之投資－子公司之商譽減損損失對於財務報表係屬重大，該公司依據國際財務報導準則之規範，針對相關現金產生單位進行減損測試。由於商譽減損損失對上福全球科技股份有限公司及其子公司係屬重大、使用價值之評估較為複雜，且管理階層對於現金流量之預測所作之各種假設涉及管理階層重大判斷。因此，本會計師將其判斷為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)評估現金產生單位之組成是否有重大改變，包括分析其銷售模式及所屬地區；管理階層評估使用價值之方法與假設；評估管理階層關於成長率、折現率及毛利率等關鍵假設之合理性，包含參考與現金產生單位類似規模之公司，評估折現率之組成項目權益資金成本、公司特定風險溢酬及市場風險溢酬等關鍵輸入值之合理性；訪談管理階層並分析財務預測中之現金流量、毛利率、營收成長率、整體市場及經濟情況之預測之合理性；比較當期預測性財務資訊與截至目前已達成果，分析公司歷史資料與績效，以評估現金流量預測之合理性。本會計師亦考量合併財務報表附註四及六有關減損測試結果及假設敏感性揭露之適當性。
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收入認列
上福全球科技股份有限公司主要收入來源為製造並銷售碳粉匣及感光鼓齒輪等事務機器耗材，由於銷售產品之管道及銷售模式多元，致有不同之合約條款，不同合約條款之商品控制移轉及滿足履約義務之時點不同，由於滿足履約義務之時點對個體財務報表係屬重大。因此，本會計師將其判斷為關鍵查核事項。本會計師的查核程序包括(但不限於)，瞭解及測試銷貨循環中與收入認列時點攸關之內部控制的有效性；選取樣本執行交易詳細測試，並覆核訂單或合約中之履約義務及確認滿足履約義務時點，核對滿足履約義務依據之相關憑證，以確定收入認列時點之正確性；在資產負債表日前後一段時間執行截止點測試；針對銷貨產品別、地區別及每月銷貨收入、毛利率進行分析性程序。本會計師亦考量個體財務報表附註六中有關營業收入揭露之適當性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估上福全球科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算上福全球科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
上福全球科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 10 -
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對上福全球科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使上福全球科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致上福全球科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
- 11 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上福全球科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1080326041號
金管證審字第1140351528號
黃宇廷 黃宇廷
會計師：
賴書晨 賴書晨
中華民國一一五年三月十三日
上市
民國一一四年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1136 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $223,371 | 4 | $133,043 | 2 |
| 1150 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 八 | 1,809 | - | 1,805 | - |
| 1170 | 應收票據淨額 | 六.2 | 56 | - | 56 | - |
| 1180 | 應收帳款淨額 | 六.2 | 89,969 | 2 | 116,730 | 2 |
| 1200 | 應收帳款-關係人淨額 | 六.2及七 | 182,850 | 3 | 290,299 | 4 |
| 130X | 其他應收款 | 七 | 5,337 | - | 5,705 | - |
| 1410 | 存貨 | 四及六.3 | 181,563 | 4 | 204,994 | 3 |
| 11XX | 預付款項 | 8,876 | - | 10,037 | - | |
| 流動資產合計 | 693,831 | 13 | 762,669 | 11 | ||
| 1550 | 非流動資產 | |||||
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四及六.4 | 3,125,901 | 60 | 4,761,629 | 68 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.5及八 | 1,064,483 | 20 | 1,069,334 | 15 |
| 1760 | 使用權資產 | 四及六.14 | 8,213 | - | 10,126 | - |
| 1780 | 投資性不動產淨額 | 四、六.6 | 298,154 | 6 | 306,033 | 5 |
| 1840 | 無形資產 | 四及六.7 | 33,608 | 1 | 45,630 | 1 |
| 1990 | 過延所得稅資產 | 四及六.18 | 12,539 | - | 11,793 | - |
| 15XX | 其他非流動資產-其他 | 10,454 | - | 15,693 | - | |
| 非流動資產合計 | 4,553,352 | 87 | 6,220,238 | 89 | ||
| 資產總計 | $5,247,183 | 100 | $6,982,907 | 100 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：王國印
國工
經理人：王琉麒
國工
會計主管：黃景鴻
黃景鴻
上信
民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四及六.8及七 | $1,675,000 | 32 | $1,810,000 | 26 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 四及十二 | 113 | - | 895 | - |
| 2130 | 合約負債-流動 | 四及六.13 | 7,023 | - | 5,905 | - |
| 2150 | 應付票據 | - | - | 103 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 68,580 | 1 | 80,725 | 1 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 1,350 | - | 3,659 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 六.9及七 | 94,701 | 2 | 141,451 | 2 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四 | 1,835 | - | 59,947 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 四及六.14 | 2,446 | - | 2,665 | - |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 四及六.10 | 80,000 | 2 | 80,000 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 2,253 | - | 2,428 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 1,933,301 | 37 | 2,187,778 | 31 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 四及六.10 | 480,000 | 9 | 260,000 | 4 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.18 | 6,158 | - | 88,936 | 1 |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 四及六.14 | 5,230 | - | 7,638 | - |
| 2600 | 其他非流動負債 | 四及六.11 | 51,868 | 1 | 66,581 | 1 |
| 25XX | 非流動負債合計 | 543,256 | 10 | 423,155 | 6 | |
| 2XXX | 負債合計 | 2,476,557 | 47 | 2,610,933 | 37 | |
| 權益 | ||||||
| 3100 | 股本 | 六.12 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,275,887 | 24 | 1,275,887 | 18 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.12 | 1,213,799 | 23 | 1,213,799 | 17 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.12 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 664,623 | 13 | 626,391 | 9 | |
| 3350 | (待彌補虧損)未分配盈餘 | (548,479) | (10) | 1,019,163 | 15 | |
| 保留盈餘合計 | 116,144 | 3 | 1,645,554 | 24 | ||
| 3400 | 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 182,657 | 3 | 255,366 | 4 | |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | (17,903) | - | (18,601) | - | |
| 3450 | 避險工具之損益 | 42 | - | (31) | - | |
| 3400 | 其他權益合計 | 164,796 | 3 | 236,734 | 4 | |
| 3XXX | 權益總計 | 2,770,626 | 53 | 4,371,974 | 63 | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $5,247,183 | 100 | $6,982,907 | 100 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：王國印
國工
經理人：王瑞麒
國工
會計主管：黃景鴻
黃基
- 14 -
上谷
民國一一四年度
1951年
十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.13及七 | $1,252,742 | 100 | $1,537,537 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.3、15及七 | (781,457) | (62) | (859,823) | (56) |
| 5900 | 營業毛利 | 471,285 | 38 | 677,714 | 44 | |
| 5910 | 未實現銷貨損益 | (89,078) | (7) | (129,857) | (8) | |
| 5920 | 已實現銷貨損益 | 129,857 | 10 | 63,297 | 4 | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 512,064 | 41 | 611,154 | 40 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.15 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (72,251) | (6) | (81,967) | (5) | |
| 6200 | 管理費用 | (151,597) | (12) | (176,898) | (12) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (62,214) | (5) | (68,691) | (5) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 六.2 | (376) | - | (1,037) | - |
| 營業費用合計 | (286,438) | (23) | (328,593) | (22) | ||
| 6900 | 營業利益 | 225,626 | 18 | 282,561 | 18 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.16及七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 828 | - | 938 | - | |
| 7010 | 其他收入 | 92,194 | 7 | 88,508 | 6 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (23,931) | (2) | 24,982 | 2 | |
| 7050 | 財務成本 | (42,824) | (3) | (37,984) | (2) | |
| 7070 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六.4 | (1,470,208) | (117) | 109,346 | 7 |
| 營業外收入及支出合計 | (1,443,941) | (115) | 185,790 | 13 | ||
| 7900 | 稅前淨(損)利 | (1,218,315) | (97) | 468,351 | 31 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.18 | (1,734) | - | (101,203) | (7) |
| 8200 | 本期淨(損)利 | (1,220,049) | (97) | 367,148 | 24 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 六.17及18 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 12,014 | 1 | 18,964 | 1 | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 698 | - | (4,609) | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (2,403) | - | (3,793) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (116,783) | (10) | 185,598 | 12 | |
| 8368 | 避險工具之損益 | 73 | - | 728 | - | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 44,074 | 4 | (24,607) | (2) | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (62,327) | (5) | 172,281 | 11 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(1,282,376) | (102) | $539,429 | 35 | |
| 每股(虧損)盈餘(元) | 四及六.19 | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | $(9.56) | $2.88 | |||
| 9850 | 轉轉每股(虧損)盈餘 | $(9.56) | $2.85 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：王國印
國工印工
經理人：王瑞麒
國工
會計主管：黃景鴻
景鴻
上級 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘(待僱補虧損) | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 避險工具之損益 | |||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 3450 | 3XXX | |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $1,275,887 | $1,213,799 | $582,539 | $114,265 | $885,403 | $94,375 | $(13,992) | $(759) | $4,151,517 |
| 112年度盈餘指撥及分配 | 43,852 | (43,852) | - | |||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | (318,972) | (318,972) | |||||||
| B5 | 普通股現金股利 | 114,265 | - | |||||||
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | (114,265) | 367,148 | 367,148 | ||||||
| D1 | 113年度淨利 | 15,171 | 160,991 | (4,609) | 728 | 172,281 | ||||
| D3 | 113年度其他綜合損益 | 382,319 | 160,991 | (4,609) | 728 | 539,429 | ||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | $1,019,163 | $255,366 | $(18,601) | $(31) | $4,371,974 |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $1,275,887 | $1,213,799 | $626,391 | $- | $1,019,163 | - | |||
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $1,275,887 | $1,213,799 | $626,391 | $- | $1,019,163 | $255,366 | $(18,601) | $(31) | $4,371,974 |
| 113年度盈餘指撥及分配 | 38,232 | (38,232) | - | |||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | (318,972) | (318,972) | |||||||
| B5 | 普通股現金股利 | (1,220,049) | (1,220,049) | |||||||
| D1 | 114年度淨損 | 9,611 | (72,709) | 698 | 73 | (62,327) | ||||
| D3 | 114年度其他綜合損益 | |||||||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (1,210,438) | (72,709) | 698 | 73 | (1,282,376) |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $1,275,887 | $1,213,799 | $664,623 | $- | $(548,479) | $182,657 | $(17,903) | $42 | $2,770,626 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：王國印
國工
經理人：王瑞麒
會計主管：黃景鴻
上福
区公司
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量: | ||
| A10000 | 本期稅前淨(損)利 | ($1,218,315) | $468,351 |
| A20000 | 調整項目: | ||
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 75,107 | 65,423 |
| A20200 | 攤銷費用 | 11,728 | 12,982 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 376 | 1,037 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之(利益)損失 | (782) | 895 |
| A20900 | 財務成本 | 42,824 | 37,984 |
| A21200 | 利息收入 | (828) | (938) |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 1,470,208 | (109,346) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (22) | (42) |
| A22800 | 處分及報廢無形資產損失 | 1,146 | - |
| A23700 | 存貨跌價(回升利益)損失 | (1,182) | 664 |
| A23900 | 淨未實現銷貨(利益)損失 | (40,779) | 66,560 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| A31130 | 應收票據減少 | - | 26 |
| A31150 | 應收帳款減少(增加) | 133,834 | (97,527) |
| A31180 | 其他應收帳款減少(增加) | 368 | (463) |
| A31200 | 存貨減少(增加) | 24,613 | (23,954) |
| A31230 | 預付款項減少 | 1,161 | 1,221 |
| A32125 | 合約負債增加 | 1,118 | 222 |
| A32130 | 應付票據(減少)增加 | (103) | 103 |
| A32150 | 應付帳款(減少)增加 | (14,454) | 10,809 |
| A32180 | 其他應付款(減少)增加 | (47,335) | 13,658 |
| A32230 | 其他流動負債(減少)增加 | (175) | 274 |
| A32240 | 淨確定福利負債-非流動減少 | (2,699) | (1,519) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 435,809 | 446,420 |
| A33100 | 收取之利息 | 828 | 937 |
| A33300 | 支付之利息 | (42,189) | (38,202) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (101,699) | (54,289) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 292,749 | 354,866 |
| (接次頁) |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：王國印
國工印工
經理人：王瑞麒
國工
會計主管：黃景鴻
黃景鴻
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|---|
| (承前頁) | |||
| BBBB | 投資活動之現金流量： | ||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (4) | (3) |
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 67,709 | 135,000 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (48,501) | (170,900) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 52 | 80 |
| B03700 | 存出保證金增加 | (5) | (2) |
| B04500 | 取得無形資產 | (103) | (5,426) |
| B06700 | 預付設備款增加 | (6,675) | (10,115) |
| B07600 | 收取之股利 | 22,578 | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 35,051 | (51,366) |
| CCCC | 籌資活動之現金流量： | ||
| C00100 | 短期借款增加 | 6,320,100 | 7,908,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | (6,455,100) | (8,053,000) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 260,155 | 630,775 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | (260,155) | (710,746) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 300,000 | 431,250 |
| C01700 | 償還長期借款 | (80,000) | (262,500) |
| C03000 | 存入保證金增加 | - | 31,000 |
| C04020 | 租賃本金償還 | (3,500) | (2,164) |
| C04500 | 發放現金股利 | (318,972) | (318,972) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | (237,472) | (346,357) |
| EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 90,328 | (42,857) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 133,043 | 175,900 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $223,371 | $133,043 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：王國印
國工印工
經理人：王瑞麒
填王
會計主管：黃景鴻
黃景鴻男
附件四
聲明書
本公司一一四年度（自一一四年一月一日至一一四年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則公報第10號應納入編製母子公司合併報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
上福全球科技股份有限公司
負責人：王國印
中華民國一一五年三月十三日
會計師查核報告
上福全球科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
上福全球科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達上福全球科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與上福全球科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上福全球科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 20 -
存貨評價
截至民國一一四年十二月三十一日止，存貨淨額為新台幣1,226,581仟元，占總資產 19%，對於合併財務報表係屬重大。上福全球科技股份有限公司及其子公司主要經營影印機、雷射印表機碳粉匣及感光鼓齒輪等事務機器耗材之製造及銷售業務，由於產品多樣化產生之不確定，以致呆滯或過時存貨產生之備抵跌價涉及管理階層重大判斷且存貨各品項成本包含直接人工、直接原料、製造成本分攤等計算繁複且其分攤基礎對財務報表影響係屬重大，故本會計師將其判斷為關鍵查核事項。本會計師的查核程序包括(但不限於)，瞭解及測試管理階層針對存貨成本計價及存貨跌價損失之內部控制設計及有效性；將提列呆滯及過時存貨之會計政策與以前年度比較，分析差異原因及比較歷史提列存貨備抵數與實際沖銷之差異情形，以評估提列備抵存貨跌價損失之政策是否適當；取得存貨入帳資料執行計價測試，驗證存貨的原料成本、投入人工及製造費用已合理分攤至適當存貨項目；測試存貨庫齡的正確性並分析庫齡變動情況，抽樣比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值，確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；取得期末存貨數量資料與年度盤點清冊比較，驗證期末存貨之存在與完整，參與年度存貨盤點瞭解存貨狀況，評估過時及損壞存貨之備抵跌價損失的適當性。本會計師亦考量合併財務報表附註六中與存貨有關揭露之適當性。
商譽評估
上福全球科技股份有限公司及其子公司於民國一一四年認列商譽減損損失新台幣1,054,384仟元。該公司依據國際財務報導準則之規範，針對相關現金產生單位進行減損測試。由於商譽減損損失對上福全球科技股份有限公司及其子公司係屬重大、使用價值之評估較為複雜，且管理階層對於現金流量之預測所作之各種假設涉及管理階層重大判斷。因此，本會計師將其判斷為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)評估現金產生單位之組成是否有重大改變，包括分析其銷售模式及所屬地區；管理階層評估使用價值之方法與假設；評估管理階層關於成長率、折現率及毛利率等關鍵假設之合理性，包含參考與現金產生單位類似規模之公司，評估折現率之組成項目權益資金成本、公司特定風險溢酬及市場風險溢酬等關鍵輸入值之合理性；訪談管理階層並分析財務預測中之現金流量、毛利率、營收成長率、整體市場及經濟情況之預測之合理性；比較當期預測性財務資訊與截至目前已達成果，分析公司歷史資料與績效，以評估現金流量預測之合理性。本會計師亦考量合併財務報表附註四及六有關減損測試結果及假設敏感性揭露之適當性。
- 21 -
收入認列
上福全球科技股份有限公司及其子公司主要收入來源為製造並銷售碳粉匣及感光鼓齒輪等事務機器耗材，由於銷售產品之管道及銷售模式多元，致有不同之合約條款，不同合約條款之商品控制移轉及滿足履約義務之時點不同，由於滿足履約義務之時點對合併財務報表係屬重大。因此，本會計師將其判斷為關鍵查核事項。本會計師的查核程序包括(但不限於)，瞭解及測試銷貨循環中與收入認列時點攸關之內部控制的有效性；選取樣本執行交易詳細測試，並覆核訂單或合約中之履約義務及確認滿足履約義務時點，核對滿足履約義務依據之相關憑證，以確定收入認列時點之正確性；在資產負債表日前後一段時間執行截止點測試；針對銷貨產品別、地區別及每月銷貨收入、毛利率進行分析性程序。本會計師亦考量合併財務報表附註六中有關營業收入揭露之適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估上福全球科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算上福全球科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
上福全球科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 22 -
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對上福全球科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使上福全球科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致上福全球科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
- 23 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上福全球科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
上福全球科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1080326041號
金管證審字第1140351528號
黃宇廷 黃宇廷
會計師：
賴書晨 賴書晨
中華民國一一五年三月十三日
上福金城
民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $688,261 | 11 | $888,081 | 10 |
| 1136 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 四及六.2 | 546,154 | 8 | 469,413 | 6 |
| 1139 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 四、六.3及八 | 4,843 | - | 32,249 | - |
| 1170 | 避險之金融資產-流動 | 四及十二 | 57 | - | - | - |
| 1200 | 應收票據淨額 | 六.4 | 211 | - | 696 | - |
| 1220 | 應收帳款淨額 | 六.4 | 759,847 | 12 | 802,824 | 9 |
| 130X | 其他應收款 | 64,657 | 1 | 65,216 | 1 | |
| 1410 | 本期所得稅資產 | 四 | 14,669 | - | 12,629 | - |
| 1470 | 得付款項 | 1,226,581 | 19 | 1,360,033 | 16 | |
| 11XX | 其他流動資產 | 56,093 | 1 | 56,916 | 1 | |
| 流動資產合計 | 205 | - | 98 | - | ||
| 3,361,578 | 52 | 3,688,155 | 43 | |||
| 1517 | 非流動資產 | |||||
| 1535 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 四及六.6 | 101,341 | 2 | 105,717 | 1 |
| 1600 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 四、六.3及八 | 9,602 | - | 8,871 | - |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.7及八 | 2,006,503 | 31 | 2,083,013 | 24 |
| 1760 | 使用權資產 | 四及六.19 | 384,555 | 6 | 448,913 | 5 |
| 1780 | 投資性不動產淨額 | 四及六.8 | 360,062 | 6 | 384,883 | 4 |
| 1805 | 無形資產 | 四及六.9 | 85,047 | 1 | 483,762 | 6 |
| 1840 | 商譽 | 四及六.10 | - | - | 1,110,475 | 13 |
| 1900 | 遞延所得稅資產 | 四及六.23 | 77,070 | 1 | 279,665 | 3 |
| 15XX | 其他非流動資產 | 66,236 | 1 | 60,989 | 1 | |
| 非流動資產合計 | 3,090,416 | 48 | 4,966,288 | 57 | ||
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：王國印
經理人：王瑞麒
會計主管：黃景鴻
景鴻
上福全國際貿易發展及子公司
民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四及六.11 | $1,685,000 | 26 | $1,820,000 | 21 |
| 2110 | 應付短期票券 | 四及六.12 | 19,949 | 1 | 20,935 | - |
| 2124 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 四及十二 | 113 | - | 895 | - |
| 2126 | 避險之金融負債-流動 | 四及十二 | - | - | 42 | - |
| 2130 | 合約負債-流動 | 四及六.18 | 12,987 | - | 10,936 | - |
| 2150 | 應付票據 | 66 | - | 799 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 457,732 | 7 | 655,352 | 8 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六.13及十一 | 416,136 | 7 | 458,263 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四 | 20,347 | - | 168,663 | 2 |
| 2250 | 負債準備-流動 | 四及六.14 | 12,197 | - | 11,098 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 四及六.19 | 140,874 | 2 | 98,163 | 1 |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 四及六.15 | 80,000 | 1 | 80,000 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 2,551 | - | 2,743 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 2,847,952 | 44 | 3,327,889 | 38 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2527 | 合約負債-非流動 | 四及六.18 | 636 | - | - | - |
| 2540 | 長期借款 | 四及六.15 | 480,000 | 8 | 260,000 | 3 |
| 2550 | 負債準備-非流動 | 四及六.14 | 25,826 | - | 21,603 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.23 | 6,158 | - | 240,346 | 3 |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 四及六.19 | 293,581 | 5 | 396,649 | 5 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 四及六.16 | 20,868 | - | 35,581 | - |
| 2670 | 其他非流動負債-其他 | 6,347 | - | 401 | - | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 833,416 | 13 | 954,580 | 11 | |
| 2XXX | 負債總計 | 3,681,368 | 57 | 4,282,469 | 49 | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 六.17 | 1,275,887 | 20 | 1,275,887 | 15 |
| 3200 | 資本公積 | 六.17 | 1,213,799 | 19 | 1,213,799 | 14 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.17 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 664,623 | 10 | 626,391 | 7 | |
| 3350 | (待彌補虧損)未分配盈餘 | (548,479) | (9) | 1,019,163 | 12 | |
| 保留盈餘合計 | 116,144 | 1 | 1,645,554 | 19 | ||
| 3400 | 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 182,657 | 3 | 255,366 | 3 | |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | (17,903) | - | (18,601) | - | |
| 3450 | 避險工具之損益 | 42 | - | (31) | - | |
| 其他權益合計 | 164,796 | 3 | 236,734 | 3 | ||
| 3400 | 權益總計 | 2,770,626 | 43 | 4,371,974 | 51 | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $6,451,994 | 100 | $8,654,443 | 100 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：王國印
國工
經理人：王瑞麒
國工
會計主管：黃景鴻
黃景鴻
上福金城
現子公司
民國一一四年度十月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.18及七 | $5,250,714 | 100 | $5,510,033 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.5、六.20及十一 | (3,218,652) | (61) | (3,219,873) | (58) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,032,062 | 39 | 2,290,160 | 42 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.20 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (721,223) | (14) | (680,089) | (12) | |
| 6200 | 管理費用 | (1,021,961) | (19) | (1,070,170) | (20) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (147,798) | (3) | (163,430) | (3) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 六.4 | (2,082) | - | (2,410) | - |
| 營業費用合計 | (1,893,064) | (36) | (1,916,099) | (35) | ||
| 6900 | 營業利益 | 138,998 | 3 | 374,061 | 7 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.21 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 38,540 | 1 | 47,406 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 18,927 | - | 29,488 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (1,352,947) | (26) | (32,558) | (1) | |
| 7050 | 財務成本 | (60,359) | (1) | (60,516) | (1) | |
| 營業外收入及支出合計 | (1,355,839) | (26) | (16,180) | - | ||
| 7900 | 稅前淨(損)利 | (1,216,841) | (23) | 357,881 | 7 | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四及六.23 | (3,208) | - | 9,267 | - |
| 8200 | 本期淨(損)利 | (1,220,049) | (23) | 367,148 | 7 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | 六.22及六.23 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 12,014 | - | 18,964 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損)益 | 698 | - | (4,609) | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (2,403) | - | (3,793) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (116,783) | (2) | 185,598 | 3 | |
| 8368 | 避險工具之損益 | 73 | - | 728 | - | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 44,074 | 1 | (24,607) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (62,327) | (1) | 172,281 | 3 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(1,282,376) | (24) | $539,429 | 10 | |
| 8600 | 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $(1,220,049) | $367,148 | |||
| 8620 | 非控制權益 | |||||
| $(1,220,049) | $367,148 | |||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $(1,282,376) | $539,429 | |||
| 8720 | 非控制權益 | - | - | |||
| $(1,282,376) | $539,429 | |||||
| 每股(虧損)盈餘(元) | 四及六.24 | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | $(9.56) | $2.88 | |||
| 9850 | 稀釋每股(虧損)盈餘 | $(9.56) | $2.85 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：王國印
國工
經理人：王瑞麒
國工
會計主管：黃景鴻
黃平
鴻男
上福全球
民國一一四年度
第一十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 權益總額 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | ||||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘(待僱補虧損) | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 避險工具之損益 | ||||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 3450 | 3XXX | ||
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $1,275,887 | $1,213,799 | $582,539 | $114,265 | $885,403 | $94,375 | $(13,992) | $(759) | 4,151,517 | |
| B1 | 112年度盈餘指揹及分配 | 43,852 | (43,852) | - | |||||||
| B5 | 提列法定盈餘公積 | (318,972) | (318,972) | ||||||||
| B17 | 普通股現金股利 | (114,265) | 114,265 | - | |||||||
| D1 | 特別盈餘公積迴轉 | 367,148 | 367,148 | ||||||||
| D3 | 113年度其他綜合損益 | 15,171 | 160,991 | (4,609) | 728 | 172,281 | |||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | 382,319 | 160,991 | (4,609) | 728 | 539,429 | |||||
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $1,275,887 | $1,213,799 | $626,391 | $- | $1,019,163 | $255,366 | $(18,601) | $(31) | $4,371,974 | |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $1,275,887 | $1,213,799 | $626,391 | $- | $1,019,163 | $255,366 | $(18,601) | $(31) | $4,371,974 | |
| B1 | 113年度盈餘指揹及分配 | 38,232 | (38,232) | - | |||||||
| B5 | 提列法定盈餘公積 | (318,972) | (318,972) | ||||||||
| D1 | 普通股現金股利 | (1,220,049) | (1,220,049) | ||||||||
| D3 | 114年度淨損 | 9,611 | (72,709) | 698 | 73 | (62,327) | |||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | (1,210,438) | (72,709) | 698 | 73 | (1,282,376) | |||||
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $1,275,887 | $1,213,799 | $664,623 | $- | $(548,479) | $182,657 | $(17,903) | $42 | $2,770,626 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：王國印
國工
經理人：王瑞麒
會計主管：黃景鴻
景鴻
上福全球科技有限公司
及子公司
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量: | ||
| A10000 | 本期稅前淨(損)利 | (1,216,841) | $357,881 |
| A20000 | 調整項目: | ||
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 230,060 | 216,446 |
| A20200 | 攤銷費用 | 102,774 | 136,749 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 2,082 | 2,410 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 | 3,305 | 6,833 |
| A20900 | 財務成本 | 60,359 | 60,516 |
| A21200 | 利息收入 | (38,540) | (47,406) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 2,348 | (1,197) |
| A22600 | 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 728 | 569 |
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | - | (1,670) |
| A22800 | 處分及報廢無形資產損失 | 2,679 | - |
| A23700 | 存貨跌價損失 | 28,715 | 21,135 |
| A23700 | 無形資產減損損失 | 1,345,582 | - |
| A29900 | 租賃修改利益 | (59) | - |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| A31150 | 應收票據及帳款減少 | 12,294 | 50,902 |
| A31180 | 其他應收帳款(增加)減少 | (7,654) | 23,581 |
| A31200 | 存貨減少(增加) | 50,654 | (356,836) |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | (898) | 2,578 |
| A31240 | 其他流動資產增加 | (107) | (24) |
| A31250 | 其他非流動資產(增加)減少 | (9,665) | 4,898 |
| A32120 | 避險之金融負債-流動減少 | (40) | (1,025) |
| A32125 | 合約負債增加 | 2,679 | 1,691 |
| A32130 | 應付票據(減少)增加 | (733) | 56 |
| A32150 | 應付帳款(減少)增加 | (158,435) | 159,310 |
| A32180 | 其他應付款減少 | (29,537) | (2,983) |
| A32200 | 負債準備增加(減少) | 6,612 | (6,214) |
| A32230 | 其他流動負債(減少)增加 | (192) | 113 |
| A32220 | 其他非流動負債減少 | (142) | (58) |
| A32240 | 淨確定福利負債減少 | (2,699) | (1,519) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 385,329 | 626,736 |
| (接次頁) |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：王國印
國工
經理人：王瑞麒
國工
會計主管：黃景鴻
黃平鴻
- 29 -
上福全球股份有限公司
合併前買股份有限公司
1
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|---|
| (承前頁) | |||
| A33100 | 收取之利息 | 39,181 | 48,238 |
| A33300 | 支付之利息 | (59,832) | (60,479) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (158,440) | (96,107) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 206,238 | 518,388 |
| BBBB | 投資活動之現金流量: | ||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (14,604) | (20,269) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 40,922 | 47,240 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (476,905) | (505,913) |
| B00100 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 377,561 | 269,798 |
| B01501 | 取得避險之金融資產 | (56) | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (72,148) | (232,621) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 41,391 | 4,844 |
| B03800 | 存出保證金減少 | (3,828) | 1,413 |
| B04500 | 取得無形資產 | (18,786) | (23,256) |
| B05500 | 處分投資性不動產 | - | 12,829 |
| B06700 | 預付設備款增加 | (6,675) | (10,115) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (133,128) | (456,050) |
| CCCC | 籌資活動之現金流量: | ||
| C00100 | 短期借款增加 | 6,340,100 | 7,935,704 |
| C00200 | 短期借款減少 | (6,475,100) | (8,083,000) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 382,680 | 757,303 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | (383,666) | (837,266) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 300,000 | 431,250 |
| C01700 | 償還長期借款 | (80,000) | (262,500) |
| C03100 | 存入保證金增加(減少) | 6,043 | (6,729) |
| C04020 | 租賃本金償還 | (100,866) | (96,162) |
| C04500 | 發放現金股利 | (318,972) | (318,972) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | (329,781) | (480,372) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 56,851 | (40,438) |
| EEEE | 本期現金及約當現金減少數 | (199,820) | (458,472) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 888,081 | 1,346,553 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | 688,261 | $888,081 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：王國印
國工
經理人：王瑞麒
國工
會計主管：黃景鴻
黃景鴻
- 30 -
附件五
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 661,958,998 | |
| 114 年度其他綜合損益－確定福利計劃之再衡量數 | 9,610,869 | |
| 114 年度稅後淨損 | (1,220,048,605) | |
| 待彌補虧損小計 | (548,478,738) | |
| 分配項目 | ||
| 法定盈餘公積彌補虧損 | (548,478,738) | |
| 期末累積虧損 | 0 |
董事長：王國印
經理人：王瑞麒
會計主管：黃景鴻
附件六
上福全球科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂對照表
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第 九 條 | 取得或處分有價證券投資處理程序 | ||
| 一、評估及作業程序 | |||
| 本公司長、短期有價證券之取得或處分，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告作為評估交易價格之參考，並依本公司內部控制制度「投資循環」辦理。 | |||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |||
| （一）長期投資 | |||
| 承辦單位應將擬取得或處分資產之理由、標的物分析、交易對象、價格參考等相關投資（處分）評估分析呈總經理核准，金額在新台幣一億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備，超過新台幣一億元者，另須提經董事會通過後始得為之。 | |||
| （二）短期投資 | |||
| 承辦單位應將擬取得或處分資產之理由、標的物分析、交易對象、價格參考等相關投資（處分）評估分析呈總經理核准，並呈董事長核准後，始得為之。 | |||
| （第三至四項略） | 取得或處分有價證券投資處理程序 | ||
| 一、評估及作業程序 | |||
| 本公司長、短期有價證券之取得或處分，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告作為評估交易價格之參考，並依本公司內部控制制度「投資循環」辦理。 | |||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |||
| （一）採權益法之長期股權投資 | |||
| 承辦單位應將擬取得或處分資產之理由、標的物分析、交易對象、價格參考等相關投資（處分）評估分析呈總經理、董事長核准並須提經董事會通過後始得為之。 | |||
| （二）短期投資 | |||
| 承辦單位應將擬取得或處分資產之理由、標的物分析、交易對象、價格參考等相關投資（處分）評估分析呈總經理核准，並呈董事長核准後，始得為之。 | |||
| （第三至四項略） | 依實務作業調整採權益法之長期股權投資核決權限。 |
- 32 -
附件七
上福全球科技股份有限公司背書保證處理辦法條文修訂對照表
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 背書保證之額度及授權層級 | ||
| 四、本公司辦理背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在本公司淨值5%以內先予決行，事後提報次一董事會追認之。其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | 背書保證之額度及授權層級 | ||
| 四、本公司辦理背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在本公司淨值10%以內先予決行，事後提報次一董事會追認之。其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | 調整董事會授權董事長先予決行背書保證之額度。 | ||
| 第五條 | 背書保證辦理程序 | ||
| 一、本公司辦理背書保證時，被背書保證公司應提供基本資料及財務資料，以書面方式向本公司財務部門提出申請。財務部門應對被背書保證公司作徵信調查及評估背書保證之風險且作成記錄。於「背書保證申請單/註銷單」敘明相關背書保證内容、原因及風險評估結果呈報董事長核准後提董事會討論同意後為之；若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過本公司淨值10%，則由董事長核決之，事後再提報經董事會追認。 | |||
| 二、略 | |||
| 三、略 | |||
| 四、背書保證有關證件或票據如因背書保證到期或債務清償或展 | 背書保證辦理程序 | ||
| 一、本公司辦理背書保證時，被背書保證公司應提供基本資料及財務資料，以書面方式向本公司財務部門提出申請。財務部門應對被背書保證公司作徵信調查及評估背書保證之風險且作成記錄，於申請單敘明相關背書保證内容、原因及風險評估結果呈報董事長核准後提董事會討論同意後為之。 | |||
| 二、略 | |||
| 三、略 | |||
| 四、背書保證有關證件或票據如因背書保證到期或債務清償或展 | 依實際作業調整及修正文字 |
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部，由財務部填具「背書保證申請單/註銷單」，呈董事長核准，再加蓋「註銷」印章，連同申請函文留存備查，並登載於背書保證備查簿上。 | 期換新而需解除時，被背書保證公司應以書面通知並將原背書保證有關證件交付本公司財務部，由財務部填具註銷申請，呈董事長核准，再加蓋「註銷」印章，連同相關文件留存備查，並登載於背書保證備查簿上。 | ||
| 第十條 | 對子公司辦理背書保證之控管程序一、略 | ||
| 二、子公司應於每月 10 日前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱母公司。 | |||
| 三、子公司辦理背書保證時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司相關人員意見後進行背書保證作業。 | |||
| 四、子公司應定期將背書保證之後續追蹤情形定期呈報母公司。 | 對子公司辦理背書保證之控管程序一、略 | ||
| 二、子公司應於每月 8 日前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。 | |||
| 三、子公司辦理背書保證時，應提供相關資料予本公司，並參酌本公司相關人員意見後進行背書保證作業。 | |||
| 四、子公司應定期將背書保證之後續追蹤情形定期呈報本公司。 | 依實際作業調整及修正文字 |
- 34 -
附件八
上福全球科技股份有限公司資金貸與他人作業程序條文修訂對照表
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 資金貸與總額限制及對個別對象之限額 | ||
| 二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，貸與總金額以不超過本公司淨值200%為限；而個別融資金額以不超過本公司淨值100%為限。 | 資金貸與總額限制及對個別對象之限額 | ||
| 二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，貸與總金額以不超過貸出公司淨值60%為限；而個別融資金額以不超過貸出公司淨值60%為限。 | 修正計算基準之主體，明確定義以各個別『貸出公司』之淨值作為計算基準，並同步調整額度比例 | ||
| 第六條 | 資金貸與他人辦理程序 | ||
| 一、本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料，向本公司公司以書面申請融資額度。申請資料經本公司財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並將徵信及評估結果填寫「資金貸與他人申請單」後，呈董事長提報董事會決議。討論時應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | |||
| 二、略 | |||
| 三、前項所稱一定額度，除直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不予限制其授權額度外， | 資金貸與他人辦理程序 | ||
| 一、本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料，向本公司公司以書面申請融資額度。申請資料經本公司財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並將徵信及評估結果填寫於申請單後，呈董事長提報董事會決議。討論時應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | |||
| 二、略 | |||
| 三、前項所稱一定額度，除直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決 | 1. 依實際作業調整及修正文字 | ||
| 2. 修正計算基準之主體，明確定義以各個別『貸出公司』之淨值作為計算基準 |
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過$\underline{\underline{\mathbf{公司}}}$最近期財務報表淨值10% | 權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不予限制其授權額度外，公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過$\underline{\underline{\mathbf{贷出公司}}}$最近期財務報表淨值10%。 | ||
| 第八條 | 對子公司資金貸與他人之控管程序二、子公司應於每月$\underline{\underline{\mathbf{10}}}$日前編制上月份資金貸與明細表，並呈報母公司。 | 對子公司資金貸與他人之控管程序二、子公司應於每月$\underline{\underline{\mathbf{8}}}$日前編制上月份資金貸與明細表，並呈報母公司。 | 依實際作業調整及修正文字 |
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附件九
上福全球科技股份有限公司
股東會議事規則條文修訂對照表
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 名稱 | 股東大會會議規則 | 股東會議事規則 | 配合現行法規用語及公司治理實務。 |
| 第二條 | (第一項至第三項略) 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記錄之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 (以下略) | (第一項至第三項略) 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 (以下略) | 配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記錄及遵行事項辦法」第六條修正第四項，擴大應於股東常會三十日前揭露議事手冊等相關資訊之適用範圍至全體上市上櫃公司。 |
| 第十二條 | (第一項至第六項略) 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 (以下略) | (第一項至第六項略) 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三 | 一、股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三 |
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | |||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | |||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | |||
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | |||
| (以下依序移項) | 十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | ||
| 二、參考馬來西亞上市規則，新增第九項規定，主席依第八項選任之監票人，除應具備專業外，亦應具有獨立性，以避免爭議。而在獨立性之判斷上，擔任監票人不得參與該次股東會投票程序相關事務，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | |||
| 三、明確一般監票人及獨立監票人之負責工作，係在股東會召開會場監督投票、計票過程，並在選舉結果統計表上簽名，以示負責，乃增訂第十項。 | |||
| 四、參考新加坡及香港上市規則，股東會議事錄中應載明監票人姓名，以提升透明度，故增訂第十一項，要求第八項獨立監票人應於議事錄載明姓名及職稱。 |
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附錄一
上福全球科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為上福全球科技股份有限公司。
第二條：本公司所營項目如下：
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
- F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
- CB01020 事務機器製造業。
- F401010 國際貿易業。
- CF01011 醫療器材製造業。
- F108031 醫療器材批發業。
- F208031 醫療器材零售業。
- C301010 紡紗業。
- C302010 織布業。
- C303010 不織布業。
- CK01010 製鞋業。
- C399990 其他紡織及製品製造業。
- C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。
- C805030 塑膠日用品製造業。
- C805050 工業用塑膠製品製造業。
- C805990 其他塑膠製品製造業。
- CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
- CC01060 有線通信機械器材製造業。
- CC01070 無線通信機械器材製造業。
- CC01080 電子零組件製造業。
- C801030 精密化學材料製造業。
- C801100 合成樹脂及塑膠製造業。
- C802080 環境用藥製造業。
- C802160 黏性膠帶製造業。
- C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
- CA02050 閥類製造業。
- CA05010 粉末冶金業。
- CB01030 污染防治設備製造業。
-
CE01030 光學儀器製造業。
-
39 -
CH01040 玩具製造業。
CQ01010 模具製造業。
G801010 倉儲業。
F106020 日常用品批發業。
F206020 日常用品零售業。
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司得為業務之需要及互惠之原則，得對外保證。
第三條：本公司設總公司於台中市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：刪除。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
第五條之一：本公司資本額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬股，每股新台幣壹拾元整，得依董事會決議分次發行。
第六條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第七條：公司股票事務處理辦法依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」及相關規定辦理。
第八條：刪除。
第九條：刪除。
第十條：股票因遺失或其他事由，補發換新時，得酌收手續費。
第十一條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依公司法第一七二條規定召集之，臨時會於必要時依法召集之。
第十二條之一：本公司股東會開會時，得以實體股東會議、視訊會議方式為之（含純視訊股東會及視訊輔助股東會）或其他經中央主管機關公告之方式為之，其相關應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條：股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召開，股東會開會時，其主席依公司法第一八二條之一規定辦理。
第十五條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條之情形者，無表決權。
- 40 -
第十六條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東；議事錄之分發得以公告方式為之。
第四章董事及審計委員
第十八條：本公司設董事七~十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，連選得連任，其全體董事所持有股份總額不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。
董事於任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
本公司上述董事名額中，獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之規定辦理。
第十九條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內應即召開股東臨時會補選之；董事因故解任致董事不足五人或獨立董事因故解任，致人數未達本章程規定者，應於最近一次股東會補選之。其任期以補原任之期限為限。
第二十條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止，但主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表本公司，並綜理本公司一切重要事務。
第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議行之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，依公司法第二0八條規定辦理。
第廿三條：董事會議，除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真為之。
第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。
第廿五條：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，且人數不得少於三人，其中一人為召集人。審計委員會或審計委員
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會之成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
第廿五條之一：董事長、副董事長及董事之報酬，授權由董事會依業界水準議定之。
第五章 經理及職員
第廿六條：本公司設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 決算
第廿七條：董事會應於每會計年度終了時，造具下列各項表冊提交股東會請求承認：
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿八條：本公司年度如有獲利，應提撥至少百分之〇.一為員工酬勞（其中獲利不低於百分之〇.〇三應為基層員工分配酬勞）、提撥不高於百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項所稱之年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞、董事酬勞前之利益。
員工酬勞得以股票或現金為之。
第廿八條之一：本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘提存百分之十為法定盈餘公積金，並依法令提列或迴轉特別盈餘公積後就其餘額連同累積未分配盈餘作可供分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配股東股息紅利。
前項盈餘分配案，若以現金股利為之，則授權董事會決議並於股東會報告。
前項法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不提列法定盈餘公積。
本公司之股利政策係考量公司目前及未來擴展營運規劃、資金需求等情形，每年依法由董事會擬具盈餘分配案，提報股東會決議。股東紅利總額為可分配盈餘百分之十（含）以上，股東現金股利分派之比例不低於股東紅利總額之百分之十，惟可分配盈餘不足每股0.5元時，得不予分配。
第廿八條之二：本公司得依公司法第二百四十一條規定以法定盈餘公積或資本公積配發新股或現金，前項若以現金方式為之，則授權董事會決議並於股東會報告。
第七章 附則
第廿九條：本公司轉投資金額得超過實收股本百分之四十。
第三十條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第卅一條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卅二條：本章程訂立於中華民國六十七年六月廿日。
第一次修正於中華民國六十八年九月廿八日。
第二次修正於中華民國七十年四月五日。
第三次修正於中華民國七十二年十一月十日。
第四次修正於中華民國七十五年八月二日。
第五次修正於中華民國七十七年十二月一日。
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第六次修正於中華民國七十八年九月九日。
第七次修正於中華民國八十五年一月六日。
第八次修正於中華民國八十五年十二月十三日。
第九次修正於中華民國八十七年十月十五日。
第十次修正於中華民國八十九年三月二十七日。
第十一次修正於中華民國八十九年五月二日。
第十二次修正於中華民國九十年四月二十三日。
第十三次修正於中華民國九十年六月十五日。
第十四次修正於中華民國九十一年四月二十二日。（第一次）
第十五次修正於中華民國九十一年四月二十二日。（第二次）
第十六次修正於中華民國九十二年六月三日。
第十七次修正於中華民國九十三年六月十八日。
第十八次修正於中華民國九十四年六月十七日。
第十九次修正於中華民國九十五年六月十六日。
第廿次修正於中華民國九十五年十一月廿四日。
第廿一次修正於中華民國九十六年六月廿八日。
第廿二次修正於中華民國九十八年六月廿二日。
第廿三次修正於中華民國九十九年六月廿三日。
第廿四次修正於中華民國一〇〇年五月卅一日。
第廿五次修正於中華民國一〇一年五月卅日。
第廿六次修正於中華民國一〇五年六月二日。
第廿七次修正於中華民國一〇六年十一月廿二日。
第廿八次修正於中華民國一〇九年六月十七日。
第廿九次修正於中華民國一〇九年十月二十三日。
第三十次修正於中華民國一一〇年七月二十二日。
第三十一次修正於中華民國一一一年六月十六日。
第三十二次修正於中華民國一一二年六月十五日。
第三十三次修正於中華民國一一三年六月十九日。
第三十四次修正於中華民國一一四年六月十九日。
上福全球科技股份有限公司
董事長：王國印
附錄二
上福全球科技股份有限公司股東大會會議規則(修訂前)
第一條 本公司股東會之會議規則除法令另有規定外，依本規則辦理。
第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司
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法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二
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目前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第五條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第七條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音
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及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第五條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十三條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十五條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重
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大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十九條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
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本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十一條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十二條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
上福全球科技股份有限公司董事持股情形
一、本公司實收資本額為1,275,887,400元，已發行股數計127,588,740股。
二、依證券交易法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計8,000,000股。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持股數 | 截至115/4/19股東名簿記載之持股數 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 比例% | 股數 | 比例% | ||||
| 董事長 | 寬府股份有限公司代表人：王國印 | 114/6/19 | 3年 | 27,136,380 | 21.27 | 27,136,380 | 21.27 |
| 董事 | 寬府股份有限公司代表人：王瑞宏 | 114/6/19 | 3年 | 27,136,380 | 21.27 | 27,136,380 | 21.27 |
| 董事 | 寬府股份有限公司代表人：王賴明月 | 114/6/19 | 3年 | 27,136,380 | 21.27 | 27,136,380 | 21.27 |
| 董事 | 王瑞麒 | 114/6/19 | 3年 | 5,694,000 | 4.46 | 5,694,000 | 4.46 |
| 董事 | 王森永 | 114/6/19 | 3年 | 15,711 | 0.01 | 15,711 | 0.01 |
| 董事 | 王大維 | 114/6/19 | 3年 | 348,078 | 0.27 | 348,078 | 0.27 |
| 獨立董事 | 黃瑞芬 | 114/6/19 | 3年 | 81,920 | 0.06 | 81,920 | 0.06 |
| 獨立董事 | 王麗玟 | 114/6/19 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 王俊雄 | 114/6/19 | 3年 | 10,000 | 0.01 | 10,000 | 0.01 |
| 全體董事持有股數合計 | 33,286,089 | 26.08 | 33,286,089 | 26.08 |
四、截至115年4月19日解任董事姓名、持股種類及數量、解任事由：無
附錄四
其他說明事項
一、員工酬勞及董事酬勞等相關資訊
本公司民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配案，業經民國115年3月12日董事會決議通過，本公司民國一一四年度為營運虧損，擬不分派員工及董事酬勞。
二、本次股東常會之股東提案受理情形說明：
(一) 依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，提案限一項並以300字為限，超過一項或300字者，均不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
(二) 受理期間：115年4月9日起至115年4月20日止，已依法公告於公開資訊觀測站。
(三) 本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。
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