Gourmet — AGM Information 2016

Jun 20, 2016

開曼美食達人股份有限公司 Gourmet Master Co. Ltd. 民國一○五年股東常會議案參考資料

股東常會開會時間：中華民國 105 年 6 月 3 日上午九時整 股東常會開會地點：台中市南屯區工業 18 路 29 號（新幹線花園酒店） 承認事項

第一案

案由： 104 年度決算表冊案，敬請 承認。 （董事會提）

• 一、

• 說明： 本公司 104 年度決算表冊包括營業報告書、財務報表以及盈餘分 配表，其中 104 年度財務報表【詳議事手冊】業經勤業眾信聯合 會計師事務所查核完竣。

• 二、上述財務報表連同營業報告書【詳議事手冊】，業經監察人審查 峻事，出具監察人審查報告書【詳議事手冊】。

• 三、謹提請 股東常會承認。

決議：

第二案

案由： 104 年度盈餘分配案，敬請 承認。 （董事會提）

• 一、

• 說明： 本公司 104 年度稅後淨利計為新台幣 1,139,182,543 元，扣除 10% 之盈餘準備金後，決算可分配盈餘為 2,576,044,359 元，擬發放現 金股利每股新台幣 2.5 元、股票股利每股新台幣 0.5 元。

• 二、上述現金股利之發放，請股東會授權董事會另行訂定除息基準 日、發放日及其他相關事宜，並依除息基準日之實際流通在外股 數，調整股東配息率配發。

• 三、上述增資發行之新股，擬請股東會授權董事會另行訂定配股基準 日。如因本公司普通股股數發生變動或經主管機關核示須變更 時，授權董事會辦理變更相關事宜。

• 四、本公司 104 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。本案業經監察人 審核完竣，謹提請 股東常會承認。

決議：

1

討論事項一

第一案 （董事會提）

案由：修訂公司章程案，謹提請 公決。

• 說明：一、配合營運發展，提升公司治理，擬設置審計委員會及採行董事選 舉提名制，並配合修訂公司章程部分條文。

• 二、修訂條文對照表請參閱議事手冊。

• 三、敬請 核議。

決議：

第二案（董事會提）
案由：修訂資金貸與他人作業辦法案，謹提請公決。

• 說明：一、配合審計委員會之設置，擬修訂資金貸與他人作業辦法部分條文。 二、修訂條文對照表請參閱議事手冊。

• 三、敬請 核議。

決議：

第三案（董事會提）
案由：修訂背書保證管理辦法案，謹提請公決。

• 說明：一、配合審計委員會之設置，擬修訂背書保證管理辦法部分條文。 二、修訂條文對照表請參閱議事手冊。

• 三、敬請 核議。

決議：

第四案（董事會提）
案由：修訂股東會議事規則案，謹提請公決。

• 說明：一、配合審計委員會之設置，擬修訂股東會議事規則部分條文。 二、修訂條文對照表請參閱議事手冊。

• 三、敬請 核議。

決議：

2

第五案（董事會提）

案由：修訂董事會議事規範案，謹提請公決。

• 說明：一、配合審計委員會之設置，擬修訂董事會議事規範部分條文。

• 二、修訂條文對照表請參閱議事手冊。

• 三、敬請 核議。

決議：

第六案（董事會提）
案由：廢止董事及監察人選任程序，並訂定董事選舉辦法案，謹提請公決。

• 說明：一、配合審計委員會之設置，擬廢止董事及監察人選任程序，並訂定 董事選舉辦法。

• 二、董事選舉辦法請參閱議事手冊。

• 三、敬請 核議。

決議：

第七案（董事會提）

案由：修訂取得或處分資產處理程序案，謹提請公決。

• 說明：一、配合內部控制實務，擬修訂取得或處分資產處理程序部分條文。 二、修訂條文對照表請參閱議事手冊。

• 三、敬請 核議。

決議：

3

第八案（董事會提）

• 案由： 104 年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請 公決。

• 說明：一、本公司為配合業務發展，擬由可分配盈餘中提撥新台幣 70,560,000 元轉增資，發行新股 7,056,000 股，每股面額壹拾元。

• 二、上述增資發行之新股，提請股東會通過後，授權董事會另行訂定 配股基準日，按配股基準日股東名簿記載之股東持有股份比例分 配，每股配發新台幣 0.5 元（以 105 年 3 月 11 日流通在外股數計 算），即每仟股無償配發約 50 股，計算至元為止（元以下捨去）。 增資發行新股權利義務與原股份相同。發行新股後，本公司實收 資本額為新台幣 1,481,760,000 元正。

• 三、本增資案如因本公司普通股股數發生變動或經主管機關核示須變 更時，擬請股東會授權董事會辦理變更相關事宜。

• 四、敬請 核議。

決議：

4

選舉事項

案由：改選董事案，謹提請 選舉。 （董事會提）

• 說明：一、本屆董事及監察人任期至 105 年 6 月 10 日屆滿。為提升公司治 理，擬於董事會下設置審計委員會替代監察人制度。

• 二、依修正後之公司章程規定，本公司設董事至少五人（含獨立董事 至少三人）。本次股東會選舉董事七席（含獨立董事三席），任期 三年，自 105 年 6 月 3 日起至 108 年 6 月 2 日屆滿。原任董事及 監察人自新任董事選舉產生之日起即行解任。

• 三、獨立董事之選任採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任 之，候選人名單資料請參閱議事手冊。

• 四、敬請 選舉。

決議：

5

討論事項二

• 案由：解除新任董事競業禁止案，謹提請 公決。 （董事會提）

• 說明：一、依公司章程規定，擬提請股東會同意解除本公司新任董事競業禁 止之限制。

• 二、本公司選出之新任董事於與本公司所營事業性質相同之公司，或 本公司轉投資之事業、策略聯盟或合作事業之公司中擔任董事或 經理人，擬請股東會許可解除董事在擔任本公司董事期間，得於 本公司營業範圍內為自己或他人從事競業行為並解除其責任。

• 三、敬請 核議。

決議：

臨時動議

散會

6

獨立董事候選人

職稱	新任/續任	被提名人姓名	經歷	持有股數 （2016年4月4日）
獨立董事	續任	吳孟達	國富浩華聯合會計師事務所合夥會計師	-
獨立董事	新任	俞明德	靜宜大學校長	-
獨立董事	新任	李素英	元大證券投資銀行業務部副總經理	-