Gourmet — AGM Information 2016

Jun 20, 2016

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目錄

開會議程	1
報告事項	2
承認事項	3
討論事項一	4
選舉事項	7
討論事項二	8
臨時動議	9
散會	9
附錄
一、104 年營業報告書	10
二、104 年監察人報告書	11
三、104 年會計師查核報告書及財務報表	13
四、104 年盈餘分配表	20
五、公司章程修訂條文對照表	21
六、資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表	30
七、背書保證管理辦法修訂條文對照表	32
八、股東會議事規則修訂條文對照表	34
九、董事會議事規範修訂條文對照表	35
十、董事選舉辦法	37
十一、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表	39
十二、獨立董事候選人名單	40
附件
一、本公司股東會議事規則	41
二、本公司章程	44
三、本公司資金貸與他人作業辦法	77
四、本公司背書保證管理辦法	82
五、本公司董事會議事規範	86
六、本公司董事及監察人選任程序	94
七、本公司取得或處分資產處理程序	96
八、董事及監察人持有股數一覽表	113
九、無償配股對營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響	114

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【附錄四】

Gourmet Master Co. Ltd.

104 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 本期淨利 提列盈餘準備金（10%） ( 本期可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金（每股2.5元） ( 股東紅利-股票（每股0.5元） ( 期末未分配盈餘	$1,550,780,070 1,139,182,543 113,918,254 ) 2,576,044,359 352,800,000 ) 70,560,000 ) $2,152,684,359

註 1 ： 104 年度不擬配發員工紅利及董監酬勞

• 註 2 ：現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，授權董事會洽特定人全權處理之。

• 註 3 ：原股東配發不足一股之畸零股，自配股基準日起五日內由股 東自行辦理併湊，其併湊不足部分，擬提請股東會授權董事 長洽特定人按面額認購。

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董事長：經理人：會計主管：

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【附錄五】

公司章程修訂條文對照表

公司章程修訂條文對照表	公司章程修訂條文對照表	公司章程修訂條文對照表
修正條文		現行條文
2. ... (ix)累積投票制 如第61(b)條所述之董事選舉表 決制度。 ... (xxxiii)審計委員會 指由公司之獨立董事組成，隸屬 於董事會之委員會 。 ...		2. ... (ix)累積投票制 如第61(b)條所述之董事選舉表 決制度，或如第108條所述之監察 人選舉表決制度。 ... (xxxiii)監察人 其意義如中華民國公司法所規定。 ...
28. ... (a) ...	董事之任何選任或解任；	28. ... (a)董事或監察人之任何選任或解 任； ...
40. ... (b) ...	於符合適用法令規定的範圍 內，董事以股份設定質權或負擔 超過選任當時所持有之本公司 股份數額二分之一時，其超過之 股份(四捨五入至最近整數)不得 行使表決權，且不算入已出席股 東之表決權數，但應計入按第30 條規定召集股東會之法定出席 人數。於本公司知悉之前提下， 該董事違反前述規定而親自投 票或委託代理人投票，本公司均 不應計為有效投票。	40. ... (b)於符合適用法令規定的範圍內， 董事或監察人以股份設定質權或 負擔超過選任當時所持有之本公 司股份數額二分之一時，其超過 之股份(四捨五入至最近整數)不 得行使表決權，且不算入已出席 股東之表決權數，但應計入按第 30條規定召集股東會之法定出席 人數。於本公司知悉之前提下， 該董事或監察人違反前述規定而 親自投票或委託代理人投票，本 公司均不應計為有效投票。 ...
61. (a)	董事會由至少五位董事組成，其 中至少有三 位獨立董事，獨立董 事之席次不得少於董事席次五 分之一。董事 選任應採中華民國	61. (a)董事會由至少五位董事組成，其 中至少有二位獨立董事，獨立董 事之席次不得少於董事席次五分 之一，其選任應採中華民國公司

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	公司法第192-1條所訂之候選人 提名制。除非股東於股東會中隨 時做成相反決定外，董事人數應 無上限。法人為股東時，得當選 為董事，但須指定自然人代表行 使職務。法人股東亦得由其代表 人當選為董事，代表人有數人 時，得分別當選。 ...	法第192-1條所訂之候選人提名 制。除非股東於股東會中隨時做 成相反決定外，董事人數應無上 限。法人為股東時，得當選為董 事，但須指定自然人代表行使職 務。法人股東亦得由其代表人當 選為董事，代表人有數人時，得 分別當選。 ...
75.	... (i)董事及持有本公司已發行股份 超過百分之十之股東自己及以 他人名義目前持有之股份種類 和數量； ... (iv)董事或持股超過本公司已發行 股份百分之十之股東直接或間 接自己及以他人名義持有公開 收購人或其子公司之股份種 類、數量及其金額。 ...	75. ... (i)董事、監察人及持有本公司已發 行股份超過百分之十之股東自己 及以他人名義目前持有之股份種 類和數量； ... (iv)董事、監察人或持股超過本公司 已發行股份百分之十之股東直接 或間接自己及以他人名義持有公 開收購人或其子公司之股份種 類、數量及其金額。 ...
95.	... (b)董事酬勞不高於百分之一；且 ...	95. ... (b)董事、監察人酬勞不高於百分之 一；且 ...
105.	與本公司事務相關之帳簿得由審計委 員會之獨立董事 或其 指定之任何稽核 人員稽核。	105.與本公司事務相關之帳簿得由監察人或 監察人指定之任何稽核人員稽核。
106.	每會計年度終了，董事會應編造營業 報告書、財務報表及盈餘分派或虧損 撥補之議案，提出於股東常會請求承 認。經股東常會承認後，董事會應按 本章程和適用法令將財務報表及盈餘 分派和(或)虧損撥補之決議，分發各 股東，且當本公司股份於指定證券交 易所掛牌時，該等分發得依適用法令	106.每會計年度終了，董事會應編造營業報 告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補 之議案，提出於股東常會請求承認，並 應於股東常會日期前將該等報告書、報 表和議案提交監察人確認。經股東常會 承認後，董事會應按本章程和適用法令 將財務報表及盈餘分派和(或)虧損撥 補之決議，分發各股東，且當本公司股

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	之規定以公告方式為之。	份於指定證券交易所掛牌時，該等分發 得依適用法令之規定以公告方式為之。
107.	董事會所造具提出於股東常會承認之 各項報告書或報表應於股東常會日期 至少十日前，備置於本公司於中華民 國境內之股務代理機構，並於股東常 會向本公司提出。	107.董事會所造具提出於股東常會承認之各 項報告書或報表與監察人之報告書應於 股東常會日期至少十日前，備置於本公 司於中華民國境內之股務代理機構，並 於股東常會向本公司提出。
108.	審計委員會 公司應設立審計委員會。	監察人 108.本公司設置至少三位監察人，監察人中 至少須有一人在中華民國境內有住所。 各監察人任期三年，但得連選連任。法 人為股東時，得當選為監察人，但須指 定自然人代表行使職務。法人股東亦得 由其代表人當選為監察人，代表人有數 人時，得分別當選，但不得同時當選或 擔任董事及監察人。監察人應由股東於 股東常會中依下列方式以累積投票制投 票選任之： (i) 選任監察人時，股東持有具表決 權之各股份所附之票數應累計並 符合提名於股東會中任命之監察 人數； (ii)股東得將其累計票之全部或部分 投給一位或多位提名之監察人； (iii)獲得最高票數者應當選；及 (iv)如有二位或以上被提名選任之監 察人獲得相同票數且超過欲選任 新監察人之人數時，應由獲得同 樣票數之監察人抽籤以決定由誰 獲得選任；主席應為獲提名選任 但未出席股東會之監察人抽籤； 及 (v)監察人任期中轉讓股份超過選任 當時所持有公司股份數額二分之 一時，當然解任；及 (vi)監察人當選後，於就任前轉讓超 過選任當時所持有之公司股份數 額二分之一時，或於股東會召開

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		前之停止股票過戶期間內，轉讓 持股超過二分之一時，其當選失 其效力。
109.	審計委員會應由全體獨立董事組成。	109.監察人得於任期屆期前經股東會特別決 議而提前解任。
110.	審計委員會人數不得少於三人。	110. (a)本公司之監察人在執行職務範圍 內，倘因違反職務致公司須對他 人因此所受之損害負賠償責任 者，應負與本公司董事於章程及 適用法令（包括但不限於本章程 第71條第(c)項及第(d)項之規定） 下相同之損害賠償責任。 (b)如監察人於履行職務過程中有任 何行為造成本公司重大損害，或 嚴重違反相關法律及/或法規及/ 或本章程，但未經股東於股東會 中解任，則持有不低於本公司已 發行股份總數百分之三股份之股 東得於該次會議起三十天內向管 轄法院起訴請求以判決或命令將 該監察人解任。該等法律訴訟得 向具司法管轄權之管轄法院提 起，並得以臺灣臺北地方法院為 一審法院。
111.	審計委員其中一人為召集人。	111.至少一位監察人不應具其他監察人或任 何董事之配偶或二親等以內之親屬關係 身份。如新任命監察人將會導致所有監 察人均具其他監察人或任何董事之配偶 或二親等以內之親屬關係身份，則該新 任命監察人應被解任或視為資格不符。
112.	為召集人之審計委員負責不定期召集 審計委員會會議。	112.監察人全體均解任或不再擔任監察人 時，董事會應於該事實發生起六十日內 召開股東臨時會選任監察人。
113.	審計委員至少一人應具備會計或財務 專長。	113.各監察人得共同及/或單獨行使監察 權，並應有下列職權： (a)得隨時調查公司業務及財務狀 態，查核公司簿冊、紀錄和文件，

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		並得請求董事會或經理人就其提 出報告； (b)董事會執行任何業務有違反相關 法律、規定或本章程，或股東決 議者，應要求董事會停止其行為； (c)如董事會拒絕或無法召集股東 會，於其認為有必要時得召集股 東會，且監察人應遵守董事會按 本章程規定於召集本公司股東會 時須遵守之同樣程序；且 (d)應視為經本公司授權可委任會計 師或律師處理監察人職權相關事 務。
114.	審計委員會之決議，應有審計委員會全 體成員二分之一（含）以上之同意。	114.除中華民國法律規定之其他法定義務 外，各監察人應有義務對於董事會編造 提出股東會之各種表冊，及所有證明文 件和證明予以查核，並於股東會中報告 其查核結果和意見。
115.	董事會應訂定審計委員會組織規程。	115.監察人除按中華民國法律執行其義務 外，得列席董事會陳述意見，但應無表 決權且不列入會議之法定出席人數計 算。
116.	應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以 上同意，並提董事會決議之事項，應載 明於審計委員會組織規程。	116.監察人一般報酬應隨時由董事會考量市 場標準及指定證券交易所之其他上市公 司標準而決定之。
117.	除年度財務報告及半年度財務報告以 外，其他任何應經審計委員會審議之事 項如未經審計委員會全體成員二分之 一（含）以上同意者，得由全體董事三 分之二（含）以上同意行之，不受前條 規定之限制，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。	117.監察人不得兼任本公司董事、經理人或 職員。
118.	當董事違反或可能違反其職務時，根據 適用法令且如適用法令許可時，繼續一 年以上持有本公司已發行具表決權股 份總數百分之三以上本公司一位或多 位股東，得請求審計委員會之獨立董事 (如適用法令許可)為本公司向該等董	118.當董事違反或可能違反其職務時，根據 適用法令且如適用法令許可時，繼續一 年以上持有本公司已發行具表決權股份 總數百分之三以上本公司一位或多位股 東，得請求監察人(如適用法令許可)為 本公司向該等董事於具司法管轄權之管

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	事於具司法管轄權之管轄法院提起訴 訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審 管轄法院。股東提出請求後三十日內， 審計委員會之獨立董事 不向董事提起 訴訟時，繼續一年以上持有本公司已發 行具表決權股份總數百分之三以上之 該等本公司一位或多位股東得為本公 司向董事於具司法管轄權之管轄法院 提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為 第一審管轄法院。	轄法院提起訴訟，並得以臺灣臺北地方 法院為第一審管轄法院。股東提出請求 後三十日內，監察人不向董事提起訴訟 時，繼續一年以上持有本公司已發行具 表決權股份總數百分之三以上之該等本 公司一位或多位股東得為本公司向董事 於具司法管轄權之管轄法院提起訴訟， 並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄 法院。
119.	在公司法許可之範圍內，凡本章程就有 關審計委員會 之事項若有未盡規定 者，悉依適用法令為之。	119.在公司法許可之範圍內，凡本章程就有 關監察人之事項若有未盡規定者，悉依 適用法令為之。

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Comparison Chart: Amendment and Restated Articles of Association and Sixth Amended and Restated Articles of Association	Comparison Chart: Amendment and Restated Articles of Association and Sixth Amended and Restated Articles of Association	Comparison Chart: Amendment and Restated Articles of Association and Sixth Amended and Restated Articles of Association
Amended and Restated Articles of Association	Sixth Amended and Restated Articles of Association	Explanations
2. (ix) Cumulative Voting The voting mechanism for an election of Directors as described in Article 61(b); (xxxiii) Audit Committees a committee of the Board of Directors, comprised solely of Independent Directors of the Company.	2. (ix) Cumulative Voting The voting mechanism for an election of Directors as described in Article 61(b) or for an election of Supervisors as described in Article 108, as the case may be; (xxxiii) Supervisors has the meaning ascribed to it in the ROC Company Law.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
28. (a) any election or removal of Directors;	28. (a) any election or removal of Directors and Supervisors;	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
40. (b) To the extent required by and subject to the Applicable Law, if a Director, immediately prior to ... held by such Director as of the date of his appointment ("Original Shareholding"), such Director shall abstain from voting such number (rounded to the nearest whole number) of shares that exceeds one-half (1/2) of the Original Shareholding, and in respect of such number (rounded to the nearest whole number) of shares that the Director is required to ... To the extent that the Company has knowledge, any votes cast by or on behalf of such Director in contravention of the foregoing shall not be counted by the Company.	40. (b) To the extent required by and subject to the Applicable Law, if a Director or a Supervisor, immediately prior to ... held by such Director or Supervisor as of the date of his appointment ("Original Shareholding"), such Director or Supervisor shall abstain from voting such number (rounded to the nearest whole number) of shares that exceeds one-half (1/2) of the Original Shareholding, and in respect of such number (rounded to the nearest whole number) of shares that the Director or Supervisor is required to ... To the extent that the Company has knowledge, any votes cast by or on behalf of such Director or Supervisor in contravention of the foregoing shall not be counted by the Company.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
61. (a) The Board shall consist of not less than five (5) directors, at least three (3) of which shall be Independent Directors and the total number of Independent Directors shall not be less than one- fifth (1/5) of the total number of Directors, and the Company shall adopt the candidate nomination mechanism as provided by Article 192-1 of the ROC Company Lawforthe election of Directors. There shall be no ... their own individual capacity.	61. (a) The Board shall consist of not less than five (5) directors, at least two (2) of which shall be Independent Directors and the total number of Independent Directors shall not be less than one- fifth (1/5) of the total number of Directors, and the Company shall adopt the candidate nomination mechanism as provided by Article 192-1 of the ROC Company Lawforthe election of the Independent Directors. There shall be no ... their own individual capacity.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.

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75. (i) the type and number of shares currently held by the Directors, any Members, directly or indirectly on behalf of another, with more than ten percent (10%) of the Company’s outstanding shares; (iv) the type, number and amount of shares of the offeror or its affiliates held, directly or indirectly on behalf of another, by the Directors or any Member holding over ten percent (10%) of the Company’s outstanding shares.	75. (i) the type and number of shares currently held by the Directors, Supervisors, any Members, directly or indirectly on behalf of another, with more than ten percent (10%) of the Company’s outstanding shares; (iv) the type, number and amount of shares of the offeror or its affiliates held, directly or indirectly on behalf of another, by the Directors, Supervisors or any Member holding over ten percent (10%) of the Company’s outstanding shares.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
95. (b) up to one percent (1%) as remuneration for the Directors; and	95. (b) up to one percent (1%) as remuneration for the Directors and Supervisors; and	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
105. The accounts relating to the Company’s affairs may be audited by Independent Directors of Audit Committee or any auditor appointed by Independent Directors of Audit Committee.	105. The accounts relating to the Company’s affairs may be audited by the Supervisor or any auditor appointed by the Supervisor.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
106. At the close of each fiscal year, the Board shall prepare the business report, financial statements and the surplus earning distribution or loss offsetting proposals for adoption by the annual general meeting. The Board shall, ... in accordance with the Applicable Law.	106. At the close of each fiscal year, the Board shall prepare the business report, financial statements and the surplus earning distribution or loss offsetting proposals for adoption by the annual general meeting and shall submit such report, statements and proposals for verification by the Supervisors prior to the date of the annual general meeting. The Board shall, ... in accordance with the Applicable Law.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
107. A printed copy of each of the Directors’ report(s) or statement(s) to be submitted for adoption by the general meeting shall be kept at the Company’s agent for stock affairs located within the ROC for inspection by the Members from time to time at least ten (10) days before the date of the annual general meeting, and laid before the Company at the annual general meeting.	107. A printed copy of each of the Directors’ report(s) or statement(s) to be submitted for adoption by the general meeting, together with a report made by the Supervisors, shall be kept at the Company’s agent for stock affairs located within the ROC for inspection by the Members from time to time at least ten (10) days before the date of the annual general meeting, and laid before the Company at the annual general meeting.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
AUDIT COMMITTEE 108. The Company shall establish an Audit Committee.	Supervisor 108. The Members shall ... in the following manner: (i) on an election of Supervisors, ... at the general meeting; . . . (vi) if the Supervisor, ... as a Supervisor becomes invalid.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
109. Audit Committee shall be composed of all Independent Directors.	109. A Supervisor may be removed prior to the expiration of his term by a Special Resolution adopted by the Members.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.

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110. Number of Audit Committee members shall not be less than three.	110. (a)A Supervisor shall, ... became liable for any third party compensation or damages. (b)In case a Supervisor has, ... as the court of first instance.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
111. One of Audit Committee members shall be committee convenor.	111. At least ... shall be dismissed and rendered disqualified.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
112. Committee convener shall convene meetings of the Audit Committee from time to time.	112. When all of the Supervisors ... to elect for Supervisors.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
113. At least one of the Audit Committee members shall have accounting or financial expertise.	113. Each Supervisor may exercise his or her supervisory power jointly and/or severally, and shall have the following authorities: (a)May at any and all times ... to submit reports . . . (d)Shall be deemed to be ... relating to a Supervisor’s duties.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
114. A valid resolution of the Audit Committee requires approval of one-half or more of all its members.	114. Each Supervisor shall ... and comments at a shareholders’ meeting.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
115. Audit Committee shall adopt Audit Committee Charter.	115. Supervisors may, ... be counted in the quorum for the meeting.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
116. Audit Committee Charter shall specify matters which shall require the consent of one-half or more of all Audit Committee members and be submitted to the Board of Directors for resolution.	116. The ordinary remuneration of the Supervisors ... the standards of other companies listed on the Designated Stock Market.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
117. With the exception of approval of annual and semi-annual financial reports, any other matter that has not been approved with the consent of one-half or more of all Audit Committee members may be undertaken upon the consent of two thirds or more of the members of the Board of Directors, and the resolution of the Audit Committee shall be recorded in the minutes of the Board of Directors	117. Supervisors may not be at the same time a Director, officer or employee of the Company.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
118. Where a Director is or maybe in breach of his duties and subject to and if permitted by Applicable Law, one or more Member(s) of the Company holding three-percent (3%) or more of the total number of the outstanding voting shares of the Company continuously for a period of one (1) year or more may request the Independent Directors of Audit Committee, if permitted by Applicable Law, to institute a lawsuit against such Director(s) on behalf of the Company in a competent court having jurisdiction, including, if applicable, the Taipei District Court as the court of first instance. In case that the Independent Directors of Audit Committee fail to institute a lawsuit against ... as the court of first instance.	118. Where a Director is or maybe in breach of his duties and subject to and if permitted by Applicable Law, one or more Member(s) of the Company holding three-percent (3%) or more of the total number of the outstanding voting shares of the Company continuously for a period of one (1) year or more may request the Supervisors, if permitted by Applicable Law, to institute a lawsuit against such Director(s) on behalf of the Company in a competent court having jurisdiction, including, if applicable, the Taipei District Court as the court of first instance. In case that the Supervisors fail to institute a lawsuit against ... as the court of first instance.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.
119. To the extent permitted by the Law, in respect of matters relating to or concerning the Audit Committee not otherwise specified in these Articles, the Applicable Law shall apply.	119. To the extent permitted by the Law, in respect of matters relating to or concerning the Supervisors not otherwise specified in these Articles, the Applicable Law shall apply.	Revised per Taiwan counsel’s recommendation.

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資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表

資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表	資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表	資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表
修正條文		現行條文
第七條 ... 二、本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各審 計委員 。 三、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本程序規定或貸與 餘額超限時，財務部應訂定 改善計畫，將相關改善計畫 送各審計委員 ，並依計畫時 程完成改善。 ...		第七條 ... 二、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。 三、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本程序規定或貸與餘 額超限時，財務部應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改 善。 ...
第八條 ... 三、子公司內部稽核人員亦應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規 情事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送交各審 計委員 。 四、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應 一併了解子公司資金貸與他 人作業程序執行情形，若發 現有缺失事項應持續追蹤其 改善情形，並作成追蹤報告 呈報各審計委員 。 ...		第八條 ... 三、子公司內部稽核人員亦應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公司 稽核單位，本公司稽核單位應 將書面資料送交各監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司資金貸與他人 作業程序執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成追蹤報告呈報各 監察人。 ...
第十一條 ...		第十一條 ...

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本辦法應經審計委員會全體成 本辦法經董事會通過，送各監察 一 ， 員二分之 以上同意 並提交董 人並提報股東會同意後實施。如 ， ， 事會決議 待董事會通過後 送 有董事表示異議且有紀錄或書面 各審計委員並提報股東會同意 聲明者，本公司應將其異議併送 後實施。如有董事表示異議且有 各監察人及提報股東會討論，修 紀錄或書面聲明者，本公司應將 訂時亦同。 其異議併送各審計委員及提報 ... 股東會討論，修訂時亦同。 ...

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背書保證管理辦法修訂條文對照表

背書保證管理辦法修訂條文對照表	背書保證管理辦法修訂條文對照表
修正條文	現行條文
第八條 ... 一、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各審計 委員 。 ...	第八條 ... 一、本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。 ...
第十條 ... 三、子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽 核單位，本公司稽核單位應 將書面資料送交各審計委 員 。 四、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應 一併了解子公司為他人背書 保證作業程序執行情形，若 發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報 告呈報各審計委員 。	第十條 ... 三、子公司內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面通 知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送交各監察 人。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了 解子公司為他人背書保證作業程 序執行情形，若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報各監察人。
第十二條 ... 若背書保證對象為淨值低 於實收資本額二分之一之子公 司，除依本管理辦法第六條規 定詳細審查其背書保證之必要 性、合理性及該對象之風險評 估外，並應訂改善計畫，將相 關改善計畫送各審計委員 ，並	第十二條 ... 若背書保證對象為淨值低 於實收資本額二分之一之子公 司，除依本管理辦法第六條規定 詳細審查其背書保證之必要 性、合理性及該對象之風險評估 外，並應訂改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫時

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...	依計畫時程完成改善。	程完成改善。 ...
第十三條 ... ...	本管理辦法應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提交董事會決議，待董 事會通過後，送各審計委員 並 提報股東會同意。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各 審計委員 及提報股東會討論， 修訂時亦同。	第十三條 ... 本管理辦法經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同 意。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會 討論，修訂時亦同。 ...

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股東會議事規則修訂條文對照表

股東會議事規則修訂條文對照表	股東會議事規則修訂條文對照表
修正條文	現行條文
第十二條 股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單與其當選 權數。前項選舉事項之選舉 票，應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依上市地法令「公司 法第一百八十九條」提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	第十二條 股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、監察人之名 單與其當選權數。前項選舉事項 之選舉票，應由監票員密封簽字 後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依上市地法令「公 司法第一百八十九條」提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

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董事會議事規範修訂條文對照表

董事會議事規範修訂條文對照表	董事會議事規範修訂條文對照表
修正條文	現行條文
第三條 董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事，但 遇有緊急情事時，得依照本公 司章程第82條之規定，隨時召 集之。	第三條 董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得依照 本公司章程第82條之規定，隨時 召集之。
第十六條 ... 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、 董事、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉 及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避 情形、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明及獨立董 事依第十二條第四項規定 出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方 法與結果、董事、專家及其 他人員發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形及反對或 保留意見且有紀錄或書面	第十六條 ... 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、 董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明及 獨立董事依第十二條第四項 規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形及 反對或保留意見且有紀錄或

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聲明。 書面聲明。 ... ... 議事錄須由會議主席及記 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後二 錄人員簽名或蓋章，於會後二十 十日內分送各董事。並應列入 日內分送各董事及監察人。並應 本公司重要檔案，於本公司存 列入本公司重要檔案，於本公司 續期間妥善保存。 存續期間妥善保存。 ... ...

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【附錄十】

董事選舉辦法

• 第一條 本公司董事之選舉，除本公司章程另有規定外，悉依本辦法規定辦理之。

• 第二條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分開選舉數人。

• 第三條 本公司董事，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依 次當選。如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。

• 第四條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該 政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第五條 董事會應備置與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證證號代之。選舉開始前，應由主席 指定具有股東身分之監票員，計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事 會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第六條 選票有下列情事之一者無效 :

• 不用董事會製備之選票者。

• 以空白之選票投入投票箱者。

• 字跡模糊無法辦認或經塗改者。

• 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符者，所 填被選舉人如非為股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。

• 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第七條 本公司獨立董事之資格，應符合上市地「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。

• 第八條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體具備之能力應參照上市地「上市上櫃公司治理實 務守則」選任之。

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第九條投票完畢後當埸開票，開票結果由主席當埸宣布董事當選名單。
第十條當選之董事由本公司董事會發給當選證書。
第十一條本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表	取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
修正條文	現行條文
第十一條 1.3.4.1.避險性交易 本公司之整體避險性交易契約 總額，以不超過未來六個月內公司 因業務所產生之應收應付款項或資 產負債互抵之凈部位為限。契約損 失上限不得逾契約金額之20%，適 用於個別契約與全部契約。 1.3.4.2.其他特定用途交易 本公司之整體其他特定用途交 易契約總額，以不超過未來六個月 內公司因業務所產生之應收應付款 項或資產負債互抵之凈部位為限。 契約損失上限不得逾契約金額之 20%，適用於個別契約與全部契約。	第十一條 1.3.4.1.契約總額 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以 規避交易風險，避險性交易金額以不超 過公司整體淨部位三分之二為限，如超 出三分之二應呈報總經理核准之。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務 部得依需要擬定策略，提報總經理、董 事長核准後方可進行之。本公司特定用 途之交易全公司淨累積部位之契約總 額以美金1,000萬元為限，超過上述之 金額，需經過董事會之同意，依照政策 性之指示始可為之。 1.3.4.2.損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃在規避風 險，故無損失上限設定之必要。 B.如屬特定目的之交易契約，部 位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過交易契約 金額之百分之十為上限，如損失金額超 過交易金額百分之十時，需即刻呈報總 經埋，並向董事會報告，商議必要之因 應措施。 C.個別契約損失金額以不超過美 金貳萬元或交易 契約金額百分之五 何者為低之金額為損失上限。 D.本公司特定目的之交易性操作 年度損失最高限額為美金30萬元。

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【附錄十二】

職稱	被提名人姓名	學歷	經歷
獨立董事	吳孟達	台灣大學會計學研究所	國富浩華聯合會計師事務所合夥會計師
獨立董事	俞明德	Ph.D. in Economics, The Ohio State University	靜宜大學校長
獨立董事	李素英	中央大學企業管理系	元大證券投資銀行業務部副總經理

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【附件一】

股東會議事規則

第一條、本公司股東會之議事規則除上市地法令或經營地法令另有規定
外，應依本規則辦理。

第二條、公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其
他應注意事項。

受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應
有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽
到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶
身分證明文件，以備核對。

公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽
到。

• 第三條、 股東會之出席應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份總數二分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

第四條、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投
票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依上市地法令「公司法第
一百八十九條」提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第五條、 1. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

2. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

3. 前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議或依本規則第十 四條之規定，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣 布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序， 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行 開會。

4. 主席對於議案及股東所提之修正案，應給予充分說明及討論之 機會，若認為該等議案及修正案均已符合本公司章程規定及適 用之法律及達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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• 第六條、 1. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席指定其發言。

2. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

3. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

4. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

5. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

6. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第七條、 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依上市地法令 「公司法」之規定，及本公司章程第 26 條之規定，以書面向公司 提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入 議案。 若經股東會主席之同意，股東得於股東會中提出臨時動 議，由股東於股東會中審議、討論或議決，惟該臨時動議應與股 東會通知中所列議案直接相關。

• 第八條、 1. 股東會之表決，應以股份為計算基準。

2. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份 之總數。

3. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

4. 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權 數。

5. 除信託事業或上市地經證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超 過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

• 第九條、 股東每股有一表決權；但受限制或上市地法令所列無表決權者， 不在此限。

• 第十條、 議案應採取投票方式表決。

• 第十一條、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公 開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。

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• 第十二條、 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其 當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥 善保管，並至少保存一年。但經股東依上市地法令「公司法第一 百八十九條」提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條、 1. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得 以公告方式為之。

2. 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應 永久保存。

3. 表決結果（包括贊成及反對）之票數及總投票數均應載明於議 事錄。

• 第十四條、 1. 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時 間。

2. 股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由主席決定另覓場地繼續開會並若有需要時於股東同 意的情況下延會。

3. 股東會得依上市地法令「公司法第一百八十二條」之規定，決 議在五日內延期或續行集會。

第十五條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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( 此中譯本僅供參考之用，其內容應以英文版為準 ) 開曼群島公司法 ( 經修訂 ) 股份有限公司 修訂和重述章程大綱 Gourmet Master Co. Ltd.

( 以 2015 年 6 月 9 日特別決議通過 )

1. 本公司名稱為 Gourmet Master Co. Ltd. 。

2. 本公司註冊處所為 Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands, British West Indies .。

3. 本公司之設立目的未受限制。

4. 依公司法 ( 經修訂 ) 第 27 條第 2 項規定，本公司具有與自然人相同之權利。

5. 本公司不得從事依開曼法令規定須經核准之業務。

6. 若本公司為豁免公司，本公司不得於開曼群島內與任何人、企業、或公司 交易，除非該交易於開曼群島領域外履行。本條並不禁止本公司為於開曼 群島外進行業務之必要，於開曼群島內簽署合約或實行權利。

7. 本公司股東僅就其出資額為限對公司負責。

8. 本公司授權資本額為新台幣 85 億元，分為 8 億 5 千萬股普通股，票面金額 10 元。

本公司依章程以及公司法 ( 經修訂 ) 之規定成立，並同意上開之股份數量。

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Gourmet Master Co. Ltd.

公司章程中譯本

（本中譯本僅供參考之用，其內容應以英文版為準）

公司法 (2013 年修訂版 ) 股份有限公司

公司章程第六次修訂暨重編文本

公司名稱

開曼美食達人股份有限公司

( 以 2015 年 6 月 9 日特別決議通過 )

釋義

1. 公司法 (2013 年修訂版 ) 附則一 A 表所列規定不適用於本公司。

2. 本章程中除依前後文應作其他解釋外，以下詞語應具有其相對應之意義：

(a)

(i) 子公司 透過單一或多個中間人而直接或間接被本 公司控制或由本公司共同控制之任何其他 人或實體。就本項定義而言，「控制」 ( 包括 「控制中」、「被控制」或「受共同控制」 ) 之意義為直接或間接握有權力可指揮或使 他人指揮本公司之管理政策，無論係透過擁 有具表決權之證券、契約、代理權或其他方 式。

(ii) 章程

隨時經特別決議而修訂之本公司章程。

(iii) 適用法令

中華民國法律、指定證券交易所規則、公司
法或本公司適用之其他規則或法令。

(iv) 核定證券交易所

指公司法附錄四所載之證券交易所。

• (v) 董事會 按章程任命董事組成且依據章程規定於達法

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定出席人數之董事會議。

(vi) 資本贖回準備金 為公司法第 37(4) 條規定之目的，除依公司法 第 37(5)(e) 條及其他條文應予扣減者外，資本 贖回準備金應由下列項目構成： (i) 在以公司之 盈餘為全部對價而買回或贖回股份，且該等 贖回或買回之股份經銷除之情形，即指公司 資本依公司法第 37(3)(g) 條之規定減除之金 額； (ii) 除應適用公司法第 37(3)(c) 條之情形 外，在以公司發行新股之收益為全部或部分 對價而買回或贖回股份，且該發行新股收益 較贖回或買回股份之票面價值總額為少之情 形，即指其差額； (iii) 於符合公司法第 37(5)(f) 條之前提下，在以公司資本為對價而買回或 贖回股份，且該為買回、贖回及銷除股份而 付出之對價，較該買回、贖回及銷除股份之 票面價值為少之情形，即指其差額。 (vii) 本公司 美食達人 ( 開曼 ) 股份有限公司。 (viii) 薪資報酬委員會 指董事會按照本章程第 91 條籌組之薪資報 酬委員會。 (ix) 累積投票制 如第 61(b) 條所述之董事選舉表決制度，或 如第 108 條所述之監察人選舉表決制度。 (x) 指定證券交易所 臺灣證券交易所股份有限公司。 (xi) 董事 本公司目前之董事，或組成為董事會之董事。 (xii) 二親等以內之親屬關係 就個人而言，係指因血緣或與姻親而與該個 人相關且屬第二親等以內之親屬之其他人， 包括但不限於該個人之父母、兄弟姊妹、祖 父母、子女和孫子女，以及配偶之父母、兄 弟姊妹和祖父母。 (xiii) 獨立董事 如中華民國證券交易法和按該法所頒布之法 規命令所定義。 (xiv) 共同經營合約 本公司與單一或多位個人或實體間之合約， 合約當事人同意共同經營事業並依據該合約 約定共同承擔損失且同享因該等事業活動所 生之利益。

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• (xv) 公司法 最新修訂之開曼群島公司法，及其任何修正 或其他法規修訂，於本章程中凡提及公司法 任何條款時，均係指經任何法令修訂且當時 有效之該等條款。

• (xvi) 出租合約 本公司與任何其他人間之合約或協議，據其 規定該等人員自本公司承租必要工具與資產 而以該人員之名義並以該人員之利益營運本 公司之重要或大部分業務，且本公司自該人 員收受事先決定之報酬作為對價。

• (xvii) 訴訟或非訟代理人

• 本公司按適用法令指定其為本公司於中華民 國境內之負責人。

• (xviii) 委託經營合約

• 本公司與任何其他人間之合約或協議，據其 規定該等人員以本公司之名義並以本公司之 利益管理和營運本公司之業務，且該等人員 自本公司收受事先決定之報酬作為對價，而 本公司仍持續擁有此事業之獲利 ( 損失亦由 。

• 本公司負擔 )

• (xix) 股東

• 股東名簿中登記為本公司任何股份持有人之 人員。

• (xx) 月

• 指曆月

• (xxi) 合併

• 指二家或以上公司之合併，其中之一為本公 司，其事業、財產與負債歸屬於其中一間公 司，該公司即為公司法和適用法令所定義之 存續公司。

• (xxii) 通知

• 指書面通知，除於本章程另有定義者外。

(xxiii)NTD

• 新臺幣。

• (xxiv) 普通決議

於本公司之股東會 ( 或若有特別指明時即指 持有某一股份類型之股東會議 ) 以具表決權 之該等股東親自表決；或如為法人股東時經 其正式授權代表表決；或若准許代理人時由 代理人表決，而在達法定出席人數之股東會 中以過半數多數決通過之決議應為普通決 議。

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(xxv) 登記辦公室 本公司之登記辦公室，如公司法第 50 條所 規定。

(xxvi) 股東名簿 股東名簿應按公司法第 40 條規定保存。 (xxvii) 中華民國 中華民國。

(xxviii) 秘書 由董事任命執行本公司任何秘書職務之任 何人，且包括任何助理秘書。

(xxix) 印章 於開曼群島以外地方使用之本公司之法團 印章 ( 如適用 ) 或任何傳真或公印。

(xxx) 股份 本公司股本中面額每股新臺幣 10 元之普通 股。

(xxxi) 特別決議 於本公司之股東會 ( 或若特別指明時即指持 有某一股份類型之股東會議 ) 以具表決權之 該等股東親自表決；或如為法人股東時經其 各自之正式授權代表表決；或若准許代理人 時由代理人表決，而在達法定出席人數之股 東會中以不低於三分之二之多數決通過之 決議應為特別決議，並載明 ( 但不妨礙本章 程所載修訂本章程之權力 ) 已正式表達建議 將該決議列為特別決議之意向。

凡按本章程或公司法任何條款明確規定應
有普通決議時，特別決議即為有效。

(xxxii) 庫藏股 指已發行之本公司股份，由本公司買回、贖 回或以其他方式取得且未辦理註銷者。

(xxxiii) 監察人 其意義如中華民國公司法所規定。

• (b) 除前後文有其他規定外，公司法中定義和本文中使用之詞語應為定義之意義。

• (c) 於本章程中，除非前後文有其他規定外：

• (i) 具單數意義之字詞應包括複數意義，反之亦然；

• (ii) 僅具陽性意義之字詞應包括陰性意義；

• (iii) 僅具人員意義之字詞應包括公司或社團或人員之集合，無論是否為法人組織；

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• (iv) 除非另有明示規定外，因本章程而提出之通知均應為書面通知，且本文中凡 提及「書面」時應包括列印、印刷、照相和以永久可見形式呈現或複製文字 之其他模式；及

• (v) 「得」應解釋為許可，「應」應解釋為必須。

• (d) 本文中使用之標題僅為方便而設，不應影響本章程之解釋。

• (e) 開曼群島 (2003 年 ) 電子交易法第 8 條最新修訂條文所規定的各項義務及要 求，若屬本章程未予規定者，對本章程均不適用。

股份

1. (a) 在不牴觸組織大綱中條款 ( 若有 ) 、本章程 ( 尤其包括第 3(b) 條 ) 、指定證券交易 所規則，且不妨礙先前賦予原股份持有人之任何特別權利之前提下，任何股份均 得附該等優先、遞延或其他特別權利或該等限制，無論與股利、表決、歸還股份 資本或其他相關，並經本公司以特別決議得隨時確定而發行 ( 無論係構成原始資 本或任何新增資本之部分並包括畸零股 ) ；但大綱和本章程有關該等優先股之權 利、利益與限制和優先股之核准數量之修訂，均應經特別決議通過。

2. (b) 若於任何時候股本區分為不同類別之股份時，任何類別所附之權利 ( 除該類別股 份之發行條款有其他規定外 ) 均得經於該類別股份持有人另行召開之股東會中 或由該類別股份持有人另行召開之股東會中由代理人通過之特別決議而變更。就 各次該等單獨召開之股東會而言，本章程有關股東會之條款應類推適用。

3. (c) 賦予附優先權或其他權利之任何類別股份之持有人之權利，除該類別股份之發行 條款有其他規定外，均不因設定或發行與之並列等級之其他股份而視為變更。

4. (d) 在不牴觸公司法第 37 條之前提下且於適用法令准許範圍內，任何股份均得經特 別決議而以未來將贖回 ( 由本公司決定是否收回，或因可歸責於持有人之事由而 贖回 ) 之條件而發行。

5. (e) 在不牴觸適用法令與本章程規定之前提下，本公司得經全體董事三分之二以上人 數出席，出席董事過半數表決之同意，決定授予員工認股權憑證之數量，並制定 員工認股權發行和認股辦法。員工認股權憑證之發給對象得為本公司及子公司員 工（依適用法令定義）。本公司在本公司之股份總額內保留 8,500,000 股為發行 員工認股權憑證之股份。員工認股權不應轉讓，但因繼承者或無遺囑死亡者不在 此限。

6. (f) 在不牴觸適用法令和本章程規定之前提下，員工紅利 ( 包括向本公司子公司員工 發出之紅利 ) 均得經董事會全權決定以發行新股方式授予。

7. (g) 於符合本章程及指定證券交易所相關法令規定的前提下，本公司發行限制員工權 利新股予本公司及 / 或從屬公司員工時 ( 無論以契約或其他方式限制，或其股份係

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劣後或受特別限制等 ) ，應經股東會特別決議後行之，其發行數量、發行價格、 發行條件及其他應遵行事項，應遵循適用法令之規定。

• (h) 不應發行無記名股份。

• (i) 本公司股份得以無證書 / 無實體形式發行。

• (j) 縱本章程有任何其他規定，本公司所有股份之應繳股款均應於發行後全額繳足。

• 其姓名經記載於股東名簿中而成為股東之每一個人均應有權且無需付費即於該股東 姓名因其取得之股份而記載於股東名簿當日起三十日內，取得本公司之證明，載明 由其持有之股份和對其支付之款項，按本章程規定核發股票證書，並將股票證書向 股東交付，除非本公司之股份係以無實體形式發行。有關由數人共同持有之股份， 本公司應無義務應核發一張以上證書，且將股份之證書向數位共同持有人之一交付 時即應視為向全部持有人充分交付。本公司應以適用法令准許方式公告股東取得股 票證書之時間和程序。如股份係以無實體形式發行時且於適當情況下，本公司應取 得並指示臺灣集中保管結算所股份有限公司按適用法令規定為必要之簿記以反映相 關股東之所有權。

• 如股票證書污損、遺失或銷毀，得付費 ( 如需付費 ) 並按董事認為適當以便證明與 賠償之條款 ( 如有任何相關規定 ) 更新股票證書。

• 除法律准許者外，本公司不應承認任何人以任何信託方式持有任何股份，且本公司 受任何方式約束或被迫應承認 ( 甚至於接獲其通知時 ) 任何股份之任何衡平利益、 附帶利益、未來利益或部分利益 ( 除本章程或法令有其他規定外，或除依據具司法 管轄權之法院命令規定外 ) 或與任何股份相關之任何其他權利，除登記所有人對完 整股份之絕對權利外，但本公司得依據公司法規定發行股份之畸零股。

• 在不牴觸本章程 ( 特別是第 18 條 ) 和相關法令規定之前提下，股份之發行應由全體 董事三分之二以上人數出席，出席董事過半數表決之同意為之，且董事得 ( 應遵守 公司法規定 ) 全權決定發行之條款和條件向該等人員提供、配發、授予選擇權，或 以其他方式處分股份，但不應以折價發行任何股份，除按公司法規定發行外。

股東名簿

• 7A. 董事會應備置一本或數本股東名簿，並得存放於英屬開曼群島以外或任何董事會認 為適宜的地方。

• 7B. 董事會得酌情決定於任何國家或地區就各類別之股東，備置一份或多份之股東名簿 支冊，各該支冊均應視為本公司股東名簿之一部分。若有備置股東名簿支冊，本公 司應於股東名簿支冊備置或登載後二十一日 ( 或其他公司法所規定的期限 ) 內，備置 股東名簿主冊或於股東名簿主冊為相同的登載。

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• 7C. 本公司就已於核定證券交易所交易或掛牌之股份所備置之股東名簿，得依公司法第 40 條規定（隨時修訂），以符合核定證券交易所適用之法令及規則所定之格式，登 載相關事項。倘本公司已就於核定證券交易所交易或掛牌之股份備置股東名簿，亦 應就未於核定證券交易所交易或掛牌之股份，依公司法第 40 條（隨時修訂）之規定， 備置單獨之股東名簿。

股份之轉讓和傳送

1. 以證書形式存在之股份之移轉得以任何一般格式之書面或以董事會得核可之任何其 他格式為之，並經讓與人親自或其代理人簽署，和經受讓人親自或其代理人簽署 ( 但 股份應已繳足股款 ) 而完成。在不牴觸前一條款之前提下，經讓與人或受讓人請求 時，董事會亦得概括或針對任何個案而決議接受機械執行之移轉。

2. 9A. 本公司股份於核定證券交易所交易或掛牌者，就該等於核定證券交易所交易或掛牌 之本公司股份，其轉讓得依照相關法令及核定證券交易所之規則辦理之。

3. 9B. 本章程中任何事項均不應禁止董事會承認被分配人以某其他人為受益人而宣告放棄 任何股份之分配或暫時分配。移轉人應被視為仍具有股份持有人身份，直到被移轉 人之姓名就其相關而登載於股東名簿中。

4. 9C. (1) 董事會得全權決定且不提供任何理由而拒絕辦理按任何員工股份獎勵計畫而 發行，且按該計畫而附加之移轉限制仍存在之任何股份之移轉登記。

5. (2) 董事會於任何適用法令許可範圍內得全權決定於任何時候隨時將股東名簿之 任何股份移轉至任何股東名簿分簿或將任何股東名簿分簿之任何股份移轉至 股東名簿或任何其他股東名簿分簿。

6. (3) 除董事會另行同意外 ( 此同意得以董事會得隨時全權決定之條款為依據並以 其為先決條件，且董事會不需提出任何理由即應有權可全權決定同意或撤銷 同意 ) ，股東名簿上之股份均不應移轉任何股東名簿分簿，任何股東名簿分簿 之股份亦不應移轉至股東名簿或任何其他股東名簿分簿，且所有移轉和其他 所有權文件均應提出供登記，且如為股東名簿分簿之任何股份時，應於各相 關分簿登記處登記，而如為股東名簿之任何股份時，應於登記辦公室或按公 司法規定保存股東名簿之其他地方登記。

7. 9D. 在不限制前一條款一般性之前提下，董事會得拒絕承認與以證書形式存在之股份相 關轉讓之任何文書，除非：

8. (a) 轉讓文書係僅與單一股份類別相關；

9. (b) 轉讓文書已向登記辦公室或按公司法規定股東名簿保存之其他地點或相關登 記辦公室 ( 視情況而定 ) 提交，連同相關股票證書和董事會得合理要求以證

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明讓與人有權可進行移轉之其他證明 ( 且如由其他人代為簽署移轉證明時， 應附該人有權得為該等行為之證明 ) ；及

• (c) 如適用，轉讓文書應正式且適當蓋印。

• 9E. 如董事會拒絕登記任何股份之轉讓，其應於該轉讓向本公司提出日期後二個月內， 分別向讓與人與受讓人發出拒絕通知。

• 9F. 依第 127 條規定，股份移轉或任何股份類別移轉之登記得於已於指定報紙或任何其 他報紙或依據指定證券交易所規定之任何其他方式發出同樣效力公告時，於董事會 得決定之時候或期間停止登記。

• 任何人倘因股東身故或破產而繼受股份之權利時，，因應董事隨時提出之適當要求， 應提供相關證明，即有權可登記為享有該股份相關權利之股東，或亦可不辦理登記 但於該身故或破產之股東原本可為之範圍內對股份進行移轉。

• 因持有人身故或破產之理由而對股份具所有權之任何人均應有權取得如同其為股份 登記持有人而有權得有之同樣股利和其他利益，但其於登記為股份相關股東前不應 有與股份相關之權利而行使因本公司會議相關股東身份而賦予其之任何權利。

資本變更

1. 本公司得隨時透過特別決議修改其組織大綱之條款而按決議規定增加資本發行新 股。

2. 在不牴觸本公司於股東會中可能做成任何相反指示和本章程之前提下，所有新股均 應依據第 7 條規定由董事處置。

3. 所有適用於增資前資本之股份之規定，均應適用於新發行之股份。

4. 本公司得經特別決議而：

5. (a) 於適用法令許可之範圍內，將其全部或任何股份資本合併為較其原股份金額更大 之股份；

6. (b) 於適用法令許可之範圍內，將其原股份或其中任何部分再分割成為比組織大綱中 所定更小金額，但須遵守公司法第 13 條規定；和

7. (c) 銷除於決議通過當日尚未由任何人取得或同意取得之任何股份。

8. 本公司得隨時透過特別決議 ( 但須取得公司法規定之任何確認或同意 ) 以法律准許 之任何方式減少其資本 ( 包括以銷除股份方式為之 ) 或減少任何資本贖回準備金或任

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何其他不可分配準備金。以銷除股份方式減少資本時，應依股東所持股份比例減少 之 ( 依董事會決定四捨五入至最近的整數 ) 。

可贖回之股份及股份之買回

1. 在符合適用法令之情形下：

2. (a) 於符合公司法、本章程及指定證券交易所及 / 或其他主管機關規則 ( 如有適用 ) 之前提下，本公司應有權買回或以其他方式取得自己股份，包括依據第 55 條 或下述 (b) 項規定買回股份及受讓股份，以及有權接受股東無償交還其股份。本 公司於指定證券交易所買回本公司股份時 ( 除向所有股東等比例買回股份並銷 除者仍須第 17 條 (g) 以普通決議為之外 ) ，除第 55 條之情形外，應經董事會三 分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意。前項董事會之決議及執 行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回上市有價證券者，亦同。 本公司就有關購買其股份之款項，得以資本或按公司法規定合法可取得之任何 其他帳戶或資金支付之。

3. (b) 經本公司買回、贖回或取得（以繳回或其他方式）之股份，得依據公司法規定 由董事決定立即註銷或收為庫藏股。若董事並未決議將相關股份收為庫藏股 者，則該等股份即應註銷。

4. (c) 庫藏股不得獲配股利，亦不得就本公司資產受讓其他分派（包含結束營業時分 配予股東之資產），無論其係以現金、股份、紅利或其他之形式為之。

5. (d) 股東名簿應記載本公司為庫藏股持有人，但：

   • (i) 本公司於任何情形下不得被視為股東，亦不得行使庫藏股之任何權利，且 任何試圖行使該等權利應視為無效。

   • (ii) 無論係基於本章程或公司法之目的，任何庫藏股於本公司任何股東會不具 備直接或間接表決權，亦任何時候不得計入已發行股份總數。

   • (iii) 於符合本章程其他規定之前提下，庫藏股得經董事決議，由本公司依董事 決議之條件和條款轉讓或註銷之。

6. (e) 於不牴觸第 17 條 (d) 項 (iii) 款之一般規定，且符合公司法規定之前提下，本公 司得轉讓庫藏股予本公司及子公司之員工，且董事會得限制依本 17 條 (e) 項受 讓庫藏股之員工在一定期間內不得轉讓所受讓之股份，該期間最長不得超過二 年。但本公司以低於實際買回庫藏股之平均價格轉讓予本公司及子公司之員 工，應經股東於股東會以特別決議之同意，並應於該次股東會召集通知列舉並 說明下列事項：

   • (i) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。

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• (ii) 轉讓庫藏股之數量、目的及合理性。

• (iii) 認購庫藏股員工之資格條件及得認購之股數。

• (iv) 對本公司股本、股東權益與盈虧之影響，包括可能費用化之金額及對公 司每股盈餘稀釋情形，及說明低於實際買回庫藏股之平均價格轉讓予員 工對公司造成之財務負擔。

前述事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• (f) 歷次股東會依前款規定通過而已轉讓或將轉讓予本公司及子公司員工之庫藏 股數，任何時候累計不得超過本公司已發行股份總數百分之五，且單一認股員 工認購庫藏股數累計不得超過公司已發行股份總數千分之五。

• (g) 於符合公司法、本章程及指定證券交易所及 / 或其他主管機關規則 ( 如有適用 ) 之前提下，本公司應有權經股東會普通決議後，向本公司所有股東以下列方式 買回自己股份：

• (i) 本公司應依股東所持股份比例向所有股東買回股份，所買回的股份均應銷 除之 ( 依董事會決定四捨五入至最近的整數 ) ；

• (ii) 就買回的股份，公司得以現金或現金以外財產作為買回股份之對價；其支 付之財產及抵充之數額，應經該收受財產股東之書面同意。該等財產之價 值及抵充之數額，董事會應於股東會前送交中華民國會計師查核簽證。

在遵循上述規定的前提下，依本章程第 17(g) 條所作成之股東會決議應對於本公 司所有股東皆有拘束力，縱有股東於股東會作成決議前尚非本公司股東、並未 在股東會進行投票或係於股東會時投票贊成或反對該股份買回等亦同。除以現 金以外財產作為買回股份之對價時須經該收受財產股東之書面同意外，股東會 依第 17(g) 條作成向所有股東買回股份之決議後即可逕行執行買回及 / 或註銷股 份之相關程序，無須再經股東簽署任何轉讓文件。

原股東之優先認購權

1. 本公司發行新股時 ( 除因任何合併、結合、分割、資產取得、組織重整、股份轉換、 股份分割、行使股份選擇權、認股權證或員工獎勵、可轉換證券或借貸工具之轉換 或與其相關而發行股份以外之任何釋股，或於本章程生效日前依據有條件或無條件 通過之董事會決議而釋股時 ) ，於不牴觸員工之優先認股權 ( 如有 ) 之前提下，應授 權股東優先認股權 ( 下稱「 股東優先認購權 」 ) ，以其當時持股之比例認購本公司之 新股，並以適用法令得准許方式發出公告而通知股東，向股東通知其優先認購權， 除非股東會已通過普通決議而於許可範圍內放棄股東按本章程規定原本享有之優先 認購權。如經董事會決議時，本公司得向本公司和 ( 或 ) 本公司之子公司員工授予 優先認購權 ( 下稱「 員工優先認購權 」 ) ，可認購前述釋股中釋出股份總額之 10% 至 15% ，且行使股東之優先認購權不應牴觸員工之優先認購權。但董事會得依據本章

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程第 18 條之規定，限制員工在一定期間內不得轉讓其所承購之股份，惟該期間最長 不得超過二年。本公司應於向股東發出之通知中對釋股和應如何行使其優先認購權 之程序做成相關說明，且應載明股東依據其而得行使其優先認購權之條款和條件 ( 由董事會全權決定 ) 。本公司亦應於通知中表示，股東未以所載方式行使其優先認 購權 ( 包括未於截止日期前行使優先認購權 ) 應視為放棄該等權利。如因畸零股所 有權而可能發生優先認購權之行使時，二位或以上股東之畸零股所有權得合併以共 同認購一股或以上完整股份，或認購完整新股，或以單一股東名義認購完整新股， 但須遵守董事會決定之指示與條款和條件。未於釋股中認購之任何股份均得由本公 司向大眾釋出或由特定人認購。

1. 當公司在中華民國境內依據中華民國證券交易法和外國發行人募集與發行有價證券 處理準則規定進行因任何合併、結合、分割、資產取得、組織重整、股份轉換、股 份分割、行使股份選擇權、認股權證或員工獎勵、可轉換證券或借貸工具之轉換或 與其相關而發行股份以外之任何釋股，除非中華民國主管機關認為新股之公開發行 並無必要或不適當，否則新股總股數的百分之十 (10%) 或股東於股東會中決議之任 何較高比率 ( 若有 ) 應按適用法令規定於中華民國境內以公開發行方式向大眾投資 人提供。

股東會

1. 本公司每年應召開一次股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開。股東常會 以外之股東會應稱為股東臨時會。董事會得於其認為適當時候召開股東臨時會。

2. 本公司之股東會應由董事會召開，並於董事會得決定之時間與地點舉行。此等會議 應於中華民國境內舉行，只有在董事會決議召開此等會議日期後二日內申報指定證 券交易所同意，並由本公司取得該等同意後，才能在中華民國境外召開此等會議。

3. 於中華民國境外召開股東會時，本公司應於中華民國境內委託股務代理機構以管理 和處理與股東於該等股東會中投票相關事宜。股東得經特別決議通過或修訂任何規 定和程序，包括本章程附件一中之股東會議事規則 ( 此規則構成本章程之一部分並 適用於股東會 ) 。如本章程主要內容與附件一有任何歧異時，於適用法令許可範圍 內，應以附件一為準。

請求召集股東會

1. 本公司一位或多位股東持續一年以上持有本公司已發行具表決權股份總數百分之三 或以上者，得以書面記明供討論、考慮與同意之提議事項及理由，請求董事會召集 股東臨時會。請求提出後十五日內，董事會不為召集股東臨時會之通知時，提議股 東得按第 24 條規定寄發股東會通知方式召集股東臨時會。如股東會係股東自行召集 時，董事會毋須準備第 25 條中所載之手冊。此等會議應於中華民國境內召開，若於 中華民國境外召開，應向指定證券交易所取得同意。

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股東會之程序

1. 股東常會應至少於三十天前通知，股東臨時會應至少於十五天前通知 ( 不含提出通 知當日及開會當日 ) ，載明會議日期與時間，且如為特殊事項時，應以下文所載方式 或本公司得於股東會中訂定方式 ( 如有 ) 向有表決權或按本公司章程規定而因其他 理由而有權收受本公司發出通知者提供該事務之一般性質，但經有權收受某特定會 議通知之全部股東同意時，該次會議得以更短期間通知或不通知並以該等股東認為 適當方式召集。

2. 本公司股份於指定證券交易所掛牌期間，公司召開股東會時，董事會應編製股東會 議事手冊，說明股東會議程如何進行 ( 包括全部會議主題和應決議事項 ) ，並應於股 東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，公告上傳議事手冊及其他會議 相關資料至指定證券交易所指定之網際網路資訊申報系統。該手冊應向親自與會、 透過代理人或由法人代表 ( 如股東為企業法人時 ) 參與股東會之股東分發。

3. 本公司股份於指定證券交易所掛牌期間，董事會應於股東常會三十日前或股東臨時 會十五日前，準備股東會通知、委託書用紙、討論事項、及 ( 如有適用 ) 選任或解任 董事有關資料，並將該等資料公告上傳至指定證券交易所指定之網際網路資訊申報 系統。公司股東會經董事會依本章程 49 條規定採行書面行使表決權者，並應將上開 資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。。

4. 持有本公司已發行股份總數百分之一以上的任何股東得以書面向本公司提出股東常 會議案。本公司應於董事會認為適當時候，以適用法令准許方式公告，載明地點並 提供不少於十天期間由股東提出議案。提案股東持股未達本公司已發行股份總數百 分之一，或提案包括事項根據適用法令規定不應透過股東會決議方式決議，或提案 超過一項者，或於董事會決定之指定期間到期前提出之議案時，此等提交股東常會 討論之議案均不列入議案，此時被拒絕之提案不應於股東常會中討論。於符合本章 程第 28 條及開曼法令許可之情形下，若經股東會主席之同意，股東得於股東會中提 出臨時動議，由股東於股東會中審議、討論或議決，惟該臨時動議應與股東會通知 中所列議案直接相關。

5. 於符合本章程第 103 條規定之前提下，下列事項須先載明於股東會通知並附合理長 度之解釋方得於股東會中研究、討論或提案：

6. (a) 董事或監察人之任何選任或解任；

7. (b) 組織大綱或本章程之任何修訂或變更，包括變更本公司名稱；

8. (c) 本公司任何解散、自願結束營業、吸收合併、創立合併、合併或分割；

9. (d) 本公司締結、變更或終止任何出租合約、委託經營合約或共同經營合約之任何 提案；

10. (e) 讓與本公司營業或財產之全部或任何主要部分；

56

• (f) 受讓第三人之全部業務或財產而對本公司之營運有重大影響者；

• (g) 私募發行具股權性質之本公司有價證券；

• (h) 於適用法令許可範圍內，許可董事從事本公司競業禁止行為之提案；

• (i) 除於適用本章程第 103 條由董事會決議通過外，經董事會建議，以發行本公司 新股方式，將全部或部分來自盈餘之現金和 ( 或 ) 股利或分配款分配之任何提 案；

• (j) 依第 17 條 (e) 項規定，以低於實際買回庫藏股之平均價格轉讓庫藏股予本公司 或子公司之員工；以及

• (k) 發行限制員工權利新股予本公司或子公司之員工。

• 除本章程另有規定外 ( 尤其是第 30 條 ) 且在不牴觸本章程任何額外規定之前提下， 一位或多位持有總數超過本公司已發行股份總數超過半數並有表決權之股東親自或 由代理人出席時，應構成召開股東會之法定出席人數。如本公司於任何時候只有一 位股東時，則一位股東親自或由代理人出席即構成法定出席人數。

• 任何股東會開始進行時在席股東須達法定出席人數，否則會議中不應處理任何事 項。如股東會開始時在席股東未達法定出席人數，則會議主席得延後會議開始時間， 但延後不超過二次，且總延長時間不應超過原本開始時間一小時。如於二次延後之 後出席股東代表之股份總數仍未達全部已發行股份之半數，主席應宣佈股東會流會。

• 董事長 ( 若有 ) 應擔任本公司歷次股東會之主席。

• 如無董事長時，或如董事長未於指定召開會議時間十五分鐘內出席或無擔任主席之 意願時，出席股東應相互選出一人擔任主席。

• 主席經出席人數達法定出席人數，得隨時於任何地點宣布休會，但除於休會之會議 中仍有未完成事項外，任何休會之會議均不應處理任何事項。會議休會超過五日時， 應按原會議規定發出休會通知。除前述外，不須發出任何休會通知或於休會之會議 處理事務之通知。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。當本公司股份於指定 證券交易所掛牌時，議事錄得依適用法令之規定以公告方式分發予股東。

股東表決權

1. 在不牴觸公司法規定之前提，於任何股東會中提案由股東討論之任何問題均應以普 通決議方式決定，除非該提案問題按本章程或公司法規定須經特別決議方式決定。

57

1. 任何股東會之決議均應以投票方式表決。投票時，每位親自出席或委託代理人出席 且有表決權之股東就其所持有之每一股份均應有一表決權。

2. 如為共同持有人時，資深股東無論本人親自或委託代理人所投之投票均應被接受， 但其他共同持有人之投票則應排除；就此目的而言，資深與否應按其姓名於股東名 簿中登記順序而定。

3. 心智不健全的股東，或對精神失常具司法管轄權之任何法院已對其做成命令之股東 得由其監護人或由該法院任命具監護人身份之其他人投票，任何此等監護人或其他 人均得由代理人投票。

4. (a) 投票時得本人親自投票或委託代理人投票。

5. (b) 公司或法人為股東者，得經該公司或法人之董事或其管理階層決議授權代理人 出席本公司之任何會議或任何股東會。該代理人得代表該公司或法人股東基於其股 東身分所得行使之權力，且如經該代理人出席者即視為該公司或法人股東已親自出 席。

6. (c) 本公司股份於指定證券交易所掛牌期間，倘股東為結算機構、保管機構、存託 機構及 / 或信託機構等專戶（或受上開機構指派之人，且為公司者，以下總稱為「 第 三持有人 」），該第三持有人得就其所持有之特定股數及種類，分別指定不同之代理 人出席本公司之會議或股東會。其各代理人得分別代表第三持有人行使及享有其基 於授權所示之特定股數及種類之股東權力及權利。

7. (d) 於英屬開曼群島法令及本章程許可之範圍內，前項分別行使表決權之資格條 件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循適用法令之規定。

8. (a) 在適用法令規定範圍內，有關股東會中提案討論同意之任何事項，如股東有自 身利害關係而有與本公司利益衝突或有害公司利益之虞時，就該股東原本親自行使 表決權、代理其他股東行使其表決權，或以法人代表行使表決權之股份，即應迴避 表決，但所有此等股份均應計入按第 30 條規定召集股東會之法定出席人數；但該等 股東不應列為有權就該等事項行使表決權者。在本公司知悉範圍內，該股東違反前 述規定而親自投票或委託代理人投票，本公司均不應計為有效投票。

9. (b) 於符合適用法令規定的範圍內，董事或監察人以股份設定質權或負擔超過選任當 時所持有之本公司股份數額二分之一時，其超過之股份 ( 四捨五入至最近整數 ) 不 得行使表決權，且不算入已出席股東之表決權數，但應計入按第 30 條規定召集 股東會之法定出席人數。於本公司知悉之前提下，該董事或監察人違反前述規定 而親自投票或委託代理人投票，本公司均不應計為有效投票。

10. 以下人員持有之本公司股票不應具任何表決權，且於依第 30 條規定召集股東會時， 亦不應計入本公司已發行有表決權之股份總數：

11. (a) 本公司持有之庫藏股；或

58

• (b) 本公司擁有合法受益利益超過其已發行有表決權股份資本或權益資本百分之 五十以上之任何實體；或

• (c) 本公司連同本公司之控股公司，或連同本公司控股公司之任何子公司擁有合法 受益利益超過其已發行有表決權股份資本或權益資本百分之五十以上之任何 實體。

• 在不牴觸本章程第 103 條及公司法任何其他和適用規定之前提下，下列事項須透過 特別決議取得股東同意：

• (a) 本公司締結、變更或終止任何出租合約、委託經營合約或共同經營合約之任何 提案；

• (b) 讓與或處分本公司營業或財產之全部或任何主要部分之任何提案；

• (c) 受讓第三人之全部業務或財產而對本公司之營運有重大影響者之任何提案；

• (d) 除於適用本章程第 103 條由董事會決議通過外，經董事會建議，以發行本公司 新股方式，將全部或部分進行股利或分配款分配之任何提案；

• (e) 本公司任何合併、結合或分割；

• (f) 任何私募發行具股權性質之本公司有價證券；

• (g) 本公司停止公開發行；

• (h) 解除董事競業禁止限制；

• (i) 修訂本公司之組織大綱及本章程；

• (j) 以低於發行日標的股票之收盤價發行員工認股權憑證；

• (k) 依第 17 條 (e) 項規定，以低於實際買回庫藏股之平均價格轉讓庫藏股予本公司 或子公司之員工；及

• (l) 依第 3 條 (g) 項規定發行限制員工權利新股。

• [ 無 ]

代理人

1. 有權參加本公司任何會議並於會議中有表決權之任何股東均應有權指定其他人為其 代理人代表其與會表決；但股東 ( 無論其持有多少股份 ) 均僅得指定一位代理人代 表其於本公司之股東會中投票。

59

1. 指定代理人之委託書應為書面文件，由股東親自簽名，或如股東為法人時，加蓋公 司印或由董事或經理人或正式授權之代理人簽名，且應載有本公司得要求之資訊， 包括股東填具委託書之說明、代理人投票說明，和指定代理人之股東和被指定代理 人之基本資料，或以董事會按第 46 條核准之格式。代理人不需為本公司股東。

2. 董事會得以郵寄方式或電子傳送方式寄發指定代理人之委託書格式，或於同一遞送 日於召集會議通知隨附文件中附註或在文件中附上會議中使用之委託書通知。委託 書應於委託書中所列人員欲投票或缺席之會議指定召開時間或休會時間前至少五日 前即送達至本公司之登記辦公室或通知上所載之其他地點。但有關按第 49 條規定視 為指定主席為代理人時，須滿足以下條件該委託書方可視為有效：會議主席得決定 接受以電傳或傳真寄送之委託書，而於收到電傳或傳真確認回條時其簽名正本已寄 出。

3. 當公司自同一股東收到多份委託書時，應以本公司收到第一份正式簽署之有效書面 委託書為準，但本公司後續收到正式簽署之有效委託書，聲明撤銷前委託者不在此 限。遇有爭議時，董事會對是否接受委託書應有決定權。委託書送達公司後，儘管 股東已身故或心智喪失，或欲親自出席股東會或欲依第 49 條以書面或電子方式行使 表決權，倘若本公司未於該股東會或延期會議開會二日前，於登記辦公室或委託書 上載明之地址接獲載明該等身故、心智喪失、撤銷委託或欲依第 49 條以書面或電子 方式行使表決權之書面通知，則仍以委託代理人出席行使之表決權為準。

4. 除本章程中有其他規定外，委託書應視為授權可於代理人認為適當情況下要求或一 同要求投票表決會議中提出對決議之修訂。除本文中有明示相反規定外，委託書對 於相關會議之任何休會亦應具有效力。

5. 在適用法令准許範圍內，且儘管本章程有任何規定，董事會均得決議准許股東於股 東會開始二日前，不親自、委託代理人或由法人代表 ( 如股東為法人時 ) 參加股東 會和行使表決權，並准許以董事會同意之書面方式或電子傳送方式 ( 如中華民國電 子簽章法規定 ) 行使其表決權並投票，但相關法令與程序應明載於該次會議通知且 該等股東應遵守之。但如於中華民國境外召開股東會時，於適用法令許可範圍內， 本公司必須准許股東得以董事會同意之書面方式或以前文中所載方式以電子方式行 使表決權並投票。為避免疑義，就本章程與公司法而言，以前述方式行使表決權的 股東應被視為已任命股東會主席為其代理人，以書面文件或電子文件中指示方式在 股東會中行使其股份之表決權。擔任代理人之主席不應有權就書面或電子文件中未 提及或載明之任何事項而行使該等股東之表決權，且 ( 或 ) 亦不應就股東會中提案 之任何原議案之修訂行使表決權，且股東就股東會中任何臨時動議或原議案之修 訂，應視為棄權。

6. (a) 如股東已透過書面方式或以電子傳送方式行使其表決權並投票，但有意本人親 自與會時，該股東應至遲於股東會日期兩日前以其先前行使之投票方式，以書面方 式或電子傳送方式另行發出意向聲明書撤銷並廢止其先前向本公司進行之投票，否 則股東應被視為已放棄親自參加相關股東會並投票之權利，而視為股東將主席任命

60

為代理人之任命仍維持有效，且本公司不應將該股東於相關股東會中之實際投票列
入計算。

• (b) 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示有重複時，應以最先送達本 公司之第一份經正式簽署之書面或電子方式之意思表示為準，除非本公司之後收 到經正式簽署之書面或電子方式之意思表示係聲明撤銷之前的意思表示。遇有爭 議時，董事會有最終決定權決定應以哪一份書面或電子方式行使之表決權為準。

• 視為已按第 49 條任命主席為代理人以透過董事會核准書面方式或利用電子傳送方 式投票之股東，應有權任命其他人為其代理人出席會議，此時其他代理人之明示任 命應視為已廢止按第 49 條而視為將主席任命為代理人之任命，且本公司僅應將該明 示任命代理人於會議中之投票列入計算。

• 除中華民國信託事業或中華民國主管機關核准之股務代理機構外，除按第 49 條而視 為受任命為代理人之主席外，如一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權 總數不應超過本公司具表決權股份總數之百分之三；否則，超過前述門檻之具表決 權股份不應計為贊成或反對相關決議而投出之票數，亦不應計入有權對該等決議投 票之具表決權股數，但應計入法定出席人數。有此排除情事時，經排除且計為由同 一代理人代表之各股東之具表決權股份應以經排除之具表決權股份和該等股東已任 命代理人表決之具表決權股數為基準，按比例決定。

• 於適用法令准許範圍內且須遵守本章程和公司法規定，當股東於股東會中使用代理 人時，中華民國之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之相關規定即應適 用。

股東會決議之撤銷

1. 於適用法令許可範圍內，如股東會之召集程序或股東會議事違反任何適用法律、規 定、法令、適用法令或本章程，任何股東均得於該股東會日期起三十天內向具適當 司法管轄權之管轄法院 ( 包括中華民國臺灣臺北地方法院 ) 聲請撤銷該等決議。

異議股東之股份收買請求權

1. 於遵守適用法令之前提下，以書面或口頭並做成紀錄而於股東會中就下列事項於股 東會中提案之決議表示異議之股東得放棄行使與該等決議相關之表決權，並要求本 公司以當時普遍之公平價格收購或收買其股份：

2. (a) 以處分或其他方式分割本公司部分之營業或財產；

3. (b) 本公司之合併；

4. (c) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契 約；

61

• (d) 讓與全部或主要部分之營業或財產；以及

• (e) 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。

• 在不牴觸前文之條件下，股東應發出書面要求本公司最晚應於在相關股東會中通過 同意前述任何事項之附條件或無條件決議後二十天內收購或收買其股份，且應於該 書面中載明該股東要求公司買回之股份種類及數額。

• 股東與公司間協議決定股份價格者，則本公司應在遵守本章程和公司法之前提下， 於通過附條件或無條件決議當日起九十天內買回股份並支付價款。如未於決議通過 日期起六十天內達成協議，則股東得於六十天期間結束當日起三十天內，聲請管轄 法院為價格之裁定。對於管轄法院裁定之價格，本公司應支付利息，於前述期間結 束當日開始計息。

• 股份價款之支付應與股票及其轉讓文書之交付同時為之 ( 股份以證書形式存在時 ) 。 但該股東應正式簽署該等買回轉讓文書 ( 股份以證書形式存在時 ) 予本公司，且該 等股票之轉讓日期應為本公司向股東付款當日，且本公司之股東名簿應加以更新。

• 如本公司於按第 58 條完成買賣前即宣布本公司不會執行股東按第 55 條表示異議之 事項，或相關法律規定禁止本公司買回相關股份時，則該股東按前文第 55 條提出之 請求即失去效力。若股東未於前文第 56 條和 57 條規定期間內提出請求，則該股東 應視為正式放棄其按第 55 條規定得享有之權利。

會議中由代表代其行為之法人

1. 具本公司股東身份的任何法人均得以其董事或法人其他內部單位之決議，授權其認 為適合於本公司任何會議或本公司任何類別股東之會議中擔任其代表之人員，該獲 得授權人員應有權代表其所代表之法人行使如同該法人為本公司個別股東而得行使 之相同權力。

董事與經理人

1. (a) 董事會由至少五位董事組成，其中至少有二位獨立董事，獨立董事之席次不 得少於董事席次五分之一，其選任應採中華民國公司法第 192-1 條所訂之候選 人提名制。除非股東於股東會中隨時做成相反決定外，董事人數應無上限。 法人為股東時，得當選為董事，但須指定自然人代表行使職務。法人股東亦 得由其代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。

2. (b) 董事之任期不應超過三年，任期屆滿時董事得連選連任。董事任期屆滿而不 及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

3. (c) 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，應以普通決議為之。 如未決議未被連選之現任董事之任期應至屆滿或任何股東會決定之其他日期 始為解任，該未被連選之董事之任期視為提前於該次股東會後解任。

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• (d) 董事會應由股東按以下方式以累積投票制方式投票 ( 本章程中所述之投票方 式稱為「累積投票制」 ) 選出或任命：

  • (i) 選舉董事時，股東所持有每一具表決權股份投出之票數應為累積，且 應與提名於股東會中任命之董事人數相符，但這些投票只能就在應任 命董事之同一類別 ( 即獨立或非獨立 ) 中提名之董事人數而累積；

  • (ii) 股東得將其全部或部分累積投票制投票給在應選任董事之同樣類別中 的一位或多位董事；

  • (iii) 同一類別董事中獲得應選最高票數的幾位董事應獲得任命；及

  • (iv) 如二位以上被提名董事獲得同樣票數，且該票數超過欲任命新董事之 票數，則應由獲得同樣票數之董事抽籤以決定誰應獲得任命；主席應 為未出席股東會之被提名董事抽籤。

• 除經指定證券交易所之事前核准者外，董事會應有超過半數之席次 ( 下稱「門檻」 不得具有配偶關係和 / 或二親等以內之親屬關係。若於股東會中提案任命與董事會現 任董事或任何亦受提名擔任董事之其他人具有配偶關係和 / 或二親等以內之親屬關 係時，僅限下列人員得受任命為董事：

  • (i) 首先，以累積投票制方式由股東同意且並非關係人者；以及

  • (ii) 其次，以累積投票制由股東選出並獲得股東於全部關係人之任命中最 高票數，且其任命不致違反門檻之人數。如董事會原組成並未滿足門 檻，則具關係人身份之在位董事應立即停止為本公司之董事。

• 董事因故解任或董事因故不再擔任本公司董事 ( 包括但不限於基於第 80 條之董事 缺額 ) 而致不足五人時，本公司應於最近一次股東會中以累積投票制方式選任新董 事。但董事缺額達本章程所定最低席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。

• 獨立董事至少應有一名在中華民國設有戶籍。

• 獨立董事因故解任或獨立董事因故不再擔任本公司董事而致不足二人時，應於最近 一次股東會中補選以補足獨立董事之缺額。獨立董事均解任或不再擔任董事時，應 自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 獨立董事應具備必要專業知識，且於執行業務範圍內應保持獨立性。獨立董事不得 與本公司有任何直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制和 獨立性之認定準用適用法令之相關規定。

• 董事之一般報酬應隨時由董事會決定，並考量市場標準以及指定證券交易所之其他 上市公司標準。

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1. 除本公司以普通決議另行規定外，董事應無持股限制。

2. 董事得經決議，以其得認為合適之任期、報酬和其他條款任命其中之一擔任常務董 事或總經理。

3. (a) 董事得經決議，隨時視需要，以其得認為合理之任期、報酬和其他條款任命 一秘書和其他經理人。此秘書或其他經理人不需具董事身份，此時其他經理 人得授予董事得決定之職稱。除經董事會准許外，董事會任命之經理人不應 兼任其業務類型與本公司類似或相同之事業或實體之經理人或由其本人或代 表其他人營運該等事業或實體。

4. (b) 本公司之經理人在執行職務範圍內，倘因違反職務致公司須對他人因此所受 之損害負賠償責任者，應負與本公司董事於章程及適用法令（包括但不限於 本章程第 71 條第 (c) 項及第 (d) 項之規定）下相同之損害賠償責任。

董事之職權

1. (a) 本公司之業務應由董事管理，董事須支付本公司設立與登記時產生之全部費 用，並得行使按公司法或本章程規定不需由本公司於股東會中行使之權利， 但必須遵守本章程任何條款、公司法規定，及本公司得於股東會中訂定且不 應與前述條款或規定牴觸之規定，但本公司於股東會中訂定之規定應不應使 於該等規定尚未訂定前董事已有之任何先前行為無效。

2. (b) 董事參與之任何活動、締結之任何契約或交易，與本公司之營業有競爭關係 或涉及本公司之營業項目時，應於股東會中揭露該等活動、契約或交易之性 質、內容和主要條款，且應經股東會以特別決議同意時，始得進行該等活動、 契約和交易。

3. (c) 依董事基於普通法之原則及英屬開曼群島法令下對於公司應負之一般義務， 董事應於法令許可之最大範圍內，忠實執行業務並盡善良管理人之注意義 務，如有違反致本公司受有損害者，負損害賠償責任。該行為若係為自己或 他人所為時，股東會得於法令許可之最大範圍內以決議採取所有必要適當之 行動，以將該行為之所得歸入為本公司之所得。

4. (d) 董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害，對他人應與本 公司負連帶賠償之責。倘董事因任何原因而未與公司連帶賠償，董事應賠償 公司因此所受之任何損害。

5. 董事得行使本公司全部權力以借款並抵押或將其事業、財產或其任何部分設質、凡 於借款時即發行債券、債券股和其他有價證券，或做為本公司或任何第三人任何欠 款、債務或義務之擔保。

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1. (a) 董事得隨時且於任何時候任命任何公司、行號或個人或人民團體 ( 無論由董 事直接或間接提名 ) 擔任本公司之代理人，為達成董事得認為適當之目的並 擁有其得認為適當之權力、權利或決定權 ( 不超過董事按本章程規定而被賦 予或可行使者 ) ，有效期間和應遵守之條款亦為董事得認為適當者，且任何此 等委任權均得包括董事認為適當可保障並便利與任何該等代理人交涉者之條 款，並得授權任何該等代理人可將賦予其之全部或任何權力、授權或決定權 進行委派。

2. (b) 董事得隨時經決議基於其認為適當之條款和條件及限制而任命，將其可行使 之任何權力委派予常務董事或分別或共同行為之任何其他人，且得隨時經決 議廢止、撤銷、變更或改變全部該等權力。

3. (c) 全部支票、本票、票據、匯票和其他流通票據，以及向本公司支付款之全部 收據均應以董事應隨時經決議所決定方式簽署、付款、承兌、背書或以其他 。

4. 方式履行 ( 視實際情況而定 )

5. (d) 由本公司或代表本公司正式簽署並交付之文件或文書均不應僅因文書或文件 交付日時，已代表本公司簽署和 ( 或 ) 蓋印 ( 如有 ) ( 視實際情況而定 ) 該文件 之董事、秘書或其他經理人或人員已不再擔任該等職務或不再擁有代表本公 司之授權即視為無效。

6. 董事應備擬下列紀錄：

7. (a) 董事對經理人之全部任命；

8. (b) 出席各次董事會議和董事會任何委員會議之董事姓名；

9. (c) 本公司全部股東會和董事會議或董事會委員會議之全部決議與議事；且全部 該等會議之主席或任何確認前述紀錄之會議之主席均應於其上簽名。

10. 董事會於本公司或本公司之訴訟或非訟代理人接獲有關公開收購本公司股份申報書 副本及相關書件後七日內，應對建議股東接受或反對本次收購做成決議，並依適用 法令許可方式公告下列事項：

    • (i) 董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東自己及以 他人名義目前持有之股份種類和數量；

    • (ii) 就本次收購對股東之建議，並應載明持反對意見之各董事姓名及其所 持理由；

    • (iii) 本公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內 容；及

65

• (iv) 董事、監察人或持股超過本公司已發行股份百分之十之股東直接或間 接自己及以他人名義持有公開收購人或其子公司之股份種類、數量及 其金額。

• 除以上外，董事會應將本章程、歷屆股東會議事錄、財務報告、股東名簿及公司債 存根簿備置於中華民國境內之本公司股務代理機構，股東得檢具有關本公司之利害 關係證明文件，指定範圍隨時請求查閱或抄錄。

董事喪失資格和解任

1. 儘管本章程有任何相反規定或本公司與董事間有任何協議 ( 但不應妨礙依據任何該 等協議而得提起之損害賠償請求 ) ，董事得於其任期屆期前任何時候經股東會之特別 決議隨時解任。

2. 符合下列任一情事之任何人均不應獲任命為本公司董事。若其因任何理由已成為董 事，經本公司實際發出已違反本條第 78 條通知後即應解任，本公司毋須再採取任何 行動：

3. (a) 曾犯中華民國組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未 逾五年者；或

4. (b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年 者；或

5. (c) 曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者；或

6. (d) 受破產之宣告，尚未復權者；或

7. (e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者；或

8. (f) 無行為能力或限制行為能力者。

9. 董事執行業務有重大損害本公司之行為或違反相關法律和 ( 或 ) 法規和 ( 或 ) 本章 程有重大事項者，股東未於股東會為決議將其解任者，持有本公司已發行股份總數 百分之三以上之股東，得於該股東會後三十日內向法院提起訴訟，請求法院將該董 事解任之，並得以具管轄權之管轄法院，包括臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

10. 董事有下列情況時，董事職務即應出缺：

11. (a) 按本章程規定解任；或

12. (b) 破產或與其債權人概括做成任何償債協議或債務和解；或

13. (c) 確定或成為心智不健全；或

66

• (d) 向本公司發出書面通知辭職；或

• (e) 如係因按任何法律或法規之任何條款所為之命令而不再為董事或基於同樣理 由而禁止成為董事；或

• (f) 如董事會目前組成未達到門檻，而該現任董事係第 62 條中所述之關係人；或

• (g) 董事任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，當然解 任；或

• (h) 董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一 時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時， 其當選失其效力。

董事行為

1. 董事得於其認為適當之任何地點和時間集會以處理事務、休會和以其他方式規範其 會議與議事。任何會議中提出之問題均應以多數決決定，除非本章程有規定更高的 同意門檻。

2. 董事會應由董事長召集之。但每屆董事選舉後第一次董事會，由所得選票代表選舉 權最多之董事召集之，會議主席由該召集權人擔任之。董事長得隨時於至少七日前， 以書面載明召集事由，通知董事召集董事會，得以寬頻、電傳或傳真傳輸訊息或其 他電子傳輸或通訊方式為之。儘管有前述規定，但遇有緊急情事時，得隨時召集之， 但應有第 83 條規定之法定出席人數出席。

3. 除第 3 條所規定外，董事於董事會議中處理事項必須之法定出席人數應為董事會成 員之過半數。就本條而言，董事任命之代理人於該董事任命其出席之會議中應列入 法定出席人數計算。

4. 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事， 並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。

5. 任何董事或經理人均得以其專業能力為本人或其行號為本公司行為，且其本人或其 行號應有權就專業服務而獲得報酬，即如同其並非董事或經理人。

6. (a) 任何人均不應因成為本公司廠商、買方或其他身份與本公司簽訂合約或交易 而喪失董事或其代理人之資格，本公司所簽訂之合約中涉有任何董事或其代 理人之利益或有責任者均不須特意避免，如此締約或有利害關係之任何董事 或其代理人均不應因該董事有此職務或因而建立之信託關係而有責任將因任 何此等合約或交易而實現之任何獲利交付本公司；但如董事或其代理人從事 任何活動或締結任何合約或執行任何交易可能與本公司之業務有競爭關係或 涉及本公司之營業項目時，其應於股東會中揭露該等活動、合約或交易之性

67

質、範圍和主要條款，且必須於股東會中以特別決議取得股東之同意時，方
得從事該等活動、合約和交易。

• (b) 於相關法律許可範圍內，董事不得為其本人或擔任其他董事之代理人而就該 董事有個人利害關係而可能與本公司之利益衝突或損害本公司利益之任何事 項，包括本公司之任何合約或提案合約或協議或預期交易而表決，但就召集 此等會議之目的，該董事應列入法定出席人數計算。

• 董事得委託其他董事擔任其代理人參加董事會議或任何董事委員會，並代表其投 票。此等任命須由任命人親自以書面為之，且得隨時以同樣方式撤銷，得為概括任 命或指定期間任命，或僅適用指定會議或指定決議，且如指定人出席時有權可主持 會議時即得授權並指示被任命人擔任主席。委託書得包括指示代理人按照該董事之 說明而表決，或如無此等說明時，代理人得依本身決定而行為。各次此等委託或撤 銷之通知均須於將使用或首度使用委託書之董事會議開始前向董事會議出示。得以 電傳或傳真方式提供委託書。倘指定代理人之董事因故不再擔任董事，該代理人之 代理權限即當然解除，但董事得再度指定該代理人或其他董事為代理人。

• 董事長應為董事會之主席，但如未選出此等董事長，或如於任何會議中董事長未於 指定召開會議時間後五分鐘內出席，則出席董事互相推選一位擔任會議主席。

• 在符合本章程規定之情形下，董事得將其任何權力向其認為適當由董事會成員組成 之委員會授權；任何如此組成之委員會於行使如此獲得授權之權力時均應遵守由董 事規定其應遵守之任何規定。

• 委員會得選舉其會議主席；如未選舉此等主席，或如於任何會議中主席未於預定召 開會議時間後五分鐘內出席，則出席委員得互相推選一位擔任會議主席。委員會得 按其認為適當而集會和休會。任何會議中提出的問題均應以出席委員之多數表決而 決定。

• 本公司應設置薪資報酬委員會協助董事會負責考慮本公司相關之薪資報酬和福利政 策、計畫和大綱，和本公司董事及經理人之績效評估、、薪資、股票選擇權與其他 具有實質獎勵之措施。本公司股份於指定證券交易所掛牌期間，薪資報酬委員會之 成員專業資格、所定職權之行使及相關事項，應遵循適用法令之規定。

• (a) 於法律許可範圍內，董事或董事委員會亦得以視訊會議方式集會，而就計算 法定出席人數而言，如此參與應視為出席會議，即如同本人出席一般。

• (b) 董事 ( 人數已達法定出席人數 ) 簽署董事會議事錄後，會議即應視為已正式 召開，儘管董事實際上並未集合。

68

• (c) 股東經特別決議得接受或修訂任何規定和程序，包括本章程附件二、構成本 章程一部分並管轄董事會議之董事會程序規範；如本章程主要內容與附件二 有任何歧異時，於適用法令許可範圍內，應以附件二為準。

印鑑與文書

1. (a) 如董事決定本公司應有印鑑，則董事應安全保管公司章，且本公司之公司章 除經董事決議授權外，不應蓋印於任何文書上，且應有董事或秘書或董事會 此目的而得任命之任何其他人在場；且董事或秘書或前述之其他人應於其在 場時蓋印公司章之各份文書上簽名。儘管有本條規定，按公司法申報之年度 報稅文件和通知得由一位董事或秘書依據公司法以文書簽署，或以蓋印公司 章方式簽署，均毋須取得董事決議之授權。

2. (b) 本公司得於董事應指定之國家或地方維持任何公司章之相符印鑑，且此等相 符印鑑除經董事授權外不應蓋印於任何文書，且應有董事為此目的而應指定 之人員在場，且前述人員應於其在場時蓋印此相符公司章之各份文書上簽 名，且相符印鑑之蓋印和前述之簽名應具有同樣意義和效力，即如同公司章 已於董事或秘書或董事為此目的而得指定之其他人在場時蓋印並由其簽名。

3. (c) 按公司法規定，本公司得以於其上簽名方式簽署原本必需以蓋印方式簽署之 任何文書或其他文件，如同由董事或由本公司秘書或由董事得指定之其他人 或由按前述方式由董事或秘書或該等其他人簽為文書之文書或其他文件而任 命為代表本公司之任何其他人或代理人簽署之文書。

股利和準備金

1. 董事會應建立股票溢價帳戶並得隨時將發行股份之溢價計入該股價溢價帳戶。除非 本章程另有約定，董事會得於適用法令許可之前提下以任何方式使用該股價溢價帳 戶。本公司應絕對遵守與股價溢價帳戶相關之適用法令。

2. 在符合第 103 條之前提下，本公司得以普通決議之方式分派股利，但其數額不得超 過董事會建議之數額。公司每期決算，如有當期淨利，應先： (i) 依法提列應繳納稅 捐；並 (ii) 先彌補虧損後，於董事會建議任何股利數額前，其餘應提列百分之十為盈 餘準備金或其他董事會認為有利於公司之準備金，以董事會認為適當之方式，作為 公司營運或投資之用途，且該等投資無須獨立於其他投資而成為準備金之ㄧ部分。 在符合上開情形下，董事會得將該年度可分配之盈餘，依據適用法令許可之方式， 於經股東會同意後，根據下列方式分派：

3. (a) 員工紅利不高於百分之三。員工部份應包含子公司之員工；

4. (b) 董事、監察人酬勞不高於百分之一；且

5. (c) 其餘所分配盈餘金額以不低於當年度稅後盈餘百分之三十為原則，其中現金股利 不低於現金股利及股票股利合計數之百分之十。

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1. 在符合第 55 條規定之前提下，本公司隨時依據股東會通過之普通決議向股東於年中 支付股利。

2. 本公司除以獲利或以按公司法規定可供股利使用之資金為來源外，不得支付股利。

3. 在不牴觸有權取得附股利相關特別權利之股份者之權利 ( 如有 ) 之前提下，未全額 支付之任何股份類別之全部股利均應公告並依據向該類別股份支付金額而支付，但 若且只要未就本公司股份支付任何項目時，即得公告並依據股數支付。於催繳股款 之前對股利預付之款項 ( 儘管有利息 ) 就本條款而言均不應視為已向股份支付。

4. 如有數人登記為任何股份之共同持有人，則其中任何人均得就對該等股份支付或與 該等股份相關之任何股利或其他金錢發出有效收受證明。

5. 任何股利均得以支票或認股權憑證支付，郵寄至股東或或對其擁有權利者之登記地 址，或如為共同持有人時，郵寄至其中一位共同持有人之登記地址，或向股東或有 權者或該等共同持有人 ( 視實際情況 ) 得指示之地址郵寄。每張此等支票或認股權 憑證都應以其收件人或股東或有權者或該等共同持有人 ( 視實際情況 ) 得指示之其 他人為受款人。

6. 本公司於股東會中且在遵守第 28 條規定的前提下，得宣佈任何股利以特定資產之分 派全額或部分支付，尤其是任何其他公司之已繳股款股份、債券或債券股，或任何 一種或數種方式，且董事應使此等決議生效，如發生此等分派相關之困難時，董事 得以其認為權宜方式解決困難，尤其是得發行畸零股票並決定該特定資產或其任何 部分分派之價值，且得決定以此的價值為基準向股東支付現金以調整各方之權利， 並得以董事認為權宜方式將任何此等特定資產託付予受託人。

7. 本公司不對任何股利給付利息。於股利支付日期起五年後仍未由股東領取之任何股 利均應歸還本公司。

轉增資

1. 本公司得以股東會特別決議，或以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過 半數之決議，將撥付至本公司任何準備金帳戶 ( 包括股價溢價帳戶和資本贖回準備 金帳戶 ) 中貸項之任何款項、或撥付為損益表中貸項或以其他方式可供分配之任何 款項撥充資本，並按該等款項如透過股利方式分配盈餘時原本應分配之比例將該等 款項向股東撥付，並自行將該等款項應用於全額繳足未發行股份，以前述之比例於 其間以記為全額繳足股款貸項而配股和分配。此時董事應為所有必要之行為和事項 以使該撥充資本生效，並賦予董事全權得以其判斷就股份得以畸零股配股而言適當 方式提供 ( 包括將畸零股權利之利益向本公司累計而非向相關股東累計之提供 ) 。董 事得授權任何人代表全部關係股東與本公司簽署協議，約定該等撥充資本和衍生事 項，且基於此授權而為之任何協議均對所有相關當事人有效且具約束力。

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會計

1. 與本公司事務相關之帳簿應按本章程和公司法並以本公司以普通決議或本公司董事 決定之其他方式保存。

2. 與本公司事務相關之帳簿得由監察人或監察人指定之任何稽核人員稽核。

3. 每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議 案，提出於股東常會請求承認，並應於股東常會日期前將該等報告書、報表和議案 提交監察人確認。經股東常會承認後，董事會應按本章程和適用法令將財務報表及 盈餘分派和 ( 或 ) 虧損撥補之決議，分發各股東，且當本公司股份於指定證券交易 所掛牌時，該等分發得依適用法令之規定以公告方式為之。

4. 董事會所造具提出於股東常會承認之各項報告書或報表與監察人之報告書應於股東 常會日期至少十日前，備置於本公司於中華民國境內之股務代理機構，並於股東常 會向本公司提出。

監察人

1. 本公司設置至少三位監察人，監察人中至少須有一人在中華民國境內有住所。各監 察人任期三年，但得連選連任。法人為股東時，得當選為監察人，但須指定自然人 代表行使職務。法人股東亦得由其代表人當選為監察人，代表人有數人時，得分別 當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。監察人應由股東於股東常會中依下列 方式以累積投票制投票選任之：

2. (i) 選任監察人時，股東持有具表決權之各股份所附之票數應累計並符合提名於 股東會中任命之監察人數；

3. (ii) 股東得將其累計票之全部或部分投給一位或多位提名之監察人；

4. (iii) 獲得最高票數者應當選；及

5. (iv) 如有二位或以上被提名選任之監察人獲得相同票數且超過欲選任新監察人之 人數時，應由獲得同樣票數之監察人抽籤以決定由誰獲得選任；主席應為獲 提名選任但未出席股東會之監察人抽籤；及

6. (v) 監察人任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，當然 解任；及

7. (vi) 監察人當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一 時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時， 其當選失其效力。

8. 監察人得於任期屆期前經股東會特別決議而提前解任。

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1. (a) 本公司之監察人在執行職務範圍內，倘因違反職務致公司須對他人因此所受 之損害負賠償責任者，應負與本公司董事於章程及適用法令（包括但不限於 本章程第 71 條第 (c) 項及第 (d) 項之規定）下相同之損害賠償責任。

2. (b) 如監察人於履行職務過程中有任何行為造成本公司重大損害，或嚴重違反相 關法律及 / 或法規及 / 或本章程，但未經股東於股東會中解任，則持有不低於 本公司已發行股份總數百分之三股份之股東得於該次會議起三十天內向管轄 法院起訴請求以判決或命令將該監察人解任。該等法律訴訟得向具司法管轄 權之管轄法院提起，並得以臺灣臺北地方法院為一審法院。

3. 至少一位監察人不應具其他監察人或任何董事之配偶或二親等以內之親屬關係身 份。如新任命監察人將會導致所有監察人均具其他監察人或任何董事之配偶或二親 等以內之親屬關係身份，則該新任命監察人應被解任或視為資格不符。

4. 監察人全體均解任或不再擔任監察人時，董事會應於該事實發生起六十日內召開股 東臨時會選任監察人。

5. 各監察人得共同及 / 或單獨行使監察權，並應有下列職權：

6. (a) 得隨時調查公司業務及財務狀態，查核公司簿冊、紀錄和文件，並得請求董 事會或經理人就其提出報告；

7. (b) 董事會執行任何業務有違反相關法律、規定或本章程，或股東決議者，應要 求董事會停止其行為；

8. (c) 如董事會拒絕或無法召集股東會，於其認為有必要時得召集股東會，且監察 人應遵守董事會按本章程規定於召集本公司股東會時須遵守之同樣程序；且

9. (d) 應視為經本公司授權可委任會計師或律師處理監察人職權相關事務。

10. 除中華民國法律規定之其他法定義務外，各監察人應有義務對於董事會編造提出股 東會之各種表冊，及所有證明文件和證明予以查核，並於股東會中報告其查核結果 和意見。

11. 監察人除按中華民國法律執行其義務外，得列席董事會陳述意見，但應無表決權且 不列入會議之法定出席人數計算。

12. 監察人一般報酬應隨時由董事會考量市場標準及指定證券交易所之其他上市公司標 準而決定之。

13. 監察人不得兼任本公司董事、經理人或職員。

14. 當董事違反或可能違反其職務時，根據適用法令且如適用法令許可時，繼續一年以 上持有本公司已發行具表決權股份總數百分之三以上本公司一位或多位股東，得請 求監察人 ( 如適用法令許可 ) 為本公司向該等董事於具司法管轄權之管轄法院提起

72

訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。股東提出請求後三十日內，監
察人不向董事提起訴訟時，繼續一年以上持有本公司已發行具表決權股份總數百分
之三以上之該等本公司一位或多位股東得為本公司向董事於具司法管轄權之管轄法
院提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

1. 在公司法許可之範圍內，凡本章程就有關監察人之事項若有未盡規定者，悉依適用 法令為之。

結束營業

1. 本公司應結束營業時，清算人經本公司特別決議授權和符合公司法規定之任何其他 要求下，得將本公司資產之全部或任何部分，按種類或類別向股東劃分 ( 無論資產 是否由同類財產組成 ) ，並得就以上目的對將如前述劃分之任何財產訂定其認為公平 之價值，且得決定股東之間或不同類別股東之間應如何進行該等劃分。清算人得以 經由類似之許可，將此等資產之全部或任何部分以清算人得到類似許可且認為適當 為連帶償還責任人之利益而託付予受託人，但股東不應被迫接受附帶任何義務之任 何股份或其他證券。

2. 如本公司應結束營業，且因而可用於向股東分派之資產不足以償付全部已繳資本， 則該等資產應儘可能分派至應由股東按開始結束營業時其各自持有股份已繳資本或 應已繳資本比例負擔損失之程度。且如結束營業時，可用於向股東分派之資產足以 償付開始結束營業時全部已繳資本，則剩餘部分應向股東按開始結束營業時其其各 自持有股份已繳資本比例分派。本條不應妨礙以特殊條款和附件發行股份持有人之 權利。

通知

1. 任何通知或文件，無論係按本章程規定由本公司而給予股東或向其發出，均應以書 面為之，或透過寬頻、電傳或傳真傳輸訊息或其他電子傳輸或通訊方式，且任何此 等通知或文件均得以專人親送或以郵寄方式置於預付郵資信封收件人為該股東而向 股東名簿所登記之地址寄送，或寄送至由其向本公司提供此等目的之其他地址，或 ( 視實際情況 ) 傳輸至任何其他地址或傳輸至其為向其提供通知而向本公司提供之 任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網站，或是傳輸通知之人員於相關時間合 理善意認為將可能通知由股東正式收到的號碼或地址或網站，視為已向任何股東送 達或交付，或亦得按指定證券交易所 ( 若有 ) 之規定在適當報紙刊登公告方式送 達，或於適用法令許可範圍內，在本公司網站公告並向股東通知，載明可於該處取 得該通知或其他文件 ( 稱為「可取得通知」 ) 。可取得通知得以前述任一方式向股東 提供。如為股份共同持有人時，所有通知均應向股東名簿中排列於最前之持有人交 付，如此給予之通知應視為對全部共同持有人之充分送達或交付。

任何通知或其他文件：

73

• (a) 如以郵政方式送達或交付，適當時應以航空郵件寄送，且應於置放該通知或 文件之預付郵資寫明地址之信封郵寄後次日視為已送達或已交付；證明此送 達或交付時，只要證明置放通知或文件之信封或包裝已正確寫上地址並交付 郵寄，即應視為充分，而由本公司之秘書或其他經理人或董事會任命之任何 其他人簽字之書面證明，表示置放該通知或其他文件之信封或包裝已如此寫 上地址並交付郵寄，即應為其確定證明。

• (b) 如以電子傳輸方式寄送，應於自本公司或其代理人伺服器送出當日視為已提 供。本公司網站上的公告於可取得通知視為向股東送達次日，視為由本公司 向股東提供。

• (c) 如以本章程中規劃之任何其他方式送達或交付，應於專人送達或交付時視為 已送達或已交付，或 ( 視實際情況 ) 於相關派遣或傳送時視為已送達或已交 付；於證明此等送達或交付時，由本公司秘書或其他經理人或董事會任命之 其他人簽名有關此等送達、交付、派遣或傳輪行為與時間之書面證明即應為 其確定證明；及

• (d) 在符合遵守全部適用法令、法規和規定之前提下，得以英文或中文向股東發 出。

本條（第 122 條）應類推適用按本章程規定而由股東向本公司發出任何文件之送達。 無論本章程有任何相反之約定，於本公司所發行之股份在指定證券交易所期間，前 述約定之通知方式皆應符合適用法令及指定證券交易所之相關規定。

1. 如股東並無登記地址且未向本公司提供向其發出通知時使用之地址，則以其為通知 對象於英屬開曼群島發行之報紙上刊登通知，即應於刊登該通知之該份報紙發行次 日中午視為已向其正式通知。

2. 本公司得以向股東名簿中相關股份所登記排列於最前面之共同持有人發出通知之方 式向股份之共同持有人通知。

3. 本公司得向因股東身故或破產而有權取得股份之人員發出通知，透過郵寄方式以載 明姓名或身故者之代理人或破產受託人之職稱或任何其他類似稱謂，寄送至由主張 有此等權利之人員就此目的而提供之地址 ( 如有 ) ，或 ( 在已如此提供地址前 ) 以未 發生死亡或破產前原本會採取之同樣方式發出通知。

4. 各次股東會通知均應以前文所載之方式向下列人員提供：

5. (a) 有表決權之每一位股東，除雖有表決權但 ( 無登記地址而 ) 未向本公司提供 向其發出通知時使用之地址外；和

6. (b) 因若非因身故或破產原本應有權收受會議通知之股東身故或破產而有權取得 股份之每位人員。

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任何其他人均無權收受股東會通知。

基準日及停止過戶期間

1. 董事應確定有權收受股東會議通知或有權於股東會議中表決，及有權受領股息、紅 利及其他利益之股東。股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十天內，股東臨 時會開會前三十天內，不得為之。且為確定有權取得任何股息、紅利及其他利益之 股東，前開股東名簿記載之變更，於公司決定分派股息及紅利或其他利益之日前五 天內，不得為之。其姓名於上開停止過戶期間內記載於股東名簿上之股東，應有權 收受股東會議通知、有權於股東會議中表決，或有權受領股息、紅利及其他利益。

組織大綱與章程之修訂

1. 在不牴觸且於公司法規定許可之範圍內，本公司得隨時以特別決議更改或修訂組織 大綱或本章程之全部或部分；但任何此等修訂在不取得第 3(b) 條規定之同意或批准 前均不應影響任何類別股份所附之權利。

組織費用

1. 本公司組織過程產生之初期和組織費用應由本公司支付，並得以董事應決定之方 式、期間和利率攤還，且如此支付之款項應計入本公司帳戶中以收入及 / 或資本抵扣。

本公司之辦公室

1. 本公司之登記辦公室應於董事應隨時決定之英屬開曼群島地址。本公司除其登記辦 公室外，得於英屬開曼群島或董事得隨時決定之其他地方設立並維持辦公室。

賠償

1. 擔任本公司董事和經理人之各董事和經理人，或與本公司事務相關而行為之任何受 託人及其各自之繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、個人代表或繼承人或受讓人， 如非其違背職務致須依本章程第 71 條第 (c) 項、第 71 條第 (d) 項、第 70 條第 (b) 項及 / 或第 110 條第 (a) 項需賠償本公司、或非其蓄意過失或違約，均應由本公司就下列各 項對其賠償，且董事應有義務以本公司之資金和其他資產，支付任何該等董事、經 理人或受託人因簽署任何合約，或因其以該等董事、經理人或受託人身份行為或為 任何事項，或以任何方式履行其職務時相關而得產生或要負擔之全部費用、損失、 損害和支出，包括交通費用，且為其提供此等賠償之款項應立即附加為本公司財產 之質權，並就股東而言對全部其他請求具優先權。任何此等董事、經理人或受託人 均不需負擔或負擔任何其他董事、經理人或受託人之行為、收受款項、過失或違約， 或因服從而加入任何收受款項或其他行為，或因本公司之任何資金應對其投資之任 何擔保之不足或缺乏而使本公司產生之任何損失或支出，或應投資之本公司任何資 金之任何損失，或因任何資金、擔保或財產應存於其之任何人之破產、無力償債或 侵權行為所生之任何損失或損害，或於執行其各自之職務或信託或與之相關而發生

75

之任何其他損失、損害或不幸，除非前述各項係因其違背職務致須依本章程第 71 條第 (c) 項、第 71 條第 (d) 項、第 70 條第 (b) 項及 / 或第 110 條第 (a) 項需賠償本公司、 本身之蓄意過失或違約而發生。

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【附件三】

資金貸與他人作業辦法

第一條、目的：

為使本公司及子公司有關資金貸與他人事項，符合上市地法令規範，故依照上市
地「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本辦法。本辦法如有未盡
事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第二條、

依上市地法令-公司法第十五條規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸
與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨行為者。

• 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達百分之二十 以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。 融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值的百 分之四十。前述所稱「短期」，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期 間 ； 前述所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受 本項第二款之限制,惟資金貸與之限額及期限仍應依本條第二項及第三條規定 辦理。

資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之 二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公 司淨值百分之二十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

第三條、資金貸與期限及計息方式：

• 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準) 為原則。

• 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘 其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借 款利率為原則。

• 三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日 前一週通知借款人按時繳息。

第四條、審查程序：

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一、申請程序

• (一)借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途， 借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

• (二) 本公司財務部經辦人員審查評估項目如下：資金貸與他人之 必要性及合理性，貸與對象之徵信及風險評估，對公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影響，應否取得擔保品及擔 保品之評估價值，若因業務往來關係從事資金貸與，應評估 貸與金額與業務往來金額是否相當，若因短期融通資金之必 要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查， 經辦人員經審查評估後彙整結果，將審查之相關資料、評估 結果及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再 提報董事會決議。

• (三)本公司已設置獨立董事時，於資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、徵信調查

• (一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• (二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或 緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

• (三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證， 則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告， 以作為貸放之參考。

• (四)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知

• (一)經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理 由儘速回覆借款人。

• (二)經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告 借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證 人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 四、簽約對保

• (一)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問 會核後再辦理簽約手續。

• (二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 五、擔保品價值評估及權利設定

• 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手 續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

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六、保險

• (一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以 不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所 載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原 核貸條件相符。

• (二)經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 七、撥款

• 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等，全部 手續核對無誤後，即可撥款。

第五條、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應 通知借款人屆期清償本息。

• (一)借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• (二)如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦 理抵押塗銷。

• 二、若借款人逾期未能償還借款，本公司得就借款人所提出之擔保品及保證人，依 法逕行處分及追償。

第六條、案件之登記與保管：

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依本作業辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑 證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並 於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無 誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

第七條、辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業辦法之規定，併 同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合本作業辦法第二條第二項規定者外，本公司或其

• 子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨

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值百分之十。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或貸與餘額超限時，財務部 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請 核閱。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，應令子公司依本公司上市地法令「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並 應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈 閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資 金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形， 並作成追蹤報告呈報各監察人。

第九條：資訊公開：

• 一、本公司於上市後應於每月10日前彙整相關資訊，向上市地主管機關公告申報 本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報。本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司有非屬上市地國公開發行公司者，但有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

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第十條：罰則：

本公司之經理人及主辦人員違反本作業辦法時，依照本公司人事管理辦法與員
工管理規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂：

本辦法經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施。如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討
論，修訂時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業辦法提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入
董事會紀錄。

第十二條、附則：

本作業辦法如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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【附件四】

背書保證管理辦法

第一條、目的：

• 為使本公司及子公司有關對外背書保證事項，符合上市地法令規範， 故依照上市地「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本 管理辦法。本管理辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。 本管理辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。

• 本管理辦法所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第二條、適用範圍：

本管理辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之 背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業 作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者 或其他屬背書或保證性質者，亦應依本管理辦法規定辦理。

第三條、背書保證對象：

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶 擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之
公司出資。

第四條、背書保證之額度：

• 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企

• 業背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限。與本公司及其子

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公司整體得為背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。與本公
司及其子公司整體得為背書保證其對單一企業背書保證之金額以不超
過當期淨值百分之二十為限。如因業務關係從事背書保證者，則不得
超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高
者）。

本條所稱之「淨值」以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所
載為準。

第五條、決策及授權層級：

• 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但 為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之三十以 內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東 會備查。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依本管 理辦法第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議 後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會
紀錄。

第六條、背書保證辦理程序：

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資 料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部 應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、 背書保證對象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值等 評估。

• 二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理 背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請 董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計 餘額已超過當期淨值百分之三十，則送董事會核定，並依據董事 會決議辦理。

• 三、財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評 估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條 件與日期等，詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除 本公司保證之責任，並登載於背書保證登記表上。

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• 五、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核 程序。

第七條、印鑑章保管及程序：

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由
董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定
作業程序使得用印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，
公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條、辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。

• 二、本公司如因情事變更，報經股東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事 者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條、應公告申報之時限及內容：

• 一、本公司於上市後應於每月10日前向上市地主管機關公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二 日內公告申報。本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上者。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上者。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

第十條、對子公司辦理背書保證之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，應命子公司依上市地法 令「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定背書保證 作業程序，並應依所定作業程序辦理。

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• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編製上月份為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通 知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了 解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報各監察人。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本管理辦法時，依照本公司人
事管理辦法與員工管理規則提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十二條、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，其續後相 關管控措施：

• 若背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除

• 依本管理辦法第六條規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及 該對象之風險評估外，並應訂改善計畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條規定
計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為
之。

第十三條、實施與修訂：

本管理辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送
各監察人及提報股東會討論，修訂時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本管理辦法提報董
事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之
明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十四條、附則：

本管理辦法如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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【附件五】

董事會議事規範

第一條 目的

• 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰 依上市地法令「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以 資遵循。

第二條 適用範圍

• 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明 事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

第三條 董事會召集及會議通知

本公司董事會每季至少召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得依照本公司章程第 82 條之規定，隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外， 應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條 會議通知及會議資料

本公司董事會指定之辦理議事事務單位為投資人關係部。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知 時一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為 議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第五條 簽名簿等文件備置及董事之委託出席

召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

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董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定採用視 訊或委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應依照本公司章程第 87 條規定於 每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

董事得依本公司章程規定，由全體之董事 ( 不包括依第十五條第一項規定 不得行使表決權之董事 ) 以分別簽署複本或以傳真方式簽署同意之方 式，作成董事會書面決議，不受本規範關於董事會開會及出席規定之限 制。

第六條 董事會開會地點及時間之原則

本公司董事會召開之地點與時間，應於便於董事出席且適合董事會召開
之地點及時間為之。

第七條 董事會主席及代理人

本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股
東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或
副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代
理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人
者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第八條 董事會參考資料、列席人員與董事會召開

本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相
關資料供與會董事隨時查考。

公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必
要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論

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及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其
延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規
定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條董事會開會過程錄音或錄影之存證

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，
其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關
錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存
續期間妥善保存。

第十條 議事內容

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條議案討論

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本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半
數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提
議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條應經董事會討論事項

下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無
須經會計師查核簽證者，不在此限。

三、依上市地法令證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或
修訂內部控制制度。

• 四、依上市地法令 證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為
急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依上市地法令 證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股 東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係

人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一
對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務
報告營業收入淨額百分之一或股東權益百分之二點五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，
已提董事會決議通過部分免再計入。

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• 獨立董事對於上市地法令 證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應 親自出席或委由其他獨立董事代理出席，不得委由非獨立董事代理。獨 立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條表決【一】

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，
提付表決。

表決時應就董事會議案內容所載之事由為之。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權
之董事。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求
多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權

之董事。

第十四條表決【二】及監票及計票方式

本公司董事會議案之決議，除上市地法令證交法及公司法另有規定外，
應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，於相關法令許可之範圍內，由主席併同
原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，
無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票
人員應具董事身分。

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表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條董事之利益迴避制度

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次
董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加
入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其
表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依上市地 - 法令 公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條會議記錄及簽署事項

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他
人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事
姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理
由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及
獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、
專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害
關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避
或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或
書面聲明。

九、其他應記載事項。

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董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於
董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測
站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會 ( 若有設置 ) 通過之事項，如經全體董事三分之 二以上同意。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董
事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條 董事會之授權原則

董事會依上市地法令或本公司章程規定，授權董事長在董事會休會期間
行使董事會職權時，除依上市地法令或相關規章規定應提董事會外，其
授權內容或事項如下：

（一）於本公司業務範圍內對外代表本公司。

• （二）依本公司「職務授權及核決權限管理辦法」及相關管理辦法規定 之授權事項。

• （三）檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。

（四）審核取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為
他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。

（五）與公司簽證會計師進行交流。

（六）對內部稽核人員及其工作進行考核。

• （七）對公司之內部控制進行考核。

• （八）評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

• （九）檢查公司遵守法律規範之情形。

（十）審核第十五條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，
特別是重大關係人交易、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金

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貸與他人、為他人背書或提供保證及成立以投資為目的投資公司等。

（十一）評核會計師之資格並提名適任人選。

（十二）其他董事會授權董事長之職權。

第十八條附則

本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會決議通過後提股東會報告。

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【附件六】

董事及監察人選舉程序

第一條本公司董事及監察人之選舉，除本公司章程另有規定外，悉依本程序規定辦理之。
第二條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。

• 第三條 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多 者分別依次當選。如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。

• 第四條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該 政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第五條 董事會應備置與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證證號代之。選舉開始前， 應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票 箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第六條 選票有下列情事之一者無效 :

• 不用董事會製備之選票者。

• 以空白之選票投入投票箱者。

• 字跡模糊無法辦認或經塗改者。

• 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符者，所 填被選舉人如非為股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。

• 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第七條 本公司獨立董事之資格，應符合上市地「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。

• 第八條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體具備之能力應參照上市地「上市上櫃公司治理實 務守則」選任之。

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第九條投票完畢後當埸開票，開票結果由主席當埸宣布董事及監察人當選名單。
第十條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選證書。
第十一條本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

第一版九十九年一月訂定

第二版九十九年五月四日修訂

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【附件七】

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依上市地監管法令-證券交易法第三十六條之一及上市地監管機關 行 政院金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定。

以下所稱「法令」均為公司於上市地應遵守之監管法令。

所稱主管機關係指上市地證券及公司監管機構。

第三條：資產範圍

• 1.有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

• 3.會員證。

• 4.無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 5.金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 6.衍生性商品。

• 7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 8.其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 1.衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依上市地之企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依上市地之公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

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• 5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 6.大陸地區投資：指依上市地之經濟部投資審議委員會之「在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法」規定從事之大陸投資。

• 第五條：取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 1.評估及作業程序

本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司使用部門及相關權責單位作業規定 辦理。

• 2.交易條件及授權額度之決定程序

• 2.1.取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，經董事長核准 後為之。

• 2.2.取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，應依授權辦 法逐級核准，經相關權限主管核准後為之。

• 2.3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資 產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如其有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司若設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

3.執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門、採 購部門及相關權責部門負責執行。

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4.不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告 應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

• 4.1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• 4.2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 4.3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

• 4.3.1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 4.3.2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 4.4. 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 4.5.本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 4.6 以上交易金額之計算，應依第十三條1.5 規定辦理，已依本準則規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

1.評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業 辦理。

• 2.交易條件及授權額度之決定程序

• 2.1.於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，其金額在新台幣參億元(含)以下者由董事長核可並於事 後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或 損失分析報告；其金額超過新台幣參億元者，另須提董事會通過後始得為 之。

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• 2.2.非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考 量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參億元(含) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、 短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參億元者， 另須提董事會通過後始得為之。

• 2.3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

3.執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位 負責執行。

4.取得專家意見

• 4.1. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 4.2. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 4.3. 以上交易金額之計算，應依第十三條 1.5 規定辦理，已依本準則規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計入。

第八條：向關係人取得或處分資產之處理程序

1. 本公司向關係人取得或處分資產，除依第六條取得不動產處理程序辦理、第七條 取得或處分有價證券投資處理程序和第九條取得或處分會員證或無形資產之處理 程序，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易 金額逹公司總資產百分之十者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。其交易金額之計算，應依第十三條 1.5 規定辦理。另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

2. 2.評估及作業程序

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本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其它資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十，總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 2.1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2.2.選定關係人為交易對象之原因。

• 2.3.向關係人取得不動產，依本條 3.1.至 3.4.及 3.6 規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

• 2.4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 2.5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 2.6.依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 2.7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 本公司若設置獨立董事，依 2.規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依 2.規定應經監察人承認事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 2.8. 交易金額之計算，應依第十三條1.5 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。

  • 與子公司間取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條2 規定，授權 董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 3.交易成本之合理性評估

• 3.1.本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 3.1.1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 3.1.2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應 達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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• 3.2.合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• 3.3.本公司向關係人取得不動產，依本條 3.1.及 3.2.規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

• 3.4.本公司向關係人取得不動產依 3.1.、3.2.規定評估結果均較交易價格為低 時，應依本條 3.5.及 3.7.規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 3.4.1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 3.4.1.1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 3.4.1.2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • 3.4.1.3 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 3.4.2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 3.5.本公司向關係人取得不動產，如經按本條 3.1.至 3.4.及 3.6.規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

• 3.5.1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定

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提列特別盈餘公積。

• 3.5.2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理,監督本公司前款之執行情 形。

• 3.5.3.應將 3.5.1.及 3.5.2.處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• 3.6.本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用 3.1、3.2 及 3.3.款有關交易 成本合理性之評估規定：

• 3.6.1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 3.6.2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.6.3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 3.7.本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條 3.5.規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 1.評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司使用部門及相關權責單位作業 規定辦理。

• 2.交易條件及授權額度之決定程序

• 2.1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以 下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新 台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 2.2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或 新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 2.3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

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3.執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部或行政部門負責執行。

• 4.會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 4.1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者應請專家出具鑑價報告。

  • 4.2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者應請專家出具鑑價報告。

  • 4.3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 4.4. 交易金額之計算，應依第十三條1.5 規定辦理，已依本準則規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。

第十條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 1.交易原則與方針

• 1.1.交易種類

  • 1.1.1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期 。

  • 貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)

  • 1.1.2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• 1.2.經營（避險）策略

  • 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇

  • 使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自 行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其 他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• 1.3.權責劃分

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1.3.1.財務部門

• 1.3.1.1.交易人員

• A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事 交易之依據。

• E. 月製作彙整報表送交會計部門作為會計評價之依據

• 1.3.1.2.會計人員

• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D.應根據交易人員製作之交易單副本進行交易確認，後依交易確認 之數字進行交割及登錄明細。

• E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行匯總資料給上市母公司，請 之代為申報及公告。

• 1.3.1.3. 交割人員:執行交割任務。

• 1.3.1.4.衍生性商品核決權限

• A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	USD 60 萬元(或等值 外幣)以下(含)	USD 300 萬元(或等 值外幣)以下(含)
總經理/董事長	超過USD 60萬元(或 等值外幣)	超過USD 300 萬元 (或等值外幣)

• B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者， 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事

104

會議事錄載明。

已依上市地之證券交易法法規定設置審計委員會者，重大之資產 或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

1.3.2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失 時向董事會報告。

1.3.3.續效評估

1.3.3.1. 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。

1.3.3.2. 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。

• 1.3.4. 契約總額及損失上限之訂定

1.3.4.1.契約總額

• A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性 交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分 之二應呈報總經理核准之。

• B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略， 提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交 易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過 上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為 之。

1.3.4.2.損失上限之訂定

• A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超 額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上

105

• 限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋， 並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之 五何者為低之金額為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬 元。

2.風險管理措施

2.1.信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行:

• 2.1.1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.1.2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 2.1.3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分 之十為限，但總經理核准者則不在此限。

2.2.市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。 2.3.流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋 平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

2.4.現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

2.5.作業風險管理

• 2.5.1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

• 2.5.2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 2.5.3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 2.5.4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會 授權之高階主管人員。

2.6.商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免務用金融商品風險。

2.7.法律風險管理:

106

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 3.內部稽核制度

• 3.1.內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• 3.2.內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會 備查。

• 4.定期評估方式

• 4.1.董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價 評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報 告，並採因應之措施。

• 4.2.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 5.從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 5.1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

  • 5.1.1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 5.1.2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。

• 5.2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• 5.3.本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 5.4.本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條 4.2.、5.1.及 5.2.應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 1.評估及作業程序

• 1.1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購

107

價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。

• 1.2.本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併 1.1.專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分 割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

• 2.其他應行注意事項

• 2.1.董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將 下列2.1.1.及2.1.2.資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關 備查。

  • 2.1.1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

  • 2.1.2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

  • 2.1.3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 2.2.事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.3.換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓

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之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

• 2.3.1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2.3.2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 2.3.3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 2.3.4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調

整。

• 2.3.5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 2.3.6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 2.4.契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 2.4.1.違約之處理。

• 2.4.2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 2.4.3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 2.4.4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 2.4.5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 2.4.6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 2.5.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權 董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。

• 2.6.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條 2.1.召開董事會日期、2.2.事前保密承諾、2.5.參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

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第十三條：資訊公開揭露程序

  - 1.公告申報項目及公告申報標準

  - 1.1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額逹公司實收資本額百分之二十，總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。

  - 1.2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

  - 1.3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

  - 1.4. 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

     - 1.4.1.買賣公債。

     - 1.4.2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

     - 1.4.3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

     - 1.4.4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

     - 1.4.5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

  - 1.5.前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.5.1.每筆交易金額。

     - 1.5.2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

     - 1.5.3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

     - 1.5.4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 2.辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第1 項應公告項目且交易金額達本條應公 告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 3.公告申報程序

  • 3.1.本公司應將相關資訊，於主管機關指定網站辦理公告申報。

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• 3.2.本公司應按月將本公司及其子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 3.3.本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

• 3.4.本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。

• 3.5. 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊，於主管機關指定網站代為辦理公告申報： 3.5.1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 3.5.2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.5.3.原公告申報內容有變更。

4.公告格式

• 4.1.本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之 有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• 4.2.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 應公告事項與內容之公告格式如附件三。

• 4.3.取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附 件四。

• 4.4.非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產 買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• 4.5.赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• 4.6.從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七 之一。

4.7.從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。 4.8.進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理並執行：

• 1.子公司亦應依上市地之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修 正時亦同。

• 2.子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 3.子公司非屬上市地之公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得

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或處分資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，本公司將亦代該子公司應辦 理公告申報事宜。

1. 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條：罰則

本公司經理人及主辦人員承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公 司相關管理辦法與員工工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條：本公司若設置審計委員會，本處理程序第六條、第八條及第九條對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資 產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如其有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

第十八條：附則

一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

~ 二、附件一 附件八詳如後附。

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【附件八】

本公司董事及監察人持股情形

基準日： 105 年 4 月 5 日 單位：股

				基準日：105年	基準日：105年	4月5日 單位：股	4月5日 單位：股
職 稱	姓 名	選 任 日 期	任 期	選 任 時 持有股份		現 在 持有股份
				股數	持股 比率	股數	持股 比率
董事長	吳政學	102.06.11	3 年	20,214,898	14.32%	20,472,898 （註2）	14.51%
董事	Henderson I Yield Growth Limited 法人代表人： 孫武良	102.06.11	3 年	12,477,825	8.84%	12,477,825	8.84%
董事	Infinity Emerging Markets Limited 法人代表人： 張佶文	102.06.11	3 年	32,394,635	22.96%	32,394,635	22.96%
獨立董事	吳孟達	102.06.11	3 年	無	無	無	無
獨立董事	林俊堅	102.06.11	3 年	無	無	無	無
獨立董事	蔣家強	102.06.11	3 年	無	無	無	無
監察人	廉純忠	102.06.11	3 年	無	無	無	無
監察人	吳政和	102.06.11	3 年	無	無	無	無

• 註： 1. 本公司 105 年 4 月 5 日已發行股數為 141,120,000 股。

• 董事長之持有股數不含保留運用信託股數 5,016,373 股。

• 停止過戶日之全體董事持股為 70,361,731 股（含保留運用 5,016,373 股）。

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附件九

本次無償配股對營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位：除每股盈餘為新台幣元外，其餘係新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	年度 項目	105年度 （預估）
期初實收資本額（元）			1,411,200
本年度配股配息情形 (註1)	每股現金股利（元）		2.5
	盈餘轉增資每仟股配股數（股）		50
	資本公積轉增資每股配股數（股）		-
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘轉增資全數改配 放現金股利	擬制每股盈餘	不適用(註2)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資	擬制每股盈餘	不適用(註2)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈 餘轉增資改以現金股利 發放	擬制每股盈餘	不適用(註2)
		擬制年平均投資報酬率

註 1 ：尚未經股東常會決議。

• 註 2 ：依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無需公開民國 105 年財務預測資訊，故無民國 105 年度預估資料。

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