Gosuncn technology group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Aug 29, 2019

证券代码：300098 证券简称：高新兴

高新兴科技集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案修订案） （非公开发行方式认购）

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二零一九年【八】月

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高新兴科技集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案修订案）（非公开发行方式认购）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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高新兴科技集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案修订案）（非公开发行方式认购）

特别提示

• 1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”、“本公司”

• 或“上市公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计 划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定制定。

• 2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及其他

• 员工（含公司控股子公司员工），合计【119】人。

3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允 许的其他方式。本员工持股计划每单位份额对应人民币1 元，设立时份额合计 不超过【14,800】万份，对应资金总额不超过【14,800】万元。

4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购公司 非公开发行股票金额不超过人民币【14,800】万元，认购股份不超过9,068,627 股（含本数）。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%； 任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不 超过公司股本总额的1%。

5、公司委托易方达资产管理有限公司设立“易方达资产高新兴1 号资产管 理计划”、“易方达资产高新兴2 号资产管理计划”，管理本员工持股计划， 并通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

6、资产管理计划认购公司非公开发行股票价格为【16.32】元/股，该发行 价格不低于公司第【三】届董事会第【二十】次会议决议公告日前二十个交易 日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息 的，该发行价格将进行相应调整。

7、本员工持股计划的存续期限为48 个月，本员工持股计划的锁定期为36 个月，分别自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。

8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过、 非公开发行股票事项经中国证监会核准。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合

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高新兴科技集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案修订案）（非公开发行方式认购）

的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上 市条件的情况。

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高新兴科技集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案修订案）（非公开发行方式认购）

	目 录
第一章	总 则........................................................... 6
第二章	本员工持股计划的参加对象及确定标准............................... 7
第三章	本员工持股计划的规模、资金来源和股票来源.......................... 9
第四章	本员工持股计划的存续期限、锁定期限及禁止行为..................... 10
第五章	本员工持股计划的管理模式........................................ 11
第六章	资产管理机构的选任、管理协议的主要条款.......................... 14
第七章	本员工持股计划的资产构成及权益分配.............................. 15
第八章	本员工持股计划的变更与终止...................................... 17
第九章	公司融资时本员工持股计划的参与方式.............................. 18
第十章	公司与持有人的权利和义务........................................ 19
第十一章	本员工持股计划的实施程序........................................ 21
第十二章	股东大会授权董事会事项.......................................... 22
第十三章	其他事项....................................................... 23

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高新兴科技集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案修订案）（非公开发行方式认购）

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

高新兴、本公司、公司、上 市公司	指	高新兴科技集团股份有限公司
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划	指	高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划
草案、本草案、 本员工持股计划草案	指	高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案 修订案）
参加对象、参与人、 持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工（含控股子公司）
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管委会、管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
资产管理机构或管理人	指	易方达资产管理有限公司
本次发行、 本次非公开发行	指	高新兴科技集团股份有限公司非公开发行股票
定价基准日	指	高新兴审议本次非公开发行的第【三】届董事会第【二十】 次会议决议公告日
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《高新兴科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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第一章 总 则

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）公司自主决定原则

员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事 会核实。

（三）员工自愿参加原则

公司实施员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配 等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

（四）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。

二、本员工持股计划的目的

公司在2012 年推出限制性股票激励计划，在2014 年实施了第一期员工持股 计划，以上市公司的股权作为纽带，实现公司、股东、员工三方共赢。两期计划 实施后，员工积极性明显提升、上市公司业绩稳步增长，产生了良好的激励效果。 基于构建长期稳定的激励管理体系的需求，公司推出第二期员工持股计划，主要 目的如下：

（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司 和个人利益的一致，改善公司治理水平，推动公司成为国内领先的智慧城市建设 运营商。

（二）进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公 司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供良好平台。 （三）进一步平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远 的发展。

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第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创 业板信息披露业务备忘录第20 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定，所有参加对象均 需在高新兴或各控股子公司任职，签订劳动合同。

二、参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工 （含公司控股子公司员工），合计【119】人，占公司截至2015 年【03】月【31】 日在册员工总人数【1167】人的【10.1971】%。

以上员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存 在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

三、参加对象名单

本员工持股计划的参加对象合计不超过【119】人，总认购额度为【14,800】 万元。其中，公司董事、监事和高级管理人员共计【5】人，认购额度为【6,430】 万元，占员工持股计划资金总额的比例为【43.45%】，通过“易方达资产高新兴 1 号资产管理计划”管理；其他员工合计不超过【114】人，认购额度不超过【8,370】 万元，占员工持股计划资金总额的比例为【56.55%】，通过“易方达资产高新兴 2 号资产管理计划”管理。

序 号	参加对象	职务	认购份额 （万份）	占本计划总份额 的比例（%）	对应股份 数量（万股）	占总股本 的比例（%）
1	侯玉清	董事、总裁	2000	13.51%	122.55	0.417%
2	黄海潮	董事会秘书、 副总裁	500	3.38%	30.64	0.104%
3	方英杰	董事、副总裁	3700	25.00%	226.72	0.772%
4	蒋成	财务负责人	200	1.35%	12.25	0.042%
5	丘春森	监事	30	0.20%	1.84	0.006%
6	其他员工共【114】人		8370	56.55%	512.87	1.747%
合计			14800	100%	906.86	3.089%

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注：

①参加对象名单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

若本员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象将自动丧失认购 员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的， 由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。若因参加对象未按缴款时间足额缴款，导致员 工持股计划未能按照《股份认购协议》的约定完全履行股份认购义务的，则员工持股计划因 此而产生的所有赔偿责任，将由该等未按时缴款的参加对象平均承担。

②公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计 不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行 股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第三章 本员工持股计划的规模、资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的规模

本员工持股计划的资金总额不超过人民币【14,800】万元，分为【14,800】 万份，每份金额为1 元。

资产管理计划认购非公开发行A 股股票金额不超过人民币【14,800】万元， 认购股份不超过9,068,627 股（含本数）。

本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工 持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司 股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行 股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股 份。

二、本员工持股计划的资金来源

参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允 许的其他方式。参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的 协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间 足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。

三、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为委托易方达资产管理有限公司设立“易方达资 产高新兴1 号资产管理计划”、“易方达资产高新兴2 号资产管理计划”，通过认 购本公司非公开发行A 股股票的方式持有标的股票。

上市公司本次非公开发行股份的发行价格为【16.32】元/股，该发行价格不 低于公司第【三】届董事会第【二十】次会议决议公告日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次 发行价格将进行相应调整。

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第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及禁止行为

一、本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期限为48 个月，自上市公司公告标的股票登记至资 产管理计划名下时起计算。

如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司 股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议 同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

本员工持股计划的锁定期限为36 个月，自上市公司公告标的股票登记至资 产管理计划名下时起计算。

三、员工持股计划的禁止行为

员工持股计划对应的资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

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第五章 本员工持股计划的管理模式

公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持 股计划的其他相关事宜；持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理 委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；本员工持股计划委托易方达资产管 理有限公司管理。

一、持有人会议

（一）持有人

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议 是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。

（二）持有人会议的职权

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理 机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

4、授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；

5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集程序

1、首次持有人会议由公司【董事长】负责召集，其后持有人会议由管理委 员会负责召集。

2、召集人应提前5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮 件或者其他方式，提交给全体持有人。

3、单独或合计持有员工持股计划【10%】以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。单独或合计持有员工持股计划【3%】以上份额的持有人可以向持有人 会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日向管理委员会提 交。

（四）持有人会议的表决程序

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1、本员工持股计划每1 元出资额为1 计划份额，每1 计划份额有一票表决 权；

2、首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持 人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人 会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。

5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会 议的持有人所持【三分之二】以上（不含【三分之二】）份额同意后则视为表决 通过，形成持有人会议的有效决议，管理委员会委员需在决议中签字确认。

二、管理委员会

（一）由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，管委 会由【3】名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出 席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的【1/2】以上通过。

（二）管委会设主任一名，由管委会成员【1/2】以上选举产生。

（三）管委会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 4、负责与资产管理机构的对接工作；

• 5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 6、管理员工持股计划利益分配；

• 7、办理员工持股计划份额继承登记；

• 8、持有人会议授权的其他职责。

• （四）管委会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

• 3、管委会授予的其他职权。

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（五）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2 日前通过书面、邮件或电话通知全体管理委员会委员。

（六）管委会会议应有【1/2】以上的委员出席方可召开。管委会会议实行 一人一票制，会议决议需经管委会委员【1/2】以上通过方为有效。

（七）管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面 委托其他委员代为出席。

三、资产管理机构

易方达资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等 监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持 股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

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第六章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任易方达资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与易 方达资产管理有限公司签订《易方达资产高新兴1 号资产管理计划管理合同》和 《易方达资产高新兴2 号资产管理计划管理合同》。

二、资产管理协议的主要条款

• 1、资产管理计划全称：“易方达资产高新兴1 号资产管理计划”、“易方达资 产高新兴2 号资产管理计划”

• 2、类型：【股票型资产管理计划】

• 3、委托人：高新兴科技集团股份有限公司（代高新兴科技集团股份有限公

司第二期员工持股计划）

• 4、管理人：易方达资产管理有限公司

• 5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

• 6、管理期限：本资产管理计划存续期为【无固定期限】，可按本合同约定提 前终止或展期。

三、资产管理业务费用种类

1. 资产管理费。

2. 资产托管费。

3. 计划的证券交易费用及开户费用。

4. 资产管理计划设立及投资运用所发生的律师服务费、注册登记费、验资

费或其他费用。

1. 资产管理计划财产的银行汇划费用。

2. 按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。

四、费用计提方法、计提标准和支付方式

资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资 产托管人三方协商确定。

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第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托易方达资产管理有限 公司设立的“易方达资产高新兴1 号资产管理计划”和“易方达资产高新兴2 号资产管理计划”而享有公司股票所对应的权益。

（二）现金存款和应计利息。

（三）资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计 划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解 散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算 财产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作 其他类似处置。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得 的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与 相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金 股利可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

（四）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由资产管理机构出售所持的 标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。

（五）员工持股计划由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产 进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人 所持份额进行分配。

三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

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当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起【15】个工作日内完成清算，并按持 有人持有的份额进行分配。

本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或 过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会 审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

四、持有人个人情况变化时的处理

（一）持有人权益进行变更的情形

发生如下情形的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的 份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由管理委员会指定其他 持有人出资赎回。

• 1、在本员工持股计划锁定期内，持有人主动离职的；

• 2、因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露

• 公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因上述原 因导致公司依法解除与本人劳动关系。

• （二）持有人权益不作变更的情形

• 1、存续期内，持有人职务发生变更但仍符合参与条件的；

• 2、存续期内，持有人退休的；

• 3、存续期内，持有人丧失劳动能力的；

• 4、存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，

• 由其合法继承人继续享有；

• 5、锁定期满后，持有人离职的；

• 6、管理委员会认定的其他情形。

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第八章 本员工持股计划的变更与终止

一、本员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过，并 提交董事会审议通过后方可实施。

二、本员工持股计划的终止

（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。

（二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金或所 持有公司股票全部过户至员工持股计划持有人时，员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前3 个月，如持有的公司股票仍未全部 出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过同意并提交公司 董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

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第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。

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第十章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人发生第七章第四节取消该持有人参与本员工持股计划资格的情 形时，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其认 购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由管理委员会指定其他持有人出资赎 回。

• 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

• 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

• 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• 4、持有人可按照本计划的约定，享有本计划的提案权、召集权、提名权、

• 投票权和分红权。

• 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务

• 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

• 2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

• 3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

• 4、本员工持股计划存续期限内，除经持有人会议同意，持有人所持本员工

• 持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

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• 5、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的

• 表决权，资产管理计划放弃直接持有公司股票的表决权。

• 6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

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第十章 本员工持股计划的实施程序

一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通 过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事 应当回避表决。

三、独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发 展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制 员工参加本公司持股计划发表意见，同时监事会负责对参加对象名单进行核实。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

八、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国 证监会核准通过后方可实施。

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第十二章 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

• 一、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持

• 股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜。

• 二、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

• 三、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

• 政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

• 四、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。 五、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外。

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第十三章 其他事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，公司与参加对象的劳动关系仍按公司与参加对象签订的劳动合同执 行。

• 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

• 务制度、会计准则、税务制度规定执行。

• 三、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇一九年八月二十九日

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