Gosuncn technology group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 22, 2018

法律意见书

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广东广信君达律师事务所 关于高新兴科技集团股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）的 法律意见书

中国·广州

地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层 电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388

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法律意见书

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广东广信君达律师事务所 关于高新兴科技集团股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）的 法律意见书

致：高新兴科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激 励计划》（以下简称“《备忘录8 号》”）等相关规定，广东广信君达律师事务 所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “高新兴”）的委托，就公司第一期股票期权激励计划（草案）（以下简称“本次 激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印 章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文 件材料一同公开披露。

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法律意见书

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本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面 同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划的主体资格

（一）高新兴是依据《公司法》等规定依法设立并合法存续的上市公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，高新兴成立于1997 年11 月14 日， 并于2007 年9 月20 日整体变更设立为股份有限公司，并在广东省工商行政管理 局注册登记。经中国证监会《关于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]915 号）核准，公司首次公开 发行人民币普通股1,710 万股，于2010 年7 月28 日在深圳证券交易所创业板上 市，股票简称“高新兴”，股票代码300098。

2012 年9 月7 日，广东高新兴通信股份有限公司更名为高新兴科技集团股 份有限公司。高新兴目前持有广东省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一 社会信用代码为91440000617430553W。公司法定代表人为刘双广，注册地址位 于广东省广州市黄埔区科学城开创大道2819 号六楼，股份总额为176,856.9960 万股，每股面值人民币1.00 元。

经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、 规范性文件或《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 规定的需要公司终止的情形。

（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形

根据公司提供的资料及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年4 月24 为公司出具的广会审字[2018]G17036490031 号《审计报告》，公司未 发生以下任一情形：

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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

1. 最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

1. 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性 文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第 七条规定的不得实行激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主体内容

公司第四届董事会第三十二次会议于2018 年6 月22 日审议通过了《关于公 司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计 划（草案）》”）等议案，公司本次激励计划的主要内容如下：

（一）本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地结合股东利益、公司利益 和员工利益，激励公司业务领军人才和核心管理团队，与公司共同成长，在充分 保障股东利益的前提下，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，制定本激励计划。

（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围

• 1、激励对象的确定依据

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1.1 激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

1.2 激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司公告本激励计划时的董事、高级管理人员、中层管理 人员、核心业务（技术）骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未 来发展有直接影响的其他员工。

2、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 160 人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员；

（3）核心业务（技术）骨干人员；

（4）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员

工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象 未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象 必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具 有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超

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过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓 名和职务，公示期不少于10 天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（三）股权激励计划具体内容

1、本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行公司A 股普通股。

2、股票激励计划标的股票数量

公司拟向股票期权激励对象授予 4,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股，占本计划公告时公司股本总额 176,856.9960 万股的 2.26%。 其中首次授予 3,761 万份，占本计划授予权益总额的 94.03%，约占本激励计划草 案公告时公司总股本 176,856.9960 万股的 2.13%；预留 239 万份，占本计划授予 权益总额的 5.97%，约占本激励计划草案公告时公司总股本 176,856.9960 万股的 0.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效 期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

3、股票期权激励计划的分配

本次授予的股票期权在股票期权激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本激励计划
		拟授予股票期权数量（万	占拟授予总数的比
姓名	职务			公告日股本总
		份）	例
				额的比例

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法律意见书 侯玉清 董事、总裁 10 0.25% 0.01% 蒋成 财务总监 45 1.13% 0.03% 中层管理人员、核心业务（技术） 骨干人员和其他员工158人 3,706 92.65% 2.10% 小计 3,761 94.03% 2.13% 预留部分 239 5.97% 0.14% 合计 4,000 100.00% 2.26%	法律意见书 侯玉清 董事、总裁 10 0.25% 0.01% 蒋成 财务总监 45 1.13% 0.03% 中层管理人员、核心业务（技术） 骨干人员和其他员工158人 3,706 92.65% 2.10% 小计 3,761 94.03% 2.13% 预留部分 239 5.97% 0.14% 合计 4,000 100.00% 2.26%	法律意见书 侯玉清 董事、总裁 10 0.25% 0.01% 蒋成 财务总监 45 1.13% 0.03% 中层管理人员、核心业务（技术） 骨干人员和其他员工158人 3,706 92.65% 2.10% 小计 3,761 94.03% 2.13% 预留部分 239 5.97% 0.14% 合计 4,000 100.00% 2.26%	法律意见书 侯玉清 董事、总裁 10 0.25% 0.01% 蒋成 财务总监 45 1.13% 0.03% 中层管理人员、核心业务（技术） 骨干人员和其他员工158人 3,706 92.65% 2.10% 小计 3,761 94.03% 2.13% 预留部分 239 5.97% 0.14% 合计 4,000 100.00% 2.26%	法律意见书 侯玉清 董事、总裁 10 0.25% 0.01% 蒋成 财务总监 45 1.13% 0.03% 中层管理人员、核心业务（技术） 骨干人员和其他员工158人 3,706 92.65% 2.10% 小计 3,761 94.03% 2.13% 预留部分 239 5.97% 0.14% 合计 4,000 100.00% 2.26%
侯玉清	董事、总裁	10	0.25%	0.01%
蒋成	财务总监	45	1.13%	0.03%
中层管理人员、核心业务（技术） 骨干人员和其他员工158人		3,706	92.65%	2.10%
小计		3,761	94.03%	2.13%
预留部分		239	5.97%	0.14%
合计		4,000	100.00%	2.26%

• 注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权 激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• 2、本计划股票期权激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

• 4、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

• 4.1 股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予完成之日起至股票期权激励对象获 授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

4.2 授予日

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董 事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召 开董事会对股票期权激励对象进行首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。 授予日必须为交易日。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通 过后 12 个月内确认。

股票期权激励对象不得在下列期间进行股票期权授予：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予股票期权的期间不计入 60 日期限之内。

4.3 等待期

股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本次授 予（含预留授予）的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个月。 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4.4 可行权日

在本激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行 权安排行权：

行权安排	行权时间	行权比例
首次/预留授予的股票 期权第一个行权期	自授予日起满12 个月后的首个交易日至授予之 日起24个月内的最后一个交易日止	50%

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行权安排	行权时间	行权比例
首次/预留授予的股票 期权第二个行权期	自授予日起满24 个月后的首个交易日至授予之 日起36个月内的最后一个交易日止	50%

4.5 禁售期

禁售期是指对股票期权激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。

（2）股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分股票期权激励对象转让其所持有的公司股票 应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定。

5、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

5.1 首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每股 8.80 元。

• 5.2 首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（1）本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交

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易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 7.07 元；

（2）本计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 8.17 元。

5.3 预留授予股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

6、股票期权的授予、行权的条件

6.1 股票期权的授予条件

股票期权激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：

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①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女；

⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相 关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发 生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

• 6.2 股票期权的行权条件

股票期权激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足 如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女；

⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相 关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发 生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有股票期权激励对象根据本激 励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一股票期权激励对象发 生上述第（2）条规定情形之一的，该股票期权激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司年度业绩考核

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本激励计划的公司年度业绩考核的考核期为2018-2019 年两个会计年度，达 到公司年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第一个解锁条件，业绩考核的指 标为净利润值，每个会计年度考核一次。

本次授予的股票期权，公司年度业绩考核目标如下：

行权期	公司层面业绩考核目标
第一个行权期	2018年净利润不低于50,000万元。
第二个行权期	2019年净利润不低于65,000万元。

注：1、本计划所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数。

• 2、上述所指净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

（4）单位年度业绩考核

本激励计划的单位年度业绩考核的考核期为 2018-2019 年两个会计年度， 根据公司设定的各单位业绩考核体系，单位年度业绩考核分为 A/B/C 三档，所 在单位达到年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第二个解锁条件，每个会 计年度考核一次。

（5）个人年度绩效考核

本激励计划的考核期为 2018-2019 年两个会计年度，根据公司设定的个人 绩效考核体系，个人层面的绩效考核结果共有 A/B/C/D/E 档，达到个人年度绩 效考核指标作为激励对象当年度的第三个解锁条件，每个会计年度考核一次。 （6）考核结果

考核期内，考核结果达到要求，则激励对象按照计划规定比例行权；反之, 若考核结果未达到要求, 当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一 年行权，公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

首次授予的股票期权的具体考核要求如下表所示：

		所在单位年度业 绩考核要求	个人年度绩效 考核要求
年份	公司年度业绩考核要求			可行权比例

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		所在单位年度业 绩考核要求	个人年度绩效 考核要求
年份	公司年度业绩考核要求			可行权比例
2018-2019年	公司年度业绩考核目标 达成率在100%及以上	A	A/B/C	100%
	公司年度业绩考核目标 达成率在100%及以上	B	A/B/C	50%
	其余情形下，当期的股票期权均不可行权

若预留部分在 2018 年授出，则预留部分具体考核要求与首次授予一致；若预留部分 在 2019 年授出，则预留部分不参与 2018 年的公司年度业绩考核要求，其余考核要求和 首次授予一致。

（7）考核指标的科学性和合理性说明

考核指标分为三个层次，分别为公司年度业绩考核、单位年度业绩考核和 个人年度绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

公司年度业绩考核指标设置了净利润。净利润指标可以衡量公司盈利能力， 是体现一个公司经营效益的重要指标。

此外，单位年度业绩考核按照激励对象所任职的单位不同，设置了不同的 考核标准，有利于鼓励各个单元积极参与公司整体的发展。

除公司和单位的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考 核体系，能够对股票期权激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据股票期权激励对象年度绩效考评结果，确定股票期权激励对象个人 是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对股票期权激励对象具有约束效 果，能够达到本次激励计划的考核目的。

• 7、股票期权激励计划的调整方法和程序

• 7.1 股票期权数量的调整方法

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若在股票期权激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法 如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝ ×（1＋n）

其中： 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝ × ×（1＋n）/（ ＋ ×n）

其中： 为调整前的股票期权数量； 为股权登记日当日收盘价； 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝ ×n

其中： 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

7.2 行权价格的调整方法

若在股票期权激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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P＝ ÷（1＋n）

其中： 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝ ×（ ＋ ×n）/[ ×（1＋n）]

其中： 为调整前的行权价格； 为股权登记日当日收盘价； 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

（3）缩股

P＝ ÷n

其中： 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝ -V

其中： 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

7.3 股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决 定调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格和股票期 权数量后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会

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法律意见书

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做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

8、股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

8.1 股票期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日 起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权 的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值， 并于 2018 年 6 月 22 日用该模型对首次授予的 3,761 万份股票期权进行测算。

（1）标的股价：6.91 元/股（2018 年 6 月 21 日收盘价为 6.91 元）；

（2）有效期：1 年、2 年（授予完成之日至每期首个行权日的期限）；

（3）历史波动率：18.03%、16.65%（分别选取本激励计划公告前深证综 指最近一年、两年的波动率，数据源自 Wind）；

（4）无风险收益率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）；

8.2 股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2018 年 7 月初授予股票期权，则按照对应行权比例可推算得 2018

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年至 2020 年股票期权成本摊销情况见下表：

首次授予的股票 期权数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
3,761	501.55	157.95	250.78	92.83

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予 日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注 意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。 预留股票期权的会计处理方式同首次授予股票期权的会计处理。

（四）股权激励计划的实施程序

1、本激励计划生效程序

（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本 计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大 会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作。

（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

（4）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本

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次股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》 第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董 事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

2、本激励计划的权益授予程序

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和考核管理办法， 并提交董事会审议。

（2）董事会审议激励计划（草案）和考核管理办法，拟作为激励对象的董 事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。董事会就股权 激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市 公司股东大会审议。

（3）董事会审议通过激励计划（草案）和考核管理办法后及时公告董事会 决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。

（4）上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

（5）上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。监事会对股权激励名单进行审 核，充分听取公示意见。

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（6）公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告 法律意见书。

（7）上市公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，在提供现场投 票方式的同时提供网络投票方式，独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委 托投票权。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或 合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并 予以披露。

（8）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大 会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公 司股票情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计票结果。

（9）董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销，监事会对股票期权授 予日和激励对象名单进行核实并发表意见。

（10）在向激励对象授予权益前，董事会就股权激励计划设定的激励对象的 获授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所 对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。预留股票期权股票的授予方案由董 事会确定并审议批准。公司向激励对象授予权益与股权激励计划的安排存在差异 时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（11）上市公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（12）股东大会审议通过本激励计划后，公司应当在60 日内对激励对象进 行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60 日内完成上述工 作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次 审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算 在60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12

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个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、股票期权行权的程序

（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明 确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于 满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象， 由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情 况的公告。

（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

4、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（i）导致加速行权的情形；

（ii）降低行权价格/授予价格的情形。

（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发 展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务 所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损

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害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》 的规定进行处理。

（五）公司与激励对象各自的权利义务

1、公司的权利与义务

（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的 原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划的 规定注销激励对象已获授但尚未行权期权。

（3）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（4）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

（5）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权的激励对象按规定行权。但若因

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中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象 未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。

2、激励对象的权利义务

• （1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

• 公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（4）激励对象应当遵守激励计划的等待期要求。激励对象根据本计划获授 的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（5）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定， 缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。

（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励 计划所获得的全部利益返还公司。

（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（六）本激励计划的变更及终止

1、公司发生异动的处理方式

• 1.1 公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

• 未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）公司出现合并、分立的情形；

• （2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（4）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司控制权变更时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

除前述情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激 励计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象 授予任何股票期权，股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。

1.2 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的期权由公司统一注销，激励对 象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不 负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

2、激励对象个人情况发生变化的处理方式

2.1 激励对象因工作正常调动发生职务变更，则其所授股票期权的尚未行 权部分的处理方式届时根据董事会薪酬与考核委员会批准的意见为准。

2.2 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与 激励对象劳动关系、降职或调岗的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不

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得行权，由公司注销。

2.3 激励对象因辞职的，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。

2.4 激励对象因公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。

2.5 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其获授的股票期权将完全 按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不 再纳入行权条件。

2.6 激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票 期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决 定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2.7 激励对象身故，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本 激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行 权条件。

2.8 在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未 行使的权益应当终止行权，其未获准行权的期权作废：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；

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（6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

2.9 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

基于上述，本所认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》内容完 备，符合《管理办法》第九条的规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）2018 年6 月22 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议 通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

（二）2018 年6 月22 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立 意见，独立董事认为：

1、对公司本激励计划及其摘要发表的独立意见

（1）本次激励计划及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法 律、法规、规章及规范性文件的规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司 董事、高级管理人员；核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、 监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女）。激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监 会认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。

（4）本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排（包 括授权额度、授权日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反 有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

（7）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，全体独立董事一致认为，本激励计划有利于公司的持续发展，有利于 对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成 为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意 将《高新兴科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 提交公司股东大会进行审议。

2、对公司本激励计划设定指标的科学性和合理性发表的独立意见

公司本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司年度业绩考核、单位年 度业绩考核和个人年度绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。 公司年度业绩考核指标设置了净利润。净利润指标可以衡量公司盈利能力，

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是体现一个公司经营效益的重要指标。此外，单位年度业绩考核按照激励对象所 任职的单位不同，设置了不同的考核标准，有利于鼓励各个单元积极参与公司整 体的发展。除公司和单位的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩 效考核体系，能够对股票期权激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评 价。公司将根据股票期权激励对象年度绩效考评结果，确定股票期权激励对象个 人是否达到行权的条件。

综上，全体独立董事一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、 综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对股票期权 激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。并同意将《关于公 司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进 行审议。

（三）2018 年6 月22 日，公司召开了第四届监事会第二十四次会议，审议 通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第一 期股票期权激励计划激励对象名单〉的核查意见》。监事会认为：

1.《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其 摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法 定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办 法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司第一期股票期 权激励计划的顺利实施，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不会 损害公司及全体股东的利益。

1. 列入公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文

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件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、 中国 证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形； 不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不 存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权 激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

（四）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权 激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

基于上述，本所认为，公司实施本次激励计划已履行部分法定程序，符合《管 理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行后续 程序。

四、激励计划对象的确定

本次激励对象主要是对符合法律法规和《公司章程》规定，以及在公司公告 本计划时的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员以 及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，由公 司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日，公司监事会听取公示 意见后核实确定。详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”之 “（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围”。

基于上述，本所认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条 的规定。

五、信息披露

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公司于2018 年6 月22 日在巨潮资讯网等媒体上发布了《第四届董事会第三 十二次会议决议公告》、《第四届监事会第二十四次会议决议公告》、《独立董事对 相关事项发表的独立意见》等相关公告，履行了《管理办法》第五十四条规定的 披露义务。

基于上述，本所认为，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十 三条、第五十四条的规定。

六、财务资助

根据《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》特 别提示9“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

基于上述，本所认为，公司已承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有 关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条规 定。

七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形

根据独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立董事意见， 公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见， 认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

根据公司第四届监事会第二十四次会议决议，公司监事会已对本次激励计划 是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、 法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公 司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在 公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

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八、关联董事回避表决

本次激励计划激励对象涉及公司部分董事。经核查，关联董事在第四届董事 会第三十二次会议上审议相关议案时进行了回避表决。

九、结论意见

基于上述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划内 容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务，关联董 事已在董事会且将在股东大会履行回避表决义务。公司实施本次激励计划符合法 律法规及《管理办法》的有关规定。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限 公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

广东广信君达律师事务所 负责人： 经办律师： 王晓华 刘东栓 赵广群 2018年6月22日

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