Gosuncn technology group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Feb 12, 2018

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-020

高新兴科技集团股份有限公司

关于向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》（以 下简称《激励计划》）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，高新兴科技 集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于 2018 年 2 月 12 日召开，会议审议通过《关于向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象 授予限制性股票的公告》，本次限制性股票的授予日为 2018 年 2 月 12 日。现对有 关事项说明如下：

一、第三期限制性股票激励计划（修订案）概述 （一）公司第三期限制性股票激励计划简述

《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘 要》已经公司 2018 年第一次临时股东大会通过，主要内容如下：

1、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2、授予价格：激励计划首次授予部分授予的限制性股票的授予价格为 7.96 元/ 股，本激励计划预留部分授予的限制性股票的授予价格为 7.96 元/股。

3、限制性股票数量：公司向第三期限制性股票激励计划首次授予对象授予 3,182.3 万股；公司拟向第三期限制性股票预留部分激励对象授予 617.7 万股限制性 股票，约占本激励计划修订案公告前一日公司总股本 1,175,218,701 股的 0.53%。

4、激励对象：首次授予激励对象共计 552 人，预留部分授予的激励对象 176 人， 包括公司公告本激励计划时在本公司及下属公司任职的公司董事（独立董事除外）、 部分高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他激 励对象，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制 人及其配偶与直系近亲属。

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1

2017 年 5 月 12 日公司完成首次授予激励对象限制性股票的股份登记工作，本激 励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性	占首次授予限 制性股票总数 的比例	占首次授予 时总股本的 比例
序号	姓名	职务	股票数量（万
			份）
1	侯玉清	董事、总裁	200.00	6.28%	0.19%
2	高庆	执行董事	80.00	2.51%	0.07%
3	方英杰	董事、副总裁	100.00	3.14%	0.09%
4	陈婧	董事、副总裁、董事 会秘书	10.00	0.32%	0.01%
5	付洪涛	副总裁	10.00	0.32%	0.01%
6	黄国兴	副总裁	20.00	0.63%	0.02%
7	古永承	副总裁	120.00	3.77%	0.11%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董 事会认为应当激励的其他核心人员（545人）			2,642.30	83.03%	2.46%
合计			3,182.30	100.00%	2.96%

预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性 股票数量（万 份）	占预留限制性 股票总数的比 例
					占目前总股本
序号	姓名	职务
					的比例
1		副总裁	75.00	12.14%	0.06%
	付洪涛
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事 会认为应当激励的其他核心人员（175人）			542.7	87.86%	0.46%
合计			617.7	100%	0.53%

注：以上百分比结果四舍五入保留两位小数。

5、解锁时间安排：

• （1）本激励计划中，首次授予限制性股票按照三个解锁期解除限售条件的份数

• 为 2,236.00 万股，预留部分按照三个解锁期解除限售条件的份数为 262.70 万股。 首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期 解锁时间 可解锁比例

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2

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交 易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一 个交易日止	30%
第二个解锁期	自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交 易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一 个交易日止	30%
第三个解锁期	自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交 易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一 个交易日止	40%

预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满 12 个月后的首个交易日至授予完成登记之日 起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满 24 个月后的首个交易日至授予完成登记之日 起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满 36 个月后的首个交易日至授予完成登记之日 起48个月内的最后一个交易日止	40%

（2）本激励计划中，首次授予限制性股票按照五个解锁期解除限售条件的份数

为 946.30 万股，预留部分按照四个解锁期解除限售条件的份数为 355.00 万股。

首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自首次授予完成登记日起满12 个月后的首个 交易日至授予完成登记之日起24 个月内的最 后一个交易日止	20%
第二个解锁期	自首次授予完成登记日起满24 个月后的首个 交易日至授予完成登记之日起36 个月内的最 后一个交易日止	20%
第三个解锁期	自首次授予完成登记日起满36 个月后的首个 交易日至授予完成登记之日起48 个月内的最 后一个交易日止	20%
第四个解锁期	自首次授予完成登记日起满48 个月后的首个 交易日至授予完成登记之日起60 个月内的最 后一个交易日止	20%

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3

第五个解锁期	自首次授予完成登记日起满60 个月后的首个 交易日至授予完成登记之日起72 个月内的最 后一个交易日止	20%

预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满12 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24 个月内的最后一个交易日止	25%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满24 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日止	25%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满36 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48 个月内的最后一个交易日止	25%
第四个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满48 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起60 个月内的最后一个交易日止	25%

6、解锁业绩考核要求：

（1）公司业绩考核要求：

关于解锁时需满足的公司业绩条件，本激励计划的考核期为 2017 至 2019 年三 个会计年度，每个会计年度考核一次。对于可解锁期超出上述考核期的限制性股票 （含首次授予及预留部分），不再设置公司业绩考核条件。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	公司业绩考核目标
首次授予限制性股票第一个解锁期	2017年净利润不低于35,000万元；
首次授予限制性股票第二个解锁期	2018年净利润不低于42,000万元；
首次授予限制性股票第三个解锁期	2019年净利润不低于50,400万元。

预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	公司业绩考核目标
预留限制性股票第一个解锁期	2018年净利润不低于42,000万元；
预留限制性股票第二个解锁期	2019年净利润不低于50,400万元。

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4

注：1、上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归 属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性 股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

（2）激励对象个人绩效考核要求：

根据公司《考核办法》，结合年度经营目标、经营单位重点工作计划和公司财 务考核指标，从经营单位绩效和个人考核绩效进行综合考核，权重范围分别为 40-60%、40-60%。以上考核内容在公司绩效管理的个人指标中体现。被考核的激励 对象在解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果评定，分为优秀、良好、合 格、不合格四个档次，考核结果与解锁比例对应关系如下：

考核结果	优秀	良好	及格	不及格
考核得分（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
考核系数	1.00	S%		0

个人当年实际解锁额度 = 考核系数×个人当年计划解锁额度。

根据公司《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一 年度个人绩效考核结果为优秀、良好或及格，则激励对象当期所获授但尚未解锁的 限制性股票可依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励 对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当期所获授的但尚未解锁的限制 性股票全部由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关 于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立 意见。

同日，公司第四届监事会第五次会议审议并通过了《关于第三期限制性股票激 励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于核实第三期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2、2016 年 12 月 27 日至 2017 年 1 月 5 日，公司在内部办公系统对激励对象的

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5

姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进 行了认真核查，于 2017 年 1 月 6 日在《关于公司第三期限制性股票激励计划激励对 象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激励计划的激励 对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

3、2017 年 1 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 <第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限制性股票激 励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条 件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、2017 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第 三期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第三期限制性股票激励计划 首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。由于原 74 名激励对象因个人原因自愿 放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司将本次限制性股票首次授予的对 象由 814 人调整为 740 人，原 74 名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激 励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予 3,800 万股限制性股票不 变，其中首次授予 3,362.90 万股，占公司股本总数的 3.13%；预留 437.10 万股，占 公司股本总数的 0.41%。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会 同意以 2017 年 1 月 25 日为授予日，向第三期限制性股票激励计划首次授予的 740 名激励对象授予 3,362.90 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了明确的 同意意见，律师发表了法律意见。

同日，公司第四届监事会第七次会议审议并通过了《关于调整第三期限制性股 票激励计划相关事项的议案》、《关于公司第三期限制性股票激励计划授予相关事 项的议案》。

5、2017 年 5 月 3 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，部分激励对象个人原因，自愿 放弃认购限制性股票或调整认购限制性股票数量额度，公司将本次限制性股票首次 授予的对象由 740 人调整为 552 人，原 188 名激励对象放弃认购的限制性股票一部 分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予 3,800 万股限

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6

制性股票不变，其中首次授予 3,182.30 万股，占公司股本总数的 2.96%；预留 617.70 万股，占公司股本总数的 0.57%。公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜 发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第三期限 制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划 调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合公司《第三 期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情 况。

6、2017 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了 《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意回购注销公司第三期股权激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未 解锁的全部限制性股票 213,000 股。公司独立董事就关于回购注销已离职的刘建果等 10 名股权激励对象持有的已获授但尚未解锁的第三期限制性股票相关事项发表了独 立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部 分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》，同意 回购注销公司第三期股权激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁 的全部限制性股票 213,000 股。

7、2018 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于 调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司将原定按照两个解锁期解 除限售条件的预留部分限制性股票调整为按照三个解锁期解除限售条件，限制性股 票份数调整为 262.70 万股；将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部分限制性 股票份数调整为 355.00 万股。同日，公司董事会审议通过《关于第三期限制性股票 激励计划（修订案）及其摘要的议案》、《关于确认第三期限制性股票激励计划预 留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》。公司独立董事 对本议案发表了同意的独立意见。

同日公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通了《关于调整第三期限制性 股票激励计划相关事项的议案》、《第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘 要的议案》、《关于核实第三期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》。 8、2018 年 1 月 9 日至 2018 年 1 月 19 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓

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名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行 了认真核查，于 2018 年 1 月 20 日在《关于公司第三期限制性股票激励计划预留部 分激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激励计 划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。

9、2018 年 1 月 23 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《第三期限制性股票激励计 划（修订案）及其摘要的议案》，公司第三期限制性股票激励计划（修订案）得到 批准。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次拟实施的股权激励计划预留部分相关内容与公司 2018 年第一次临时股东大 会审议通过的股权激励计划（修正案）不存在差异情况。

三、董事会对本次预留部分的限制性股票授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《第 三期限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定，公司第三期限制性股票激励计 划预留部分授予限制性股票的授予条件如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经核实认为，公司未出现不得授予限制性股票的情形，激励对象未 出现不得获授限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司第三期限制性股票激励 计划预留部分授予限制性股票的授予条件已经成就。公司董事会同意公司以 2018 年 2 月 12 日为第三期限制性股票激励计划预留部分的授予日，向限制性股票激励计划 预留部分授予的 176 名激励对象授予 617.7 万股限制性股票。

四、第三期限制性股票预留部分的授予情况

• （一）限制性股票预留部分的授予情况：

• 1、本次限制性股票的授予日：2018 年 2 月 12 日

• 2、限制性股票的授予价格：7.96 元

• 3、本次第三期限制性股票激励计划预留部分获授权益的激励对象：

			获授的限制性	占预留限制性
					占目前总股本
序号	姓名	职务	股票数量（万	股票总数的比
					的比例
			份）	例
1		副总裁	75.00	12.14%	0.06%
	付洪涛
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事 会认为应当激励的其他核心人员（175人）			542.7	87.86%	0.46%
合计			617.7	100%	0.53%

公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.

com.cn）。

本次激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的 情况。

五、第三期限制性股票激励计划预留部分的授予对公司财务状况的影响

按照财政部办法的《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定 期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

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公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的 影响。董事会已确定第三期限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2018 年 2 月 12 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认限制性股票的激励成本。

经测算，未来五年限制性股票激励成本合计为 827.07 万元，在 2018 年-2022 年

成本分摊情况如下表所示：

本次授予的 限制性股 票数量（万 股）
	需摊销的总
		2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年	2022 年
	费用合计
617.70	827.07	434.74	237.28	108.71	44.96	1.38

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影 响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况

经核查，参与第三期限制性股票激励计划预留部分的高级管理人员在授予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。

七、激励对象按照第三期限制性股票激励计划的规定获取有关权益的资金及缴 纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提 供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、授予限制性股票所获资金的使用计划

公司本次向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票获得 的 49,168,920 元资金，将全部用于补充公司的流动资金。

九、审议意见

1、董事会意见

2018 年 2 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向 第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据《管 理办法》、公司《第三期限制性股票激励计划（修订案）》等相关规定，公司董事 会认为公司第三期限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意公司以 2018 年 2 月 12 日为授予日，向第三期限制性股票激励计划预留部分的 176 名激励对

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象授予 617.7 万股限制性股票。

2、独立董事意见

公司独立董事经认真审核，在《独立董事对相关事项发表的独立意见》发表了 独立意见：

“根据公司《第三期限制性股票激励计划（修订案）》的规定，公司第三期限 制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司以 2018 年 2 月 12 日为授予日，向第三期限制性股票激励计划预留部分的 176 名激励对象授予 617.7 万 股限制性股票的相关事项，已经履行了必要的程序。公司本次授予激励对象符合公 司《第三期限制性股票激励计划（修订案）》规定的激励对象范围，其作为公司本 次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司 本次授予激励对象的认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司未 对激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助。公司 向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的相关事项，符合 《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（修订案）》 的相关规定。

综上所述，公司独立董事一致同意公司向第三期限制性股票激励计划预留部分 激励对象授予限制性股票的相关事项。”

3、监事会意见

2018 年 2 月 12 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司第三 期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，监事会经核查认为：公司 第三期限制性股票激励计划预留部分的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《第三期限 制性股票激励计划（修正案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的 激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司第三期限制性 股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，监事会同意公司以 2018 年 2 月 12 日为授予日，以 7.96 元/股的价格向第三期限制性股票激励计划预留部分的 176 名激励对象授予 617.7 万股限制性股票。

十、律师法律意见书结论性意见

广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司向第三期限制性股 票激励计划预留部分的激励对象授予限制性股票相关事宜的法律意见书认为：

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截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次 授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《限制 性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予对 象和授予价格符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定； 本次授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披 露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登 记手续。

十一、备查文件

1、第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2、第四届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股 票激励计划预留部分授予事项之的法律意见书。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇一八年二月十二日

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