Gosuncn technology group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

May 16, 2017

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2017-063

高新兴科技集团股份有限公司

关于第二期股权激励计划第一个解锁期股票解锁

股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次股权激励计划第一个解锁期解锁股份数量为 847,200 股，占公司股 本总额的 0.08% ；实际可上市流通股份数量为 847,200 股，占公司股本总额的 0.08% 。

• 2 、本次限制性股票的上市流通日为 2017 年 5 月 19 日。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 18 日召 开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计 划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为公司向第二期股权激励计 划的激励对象授予的限制性股票已进入第一个解锁期，设定的第一个解锁期解锁 条件已经成就，同意向符合解锁条件的激励对象将获授的限制性股票总数的 30% 申请解锁。根据公司 2016 年第三次临时股东大会对董事会之授权，由董事会按 照公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解锁期限 制性股票解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 57 人，可申请解 锁并上市流通的限制性股票数量为 847,200 股，占首次授予限制性股票总数的 21.21%，占公司总股本的 0.08%；实际可上市流通股份数量为 847,200 股，占公 司股本总额的 0.08%。具体内容如下：

一、公司第二期限制性股票激励计划简述及实施情况

1、公司于2016年2月2日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了 《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第 二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事

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就上述事项发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于第二期限制性 股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励 对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

2、2016年2月19日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于 第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制 性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限 制性股票所必须的全部事宜。

3、2016年2月25日，召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关 于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向第二 期限制性股票激励计划93名激励对象授予400万股限制性股票，授予日为2016年2 月25日。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司第二期限 制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计 划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。

4、公司第二期限制性股票在办理缴款登记时，共有6名限制性股票激励对象 自动放弃认购权益，合计放弃认购限制性股票0.50万股，本次最终参与限制性股 票认购对象共87名完成缴款，合计实际到账限制性股票认购金额3,076.15万元， 共计认购限制性股票399.50万股。至此，本次限制性股票授予数量调整为399.50 万股，较初始核准的授予数量减少了0.50万股。

2016年4月11日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票的股份登记手续。本期 限制性股票最终登记的授予数量为399.50万股，授予对象共87名，授予日为2016 年2月25日，授予限制性股票的上市日期为2016年4月13日。

5、2017年4月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购 注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公 司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意将已 离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人已获授但尚未解锁 的限制性股票全部进行回购注销，并同意将沈红星等25名激励对象因个人业绩考

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核不合格未达到解锁条件的占获授股票总数的30%限制性股票进行回购注销，合 计回购注销422,000股，回购价格为7.70元/股，公司就本次限制性股票回购向上 述激励对象支付回购价款共计人民币3,249,400.00元。

同时，基于公司向第二期股权激励计划的激励对象授予的限制性股票已进入 第一个解锁期，设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意向符合解锁条件的 激励对象将获授的限制性股票总数的30%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对 象共计57人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为84.72万股，占首次授 予限制性股票总数的21.21%，占公司总股本的0.08%。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》、《关于核 查公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》， 对公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事 项进行核实，并对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象 名单进行了核查。

二、董事会关于满足《第二期限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期 解锁条件的说明

（一）限制性股票进入第一个解锁期

根据公司《第二期限制性股票激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票 之日（2016年2月25日）起即行锁定，锁定期分别为12个月、24个月和36个月， 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当 日止为第一个解锁期，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，自授予日起36个月后的首个交易日起 至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期。在解锁期内，在 满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请限制性股票解锁，各个解 锁期可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

截至2017年4月18日，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满12 个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第一个解锁期，激励对象获授的限 制性股票可申请解锁的股票数量为其获授的股票总数的30%。

（二）满足解锁条件情况说明

公司对《第二期限制性股票激励计划》约定的公司股权激励计划第一个解锁

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期股票解锁条件进行了审查，《第二期限制性股票激励计划》所规定的解锁条件

详见下表：

	激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件说明
	1、公司未发生下列任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。					公司未发生前述情形，满足解锁条件。
	2、激励对象未发生下列任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情 形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。					激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
	3、公司业绩考核条件 （1）锁定期考核指标 公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）公司解锁日前一年度业绩考核要求 本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务 指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解 锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润值。在本计划有效期内， 公司对各年度的财务业绩考核指标如下： 第一次解锁：2016年公司实现的净利润不低于2.7亿元 第二次解锁：2017年公司实现的净利润不低于3.3亿元 第三次解锁：2018年公司实现的净利润不低于4.0亿元 计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为计算依据。					根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）2017年4月18日出具的《高新兴科 技集团股份有限公司2016年度审计报告》 （广会审字[2017]G16041070018号），（1） 公司2016年度归属于上市公司股东的净利 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润分别为31,595.77万元、3 30,480.21万元，高于授予日前最近三个会 计年度的平均水平10,761.32万元、8,262.02 万元且未为负；（2）公司2016年度归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为3.047亿元，高于2.7亿元。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
	4、激励对象绩效考核条件 根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实 施考核管理办法》，结合年度经营目标、经营单位重点工作计划和 公司财务考核指标，从经营单位绩效和个人考核绩效进行综合考 核，权重范围分别为40-60%、40-60%。以上考核内容在公司绩效 管理的个人指标中体现。被考核的激励对象在解锁期前一年度考核 等级依据综合考核评分结果评定，分为优秀、良好、合格、不合格 四个档次，考核结果与解锁比例对应关系如下： 考核结果 优秀 良好 合格 不合格 对应解锁比例 100% 100% 80% 0					本次解锁共57 名激励对象在考核期内绩 效考核结果均达到良好或以上，满足解锁 条件，其所持限制性股票第一个解锁期可 解锁额度的100%可解锁。除上述57名激 励对象外，激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠 海、冯水松、张宏宇5人已离职，取消其 资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限 制性股票共计101,000股；沈红星等25名 激励对象因绩效考核不合格，将其持有的 占获授股票总数30%的未达到解锁条件的 限制性股票共计321,000股进行回购注销。
	考核结果	优秀	良好	合格	不合格
	对应解锁比例	100%	100%	80%	0

综上所述，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划》设定的第一个解 锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差 异。根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会之授权，同意由董事会按照《第 二期限制性股票激励计划》的相关规定对符合解锁条件的57名激励对象办理第一

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次解锁期限制性股票解锁的相关事宜。

三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年5月19日。

• 2、本次申请解锁的激励对象人数为57名。

• 3、本次限制性股票解锁股份数量为847,200股，占公司股本总额的0.08%；

• 实际可上市流通股份数量为847,200股，占公司股本总额的0.08%。

本次解锁的激励对象未有公司董事、高级管理人员，全部为中层管理人员、 核心技术（业务）骨干共57人合计解锁股份847,200股，实际可上市流通股份为 847,200股。

• 4、公司第二期股权激励计划第一个解锁期可解锁激励对象及股票数量：

单位：股

	获授限制性股票 数量	现持有限制性股票 数量	第一个解锁期可解锁 限制性股票数量	剩余未解锁限 制性股票数量
激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干 共57 人	2,824,000	2,824,000	847,200	1,976,800

注：参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交 所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股 票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《高新兴科技集团股份有限公司章 程》和公司的有关规定。

5、本次解锁完成后，公司第二期股权激励计划剩余未解锁的限制性股票总 数量为3,147,800股，其中，因离职及个人业绩考核不合格待回购注销的股票数量 为422,000股，实际剩余未解锁的限制性股票数量为2,725,800股（分别为第一个 解锁期未达到解锁条件的沈红星等25名激励对象剩余未解锁的股票749,000股， 及第一个解锁期符合解锁条件的57名激励对象剩余未解锁的股票1,976,800股）。

四、股份变动结构表

单位：股

								单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量（股）	比例（%）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	540,060,252	48.80%				-847,200	-847,200	539,213,052	48.73%
无限售条件股份	566,527,319	51.20%				847,200	847,200	567,374,519	51.27%
合计	1,106,587,571	100.00%				0	0	1,106,587,571	100.00%

五、董事会薪酬与考核委员会对《第二期限制性股票激励计划》第一个解锁 期股票解锁的核查意见

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公司第四届董事会薪酬与考核委员会对《第二期限制性股票激励计划》第一 个解锁期解锁条件的达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：

本次可解的57名锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《第二期限制性股票激励计划》等相关 规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到良好及以上标准，且公司业绩 指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公 司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第一个解锁期股票解 锁的相关事宜。

六、独立董事关于《第二期限制性股票激励计划》第一个解锁期股票解锁 的独立意见

公司独立董事对《第二期限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一个 解锁期条件成就可解锁的相关事项发表意见如下：

除5名激励对象已离职不具备激励资格，及25名激励对象的个人业绩考核未 不合格而未达到解锁条件外，公司的经营业绩和其余57名激励对象及其个人绩效 考核等实际情况均符合公司《第二期限制性股票激励计划》中对限制性股票第一 个解锁期解锁条件的要求，公司董事会关于各激励对象限制性股票有关的限售安 排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益， 公司第二期股权激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，同意公司董事会按 照公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理57名激励对象所授予的限 制性股票第一个解锁期股票解锁相关事宜。

七、监事会关于《第二期股权激励计划》第一个解锁期激励对象名单的核

查意见

公司监事会对《第二期限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁的激励对 象名单进行了核查后认为：

除5名激励对象已离职不具备激励资格，及25名激励对象的个人业绩考核未 不合格而未达到解锁条件外，公司第二期股权激励计划中57名激励对象已符合 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等有关 法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票激励计 划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源与干部管理部依据公司《第二期限 制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考 核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以

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审核，确认其中57名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到良好及以上 标准，且公司业绩考核条件已满足，同意公司董事会按照《第二期限制性股票激 励计划》的相关规定办理57名激励对象所授予的限制性股票第一个解锁期股票解 锁相关事宜。

八、广东广信君达律师事务所关于公司第二期股权激励计划所涉及限制性 股票第一个解锁期股票解锁事宜的法律意见

广东广信君达律师事务所律师认为：高新兴第二期限制性股票激励计划第一 期解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草 案）》的相关规定。

九、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》；

• 2、《公司第四届监事会第九次会议决议》；

• 3、《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

• 4、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性

股票激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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