Gosuncn technology group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Jan 26, 2017

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2017-016

高新兴科技集团股份有限公司

关于向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

《高新兴科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激 励计划》）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，高新兴科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于 2017 年 1 月 25 日召开，会议审议 通过《关于向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议 案》，本次限制性股票的授予日为 2017 年 1 月 25 日。现对有关事项说明如下：

一、第三期限制性股票激励计划概述

（一）公司第三期限制性股票激励计划简述

《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 已经公司 2017 年第一次临时股东大会通过，主要内容如下：

1、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为 7.96 元。

3、限制性股票数量：公司拟向激励对象授予 3,800 万股限制性股票，约占本激 励计划草案公告前一日公司总股本 1,074,764,571 股的 3.54%。其中首次授予 3,362.90 万股，占公司股本总数的 3.13%；预留 437.10 万股，占公司股本总数的 0.41%。

4、激励对象：首次授予激励对象共计 740 人，包括括公司公告本激励计划时在 本公司及下属公司任职的公司董事（独立董事除外）、部分高级管理人员、核心技术 （业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象，不包括公司独立董事、 监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。激励 对象人员名单及分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授限制性 股票的总额 （万份）	占授予限制 性股票总数 的比例（%）	占目前总 股本的比 例（%）

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1

1	侯玉清	董事、总裁	200	5.26	0.19
2	方英杰	董事、副总裁	100	2.63	0.09
3	陈婧	副总裁、董事会秘书	10	0.26	0.01
4	付洪涛	副总裁	10	0.26	0.01
5	黄国兴	副总裁	20	0.53	0.02
6	中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董 事会认为应当激励的其他核心人员（735 人）		3,022.90	79.55	2.81
预留			437.10	11.50	0.41
合计			3,800	100.00	3.54

注：以上百分比结果四舍五入保留两位小数。

5、解锁时间安排：

（1）首次授予限制性股票按照三个解锁期解除限售条件的份数为 2,427.90 万股, 首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至 授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解锁期	自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至 授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解锁期	自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至 授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

（2）首次授予限制性股票按照五个解锁期解除限售条件的份数为 935.00 万股,

首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至 授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止	20%
第二个解锁期	自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至 授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止	20%
第三个解锁期	自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至 授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止	20%
第四个解锁期	自首次授予完成登记日起满48个月后的首个交易日至 授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日止	20%
第五个解锁期	自首次授予完成登记日起满60个月后的首个交易日至 授予完成登记之日起72个月内的最后一个交易日止	20%

• 6、解锁业绩考核要求：

• （1）公司业绩考核要求：

关于解锁时需满足的公司业绩条件，本激励计划的考核期为 2017 至 2019 年三

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2

个会计年度，每个会计年度考核一次。对于可解锁期超出上述考核期的限制性股票 （含首次授予及预留部分），不再设置公司业绩考核条件。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解锁	2017年公司实现的净利润不低于35,000万元
首次授予限制性股票第二次解锁	2018年公司实现的净利润不低于42,000万元
首次授予限制性股票第三次解锁	2019年公司实现的净利润不低于50,400万元

本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性 股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。 （2）激励对象个人绩效考核要求：

根据《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理 办法》，结合年度经营目标、经营单位重点工作计划和公司财务考核指标，从经营单 位绩效和个人考核绩效进行综合考核，权重范围分别为 40-60%、40-60%。以上考核 内容在公司绩效管理的个人指标中体现。被考核的激励对象在解锁期前一年度考核 等级依据综合考核评分结果评定，分为优秀、良好、及格、不及格四个档次，考核 结果与解锁比例对应关系如下：

考核结果	优秀	良好	及格	不及格
考核得分（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
考核系数	1.00	S%		0

个人当年实际解锁额度=考核系数×个人当年计划解锁额度。

根据公司《考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或 及格，则激励对象当期所获授但尚未解锁的限制性股票可依照相应比例解锁，剩余 未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格， 则激励对象当期所获授的但尚未解锁的限制性股票全部由公司回购注销。

（二）履行的相关审批程序

1、2016 年 12 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会 第五次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公

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3

司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016 年 12 月 27 日至 2017 年 1 月 5 日，公司在内部办公系统对激励对象的 姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进 行了认真核查，于 2017 年 1 月 6 日在《关于公司第三期限制性股票激励计划激励对 象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激励计划的激励 对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

3、2017 年 1 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 <第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办 理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限制性股票激励计 划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时 向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、2017 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第 三期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第三期限制性股票激励计划 首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。由于原 74 名激励对象因个人原因自愿 放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司将本次限制性股票首次授予的对 象由 814 人调整为 740 人，原 74 名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激 励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予 3,800 万股限制性股票不 变，其中首次授予 3,362.90 万股,占公司股本总数的 3.13%；预留 437.10 万股,占公司 股本总数的 0.41%。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意 以 2017 年 1 月 25 日为授予日，向第三期限制性股票激励计划首次授予的 740 名激 励对象授予 3,362.90 万股限制性股票。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明 确的同意意见，律师发表了法律意见。

二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计 划存在差异的说明

由于原 74 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股 票，公司将本次限制性股票首次授予的对象由 814 人调整为 740 人，原 74 名激励对 象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本 次向激励对象授予 3,800 万股限制性股票不变，其中首次授予 3,362.90 万股,占公司

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4

股本总数的 3.13%；预留 437.10 万股,占公司股本总数的 0.41%。本调整事项已经公 司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了 独立意见。

除上述调整外，其余事项和已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《第 三期限制性股票激励计划（草案）》一致。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《第三 期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期限制性股票激励计划首次 授予限制性股票的授予条件如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经核实认为，公司未出现不得授予限制性股票的情形，激励对象未 出现不得获授限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司第三期限制性股票激励 计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就。公司董事会同意公司以 2017 年 1 月 25 日为授予日，向限制性股票激励计划首次授予的 740 名激励对象授予 3,362.90 万

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5

股限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

• （一）限制性股票的授予情况：

• 1、本次限制性股票的授予日：2017 年 1 月 25 日

• 2、限制性股票的授予价格：7.96 元

3、本次获授权益的激励对象：

序号	姓名	职务	获授限制性 股票的总额 （万份）	占授予限制 性股票总数 的比例（%）	占目前总 股本的比 例（%）
1	侯玉清	董事、总裁	200	5.26	0.19
2	方英杰	董事、副总裁	100	2.63	0.09
3	陈婧	副总裁、董事会秘书	10	0.26	0.01
4	付洪涛	副总裁	10	0.26	0.01
5	黄国兴	副总裁	20	0.53	0.02
6	中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董 事会认为应当激励的其他核心人员（735 人）		3,022.90	79.55	2.81
预留			437.10	11.50	0.41
合计			3,800	100.00	3.54

公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.

com.cn）。

本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情

况。

五、激励计划限制性股票的授予对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的 影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 1 月 25 日，根据授予日限制性股 票的公允价值确认限制性股票的激励成本。

经测算，未来四年限制性股票激励成本合计为 1,308.63 万元，在 2017 年-2019 年成本分摊情况如下表所示：

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6

年份	2017 年	2018 年	2019 年	合计
摊销限制性股票费 用（万元）	1,112.80	195.83	-	1,308.63

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影 响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况

经核查，参与激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月内无买卖公司股票的 行为。

七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资 金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、授予限制性股票所获资金的使用计划

公司本次向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票获得 的 26,768.68 万元资金，将全部用于补充公司的流动资金。

九、审议意见

1、董事会意见

2017 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向第三期限 制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。根据《管理办法》、 公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会认为公司第三 期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司以 2017 年 1 月 25 日为授予 日，向第三期限制性股票激励计划首次授予的 740 名激励对象授予 3,362.90 万股限 制性股票。

2、独立董事意见

公司独立董事经认真审核，在《独立董事对相关事项发表的独立意见》发表了 独立意见：

“根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第三期限制性 股票激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就。公司以 2017 年 1 月 25 日 为授予日，向第三期限制性股票激励计划首次授予的 740 名激励对象授予 3,362.90 万股限制性股票的相关事项，已经履行了必要的程序。公司本次授予激励对象符合 公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次 激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司本

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次授予激励对象的认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司未对 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助。公司向 第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的相关事项，符合《上 市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定。”

3、监事会意见

2017 年 1 月 25 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司第三期 限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会经核查认为：公司第三期限制性 股票激励计划首次授予的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法 规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《第三期限制性股票激 励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体 资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司第三期限制性股票激励计划首 次授予限制性股票的授予条件已经成就，监事会同意公司以 2017 年 1 月 25 日为授 予日，向第三期限制性股票激励计划首次授予的 740 名激励对象授予 3,362.90 万股 限制性股票。

十、律师法律意见书结论性意见

广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司向激励对象授予限 制性股票相关事宜的法律意见书认为：

1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准 与授权；

2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进 行授予；

3、本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和 本次股权激励计划的相关规定，合法有效；

4、本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘 录1-3 号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。

十一、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司向激励对象授予

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限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董事会

二〇一七年一月二十六日

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