Gosuncn technology group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Nov 16, 2016

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2016-092

高新兴科技集团股份有限公司

关于部分非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股的股份数量为 66,393,811 股，占公司总股本的 6.18%； 本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为 66,393,811 股，占公司总股本的 6.18%。

2、本次解除限售股份上市流通日为 2016 年 11 月 18 日（星期五）。

一、本次非公开发行股份和股本的变动情况

1、本次解除限售的股份为公司 2015 年实施完成的公司向王云兰等发行股份 购买资产并募集配套资金事项之新增股份中的部分限售股；本次限售股上市类型 为非公开发行限售股。

2、非公开发行股份核准情况

（1）2015 年 10 月 13 日，公司收到中国证监会《关于核准高新兴科技集团 股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号），核准公司向王云兰发行 39,126,864 股股份、向叶卫春发行 7,077,952 股股份、向傅天耀发行 6,210,288 股股份、向俞仲勋发行 6,210,288 股 股份、向程懿发行 5,342,624 股股份、向汤军达发行 3,108,560 股股份、向蒋宇新 发行 1,243,424 股股份、向陈映庭发行 4,696,915 股股份、向李祥明发行 1,684,687 股股份、向欧阳浩哲发行 1,735,638 股股份、向杨志健发行 918,600 股股份、向 周建康发行 905,135 股股份、向姚晓军发行 398,057 股股份、向雪立新发行 338,274 股股份购买相关资产。同时，核准公司非公开发行不超过 73,529,408 股新股募集 本次发行股份购买资产的配套资金。

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（2）2015 年 10 月 23 日，公司实施了 2015 年半年度利润分派方案：以截 至 2015 年 06 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增 股本，向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 35,230.1184 万股；同时，以截 至 2015 年 06 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，向全体股东每 10 股 送红股 2 股（含税），共计送红股 5,871.6864 万股；同时，以截至2015 年6 月 30 日公司总股本29,358.432 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人 民币0.23 元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司 总股本由 293,584,320 股增加至 704,602,368 股。

（3）2015 年 10 月 26 日，第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第 十九次会议审议通过了《关于实施 2015 年半年度利润分配方案后调整发行股份 购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》，鉴于公司 2015 年 10 月 23 日实施了 2015 年半年度权益分派，本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金股份发行价格和发行数量进行相应调整，发行股份购买资产调整后的 发行价格为 6.13 元/股（保留两位小数并向上取整），募集配套资金发行价格的调 整为 6.80 元/股（保留两位小数并向上取整）。发行股份及支付现金购买创联电子 100%股权的发行数量调整为 164,057,142 股，其中向王云兰发行 93,955,530 股股 份、向叶卫春发行 16,996,329 股股份、向傅天耀发行 14,912,789 股股份、向俞仲 勋发行 14,912,789 股股份、向程懿发行 12,829,265 股股份、向汤军达发行 7,464,600 股股份、向蒋宇新发行 2,985,840 股股份；发行股份及支付现金购买国 迈科技 90%股权的发行股份数量调整为 25,639,475 股，其中向陈映庭发行 11,278,727 股股份、向李祥明发行 4,045,448 股股份、向欧阳浩哲发行 4,167,797 股股份、向杨志健发行 2,205,840 股股份、向周建康发行 2,173,507 股股份、向姚 晓军发行 955,856 股股份、向雪立新发行 812,300 股股份。发行股份募集配套资 金的发行股份数量调整为不超过 176,470,586 股。

3、非公开发行限售股股份登记情况

（1）2015 年 11 月 17 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成非公开发行股份购买资产新增股份相关登记手续，相关股份登记到帐 后正式列入公司的股东名册，股份上市日期为 2015 年 11 月 18 日。本次非公开 发行股份购买资产新增股份 189,696,617 股，全部为有限售条件流通股，其中向

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王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新合计发行 164,057,142 股以购买创联电子 100%股权，向陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、 姚晓军、雪立新合计发行 25,639,475 股以购买国迈科技 90%股权。本次非公开发 行股份完成后，公司总股本由 704,602,368 股变为 894,298,985 股。

（2）2015 年 12 月 3 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成非公开发行股份募集配套资金新增股份相关登记手续，相关股份登记 到帐后正式列入公司的股东名册，股份上市日期为 2015 年 12 月 4 日。公司向募 - 集配套资金认购方刘双广、易方达资管（高新兴科技集团股份有限公司 第二期 员工持股计划）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和投资有 限公司、硅谷天堂恒兴 1 号资产管理计划（恒兴 1 号）非公开发行股份 176,470,586 股，全部为有限售条件流通股。本次非公开发行股份完成后，公司总股本由 894,298,985 股变为 1,070,769,571 股。

4、本次非公开发行完成后至今公司股本变化情况

（ 1 ）本次非公开发行完成后，公司总股本由 704,602,368 股变为 1,070,769,571 股。

（2）2016 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同 意向第二期限制性股票激励计划 93 名激励对象授予 4,000,000 股限制性股票，授 予日为 2016 年 2 月 25 日，授予价格为 7.7 元/股。因有 6 名激励对象自动放弃认 购，本次限制性股票最终授予对象共 87 名，实际认购股票数量为 3,995,000 股。 2016 年 4 月 11 日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票的股份登记手续，授予限 制性股票的上市日期为 2016 年 4 月 13 日。本次限制性股票授予完成后，公司总 股本由 1,070,769,571 股变为 1,074,764,571 股。

（3）截止本公告日，公司总股本为 1,074,764,571 股，尚未解除限售的股份 为 595,127,885 股，占总股本的 55.37%。

二、本次非公开发行股份的锁定期安排

本次非公开发行股份购买资产新增股份 189,696,617 股，非公开发行股份募 集配套资金新增股份 176,470,586 股，合计发行新股 366,167,203 股，全部为有限

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售条件流通股，新增股份的锁定期情况如下：

序号	发行对象	股份数量（股）	锁定期限	限售起始日期
1	王云兰	32,884,435	12个月	2015年11月18日
	王云兰	14,093,329	24个月	2015年11月18日
	王云兰	46,977,766	36个月	2015年11月18日
2	叶卫春	5,948,715	12个月	2015年11月18日
	叶卫春	2,549,449	24个月	2015年11月18日
	叶卫春	8,498,165	36个月	2015年11月18日
3	傅天耀	5,219,476	12个月	2015年11月18日
	傅天耀	2,236,918	24个月	2015年11月18日
	傅天耀	7,456,395	36个月	2015年11月18日
4	俞仲勋	5,219,476	12个月	2015年11月18日
	俞仲勋	2,236,918	24个月	2015年11月18日
	俞仲勋	7,456,395	36个月	2015年11月18日
5	程懿	4,490,242	12个月	2015年11月18日
	程懿	1,924,389	24个月	2015年11月18日
	程懿	6,414,634	36个月	2015年11月18日
6	汤军达	2,612,610	12个月	2015年11月18日
	汤军达	1,119,690	24个月	2015年11月18日
	汤军达	3,732,300	36个月	2015年11月18日
7	蒋宇新	1,045,044	12个月	2015年11月18日
	蒋宇新	447,876	24个月	2015年11月18日
	蒋宇新	1,492,920	36个月	2015年11月18日
8	陈映庭	3,947,554	12个月	2015年11月18日
	陈映庭	7,331,173	36个月	2015年11月18日
9	李祥明	1,415,906	12个月	2015年11月18日
	李祥明	2,629,542	36个月	2015年11月18日
10	欧阳浩哲	1,458,728	12个月	2015年11月18日
	欧阳浩哲	2,709,069	36个月	2015年11月18日

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11	杨志健	772,044	12个月	2015年11月18日
	杨志健	1,433,796	36个月	2015年11月18日
12	周建康	760,727	12个月	2015年11月18日
	周建康	1,412,780	36个月	2015年11月18日
13	姚晓军	334,549	12个月	2015年11月18日
	姚晓军	621,307	36个月	2015年11月18日
14	雪立新	284,305	12个月	2015年11月18日
	雪立新	527,995	36个月	2015年11月18日
15	刘双广		36个月	2015年12月4日
		84,117,647
16	易方达资管（高新兴科技集团股份有限公司-第二期员工持股计划）		36个月	2015年12月4日
		21,764,705
17	平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰1号）		36个月	2015年12月4日
		44,117,647
18	广发乾和投资有限公司		36个月	2015年12月4日
		14,705,882
19	硅谷天堂恒兴1号资产管理计划（恒兴1号）		36个月	2015年12月4日
		11,764,705
	合计	366,167,203	-	-

上述限售股份中共有王云兰等 14 名股东锁定期限为 12 个月的限售股锁定期 即将期满，本次拟对该部分股份予以解锁，具体解锁股份数量如下：

序号	股东名称	解除限售股份数量（股）	占公司总股本的比例
1	王云兰	32,884,435	3.06%
2	叶卫春	5,948,715	0.55%
3	傅天耀	5,219,476	0.49%
4	俞仲勋	5,219,476	0.49%
5	程懿	4,490,242	0.42%
6	汤军达	2,612,610	0.24%
7	蒋宇新	1,045,044	0.10%
8	陈映庭	3,947,554	0.37%
9	李祥明	1,415,906	0.13%
10	欧阳浩哲	1,458,728	0.14%
11	杨志健	772,044	0.07%
12	周建康	760,727	0.07%
13	姚晓军	334,549	0.03%
14	雪立新	284,305	0.03%
合计		66,393,811	6.18%

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

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本次解除限售股份的股东共计 14 名，分别为股东王云兰、叶卫春、傅天耀、 俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新、陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、 姚晓军、雪立新，上述 14 名股东在公司向其发行股份购买资产时所做出的承诺 如下：

如下：
承诺方	承诺内容	承诺期限	履行情况
	上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的35%部
王云兰；叶
	分在本次股份发行完成之日起12 个月内不得交易或转让；
卫春；傅天		自2015 年11
	该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法
耀；俞仲		月9 日起至	承诺正常履行中。承诺
	公布2015 年年度报告和创联电子2015 年《创联电子专项
勋；程懿；		2016 年11 月	方严格遵守承诺。
	审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满12
汤军达；蒋		8 日止
	个月之日的孰晚日期。如因上市公司送红股、转增股本等
宇新
	原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
	上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的15%部
王云兰；汤
	分在本次股份发行完成之日起24 个月内不得交易或转让；
军达；蒋宇		自2015 年11
	该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公
新；叶卫		月9 日起至	承诺正常履行中。承诺
	布2016 年年度报告和创联电子2016 年《创联电子专项审
春；傅天		2017 年11 月	方严格遵守承诺。
	核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满24
耀；俞仲		8 日止
	个月之日的孰晚日期。如因上市公司送红股、转增股本等
勋；程懿
	原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
	高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的50%部分
王云兰；叶	在本次股份发行完成之日起36 个月内不得交易或转让；该
卫春；傅天	部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布	自2015 年11
耀；俞仲	2017 年年度报告和创联电子2017 年《创联电子专项审核	月9 日起至	承诺正常履行中。承诺
勋；程懿；	报告》及《创联电子减值测试报告》后满二十个工作日与	2018 年11 月	方严格遵守承诺。
汤军达；蒋	本次股份发行完成后满36 个月之日的孰晚日期。如因上市	8 日止
宇新	公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
	遵守上述约定。
	上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的35%部
陈映庭；李
	分在本次股份发行完成之日起12 个月内不得转让；该部分
祥明；欧阳		自2015 年11
	股份可转让的起始时间为：在上市公司依法公布2015 年年
浩哲；杨志		月9 日起至	承诺正常履行中。承诺
	度报告和国迈科技2015 年《国迈科技专项审核报告》后满
健；周建		2016 年11 月	方严格遵守承诺。
	二十个工作日与本次股份发行完成后满12 个月之日的孰
康；姚晓		8 日止
	晚日期。如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
军；雪立新
	市公司股份，亦应遵守上述约定。
	上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的65%部
陈映庭；李	分在本次股份发行完成之日起36 个月内不得转让；该部分
祥明；欧阳	股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法公布	自2015 年11
浩哲；杨志	2017 年年度报告和国迈科技2017 年《国迈科技专项审核	月9 日起至	承诺正常履行中。承诺
健；周建	报告》及《国迈科技减值测试报告》后满二十个工作日与	2018 年11 月	方严格遵守承诺。
康；姚晓	本次股份发行完成后满36 个月之日的孰晚日期。如因上市	8 日止
军；雪立新	公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
	遵守上述约定。

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王云兰；汤	在本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免
军达；蒋宇	和减少与高新兴的关联交易，对于无法避免或有合理理由
新；陈映	存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按
庭；李祥	照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
明；欧阳浩	程序， 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《高
哲；杨志	新兴科技集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相
			承诺正常履行中。承诺
健；叶卫	关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以	长期有效。
			方严格遵守承诺。
春；傅天	与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保
耀；俞仲	证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
勋；程懿；	利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益
周建康；姚	的行为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形，
晓军；雪立	本人将对前述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进行赔
新	偿。
王云兰；汤
军达；蒋宇	本次收购完成后，在作为高新兴股东期间，本人及本人控
新；陈映	制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下
庭；李祥	属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
明；欧阳浩	生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主
哲；杨志	要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企
			承诺正常履行中。承诺
健；叶卫	业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商	长期有效。
			方严格遵守承诺。
春；傅天	业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
耀；俞仲	可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力
勋；程懿；	将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公
周建康；姚	司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市
晓军；雪立	公司其他股东利益不受损害。
新
王云兰；汤
军达；蒋宇
新；陈映
庭；李祥
	截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）
明；欧阳浩
	不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人
哲；杨志
	及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他		承诺正常履行中。承诺
健；叶卫		长期有效。
	支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公		方严格遵守承诺。
春；傅天
	司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资
耀；俞仲
	金往来行为。
勋；程懿；
周建康；姚
晓军；雪立
新
王云兰；汤
	承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，承诺人承诺在	自2015 年11
军达；蒋宇
	本次股份发行完成之日起36 个月内不质押；承诺人如因高	月9 日起至	承诺正常履行中。承诺
新；陈映
	新兴送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述	2018 年11 月	方严格遵守承诺。
庭；李祥
	约定。	8 日止
明；欧阳浩

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哲；杨志
健；叶卫
春；傅天
耀；俞仲
勋；程懿；
周建康；姚
晓军；雪立
新
			根据广东正中珠江会
	承诺创联电子2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净		计师事务所（特殊普通
	利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前		合伙）出具的广会审字
	后孰低的净利润为计算依据）分别不低于9,100.00 万元、		[2016]G15044650023
王云兰；叶	10,920.00 万元、13,104.00 万元。如在利润补偿期间内，		号审计报告，创联电子
卫春；傅天	创联电子每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利	自2015 年1	2015 年度实现归属于
耀；俞仲	润承诺数，则创联电子股东应在创联电子当年度《创联电	月1 日起至	母公司股东的净利润
勋；程懿；	子专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，	2017 年12 月	及归属于母公司股东
汤军达；蒋	向上市公司支付补偿。在利润补偿期届满后，公司对标的	31 日止。	的扣除非经常性损益
宇新	资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产		后的净利润分别为
	减值额>利润补偿期内创联电子股东已补偿股份总数×换		95,092,121.41 元、
	股价格＋创联电子股东已补偿现金金额，则创联电子股东		91,400,778.78 元，已
	应向上市公司进行资产减值补偿。		完成了2015 年业绩承
			诺。
			根据广东正中珠江会
	承诺国迈科技2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净		计师事务所（特殊普通
	利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前		合伙）出具的广会审字
	后孰低的净利润为计算依据）分别不低于1,500.00 万元、		[2016]G15044650012
陈映庭；李	1,875.00 万元、2,343.00 万元。如在利润补偿期间内，国		号审计报告，国迈科技
祥明；欧阳	迈科技每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利润	自2015 年1	2015 年度实现归属于
浩哲；杨志	承诺数，则国迈科技股东应在国迈科技当年度《国迈科技	月1 日起至	母公司股东的净利润
健；周建	专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序和补偿期限，	2017 年12 月	及归属于母公司股东
康；姚晓	向上市公司支付补偿。在利润补偿期届满后，公司对标的	31 日止。	的扣除非经常性损益
军；雪立新	资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产		后的净利润分别为
	减值额>利润补偿期内国迈科技股东已补偿股份总数×换		19,290,968.61 元、
	股价格＋国迈科技股东已补偿现金金额，则国迈科技股东		15,212,295.39 元，已
	应向上市公司进行资产减值补偿。		完成了2015 年业绩承
			诺。

截至本报告日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。

上述限售股份持有人不存在非经营性占用资金的情况，公司也不存在对上述 限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

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• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2016 年 11 月 18 日（星期五）。

• 2、本次解除限售股的股份数量为 66,393,811 股，占公司总股本的 6.18%；

• 本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为 66,393,811 股，占公司总股本的 6.18%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数为 14 名，均为自然人股东。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
1	王云兰	93,955,530	32,884,435	32,884,435
2	叶卫春	16,996,329	5,948,715	5,948,715
3	傅天耀	14,912,789	5,219,476	5,219,476
4	俞仲勋	14,912,789	5,219,476	5,219,476
5	程懿	12,829,265	4,490,242	4,490,242
6	汤军达	7,464,600	2,612,610	2,612,610
7	蒋宇新	2,985,840	1,045,044	1,045,044
8	陈映庭	11,278,727	3,947,554	3,947,554
9	李祥明	4,045,448	1,415,906	1,415,906
10	欧阳浩哲	4,167,797	1,458,728	1,458,728
11	杨志健	2,205,840	772,044	772,044
12	周建康	2,173,507	760,727	760,727
13	姚晓军	955,856	334,549	334,549
14	雪立新	812,300	284,305	284,305
	合 计	189,696,617	66,393,811	66,393,811

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

								单位：股	单位：股
	本次变动前				本次变动增减（+，-）			本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	595,127,885	55.37%				-66,393,811	-66,393,811	528,734,074	49.20%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	370,208,283	34.45%				-66,393,811	-66,393,811	303,814,472	28.27%
其中：境内非国有法人持股	14,705,882	1.37%				0	0	14,705,882	1.37%
境内自然人持股	355,502,401	33.08%				-66,393,811	-66,393,811	289,108,590	26.90%
4、外资持股

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其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	224,919,602	20.93%				0	0	224,919,602	20.93%
二、无限售条件股份	479,636,686	44.63%				66,393,811	66,393,811	546,030,497	50.80%
1、人民币普通股	479,636,686	44.63%				66,393,811	66,393,811	546,030,497	50.80%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,074,764,571	100.00%				0	0	1,074,764,571	100.00%

六、保荐机构的核查意见

经核查，高新兴本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法 律法规的要求；高新兴本次解除限售股份持有人严格履行了2015 年发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金期间所作的承诺；高新兴本次解除限售股份流 通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍， 在遵守中国证监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对高新兴本次限售股份 上市流通申请无异议。

七、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请表；

• 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表和限售股

• 份明细表；

• 3、广发证券股份有限公司《关于高新兴科技集团股份有限公司非公开发行

• 前限售股份上市流通的核查意见》。 特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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