Gosuncn technology group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

May 8, 2015

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-052

高新兴科技集团股份有限公司

关于股权激励计划第二个解锁期股票解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次限制性股票解锁数量为 263.52 万股，占公司总股本的 0.8976% ；

• 2 、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5 月 8 日召开 第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划第二个解锁期 条件成就可解锁的议案》，同意按照《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票 激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定 办理限制性股票解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 129 人，可申 请解锁并上市流通的限制性股票数量为 263.52 万股，占首次授予限制性股票总 数的 26.65%，占公司总股本的 0.8976%。具体内容如下：

一、公司股权激励计划简述及实施情况

1、公司于2012年12月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于公司<限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

同日，公司第二届监事会第十五次会议审议并通过了《高新兴科技集团股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司<限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<限制性股票激励计划激励对象名 单>议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

2、根据中国证监会的反馈意见及公司关于对公司限制性股票激励计划激励 对象名单及授予数量调整方案，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年2

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月4日召开第二届董事会第二十二次会议（临时），审议并通过了《关于对公司 限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于公司< 限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，修订后的《限制性股票 激励计划》已经中国证监会审核无异议。

同日，公司第二届监事会第十六次会议（临时）审议并通过了《关于公司< 限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<限 制性股票激励计划激励对象名单（调整）>议案》对本次激励计划的激励对象名 单（调整）进行核实。

3、2013年2月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《高 新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于 公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，授权董事会确 定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、2013 年 4 月 24 日，召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了 《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整向激励对象授予限制 性股票日程的议案》，公司限制性股票激励对象调整前为 158 人，授予的限制性 股票数量为 664.20 万股，约占公司股本总额 17,784 万股的 3.73%；调整后的激 励对象为 145 人，授予的限制性股票数量为 622.80 万股，约占公司股本总额 17,784 万股的 3.50%。确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2013 年 4 月 24 日，同意授予 145 名激励对象 622.80 万股限制性股票。

同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于对公司限制性 股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》》、《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。

5、2013年5月30日，召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关 于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》，公司 限制性股票激励计划激励对象调整前为145人，授予的限制性股票数量为622.80

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万股，约占公司股本总额17,784万股的3.50%；调整后的激励对象为143人，授予 的限制性股票数量为618.00万股，约占公司股本总额17,784万股的3.48%。

同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于对公司限制性 股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》，对本次激励计划的激 励对象名单（调整）进行核实。

6、2013年6月19日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票的授予与登记工作全部完成。

7、2014年4月8日，公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购 注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对黄京 春、邓新发、雷显宇和郭光林持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计156,000 股进行回购注销。

同日，公司第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股 权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》，对公司 回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进 行核实。

8、2014年4月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《高新兴科 技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定办理第一 期限制性股票解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计139 人，可申请 解锁并上市流通的限制性股票数量为180.72万股，占首次授予限制性股票总数的 29.24%，占公司总股本的0.98%。

同日，公司第三届监事会第六次会议审议并通过了《关于核查公司限制性股 票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司《限制性股票激 励计划》第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查。

9、2014年7月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公 司决定回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 共计373,800股，由此本公司总股本将从183,864,000股减至183,490,200股。

同日，公司第三届监事会第七次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股

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权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》，对公司 回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进 行了核查。

10、2015年5月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意由董事会按照 《限制性股票激励计划》的相关规定办理第二次解锁期限制性股票解锁的相关事 宜。本次符合解锁条件的激励对象共计129人，可申请解锁并上市流通的限制性 股票数量为263.52万股，占首次授予限制性股票总数的26.65%，占公司总股本的 0.8976%。

同日，公司第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于核查公司限制性 股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司《限制性股票 激励计划》第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查。

二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条 件的说明

（一）限制性股票进入第二个解锁期

根据公司《限制性股票激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票之日即 2013年4月24日起12个月为禁售期，禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在 满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请限制性股票解锁，自授予 日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第二个解锁 期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获的授限制性股票 总量的30%、30%和40%。

截至2015年4月24日，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满24 个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第二个解锁期，激励对象获授的限 制性股票可申请解锁的股票数量为其获授的股票总数的30%。

（二）满足解锁条件情况说明

公司对《限制性股票激励计划》约定的公司股权激励计划第二个解锁期股票 解锁条件进行了审查，《限制性股票激励计划》所有解锁条件详见下表：

激励计划设定的第二个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件说明
1、公司未发生下列任一情形 （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意	公司未发生前述情形，满足解锁条件。

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见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公 司利益的情形； （5）《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激 励对象的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁 条件。
3、业绩条件 （1）解锁条件 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次 解锁: ①第一次解锁条件：2013年净利润不低于2,500万元，且2013年度 营业收入不低于30,000万元； ②第二次解锁条件：2014年度净利润不低于4,000万元，且2014年 度营业收入不低于40,000万元； ③第三次解锁条件：2015年度净利润不低于5,000万元，且2015年 度营业收入不低于50,000万元。 上述各年度净利润指标为归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。同时本次股权激励 产生的限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中 列支。 （2）自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归 属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。	根据广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）2015年3月31日出具的 《高新兴科技集团股份有限公司2014 年度审计报告》（广会审字 [2015]G14042570020号），（1）公司 2014年度营业收入为73,733.20万元， 高于40,000万元，且归属于上市公司 普通股股东的扣除非经常性损益的净 利润为6,834.95万元，高于4,000万元； （2）公司2014年度归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润分别为 12,895.87万元、6,834.95万元，高于授 予日前最近三个会计年度的平均水平 1,008.76万元、-1,564.75万元。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条 件。
4、根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定， 各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据 激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级， 被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为合格（C） 及以上时才能进行限制性股票的解锁。	公司限制性股票激励计划授予143名 激励对象618万股限制性股票，除14 名激励对象离职，公司对其已获授但 未解锁的限制性股票回购注销外，其 余129名激励对象在考核期内绩效考 核结果均达到合格或以上，满足解锁 条件。

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解 锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根 据公司2013年第一次临时股东大会对董事会之授权，同意由董事会按照《限制性

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股票激励计划》的相关规定办理第二次解锁期限制性股票解锁的相关事宜。

三、第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

单位：股

			获授股 票数量	现持有限制性 股票数量	第二次可解锁 限制性股票	剩余未解锁限 制性股票
序号	激励对象	职 务
1	侯玉清	董事、总裁	180,000	201,600	86,400	115,200
2	黄海潮	董事、副总裁、董事会秘书	180,000	201,600	86,400	115,200
3	蒋 成	财务总监	120,000	134,400	57,600	76,800
4	方英杰	董事、副总经理	150,000	168,000	72,000	96,000
5	中层管理人员、核心技术（业务）人员（125人）		4,860,000	5,443,200	2,332,800	3,110,400
合计（129 人）			5,490,000	6,148,800	2,635,200	3,513,600

注1：公司于2015年5月7日实施了2014年度的权益分派，本次权益分派以现 有总股本18,349.02万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增6股。根据 《限制性股票激励计划》第十一章11.2条款的相关规定，激励对象获授的未解锁 的限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的获 授的未解锁的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股 股票经转增的股票数量），Q为调整后的获授的未解锁的限制性股票数量。

注2：参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股 份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、 监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等 法律法规及《高新兴科技集团股份有限公司章程》和公司的有关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》第二个解锁期股 票解锁的核查意见

公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》第二个解锁 期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定， 在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等 其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照 《限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期股票解锁的相

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关事宜。

五、独立董事关于股权激励计划第二个解锁期股票解锁的独立意见

公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二个解锁期 条件成就可解锁的相关事项发表意见如下：

公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股 票激励计划》中对限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制 性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益，公司股权激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，且不存在不 能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司按《限制性股票激励计划》 办理所授予的限制性股票第二个解锁期股票解锁的相关事宜。

六、监事会关于股权激励计划第二个解锁期激励对象名单的核查意见

公司监事会对《限制性股票激励计划》第二个解锁期可解锁的激励对象名单 进行了核查后认为：

公司股权激励计划的129名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激 励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励 计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行 了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公 司上述129名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准， 同意公司按《限制性股票激励计划》办理所授予的限制性股票第二次解锁相关事 宜。

七、广东广信君达律师事务所关于公司股权激励计划所涉及限制性股票第 二个解锁期股票解锁事宜的法律意见

广东广信君达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制 性股票第二个解锁期的解锁条件已满足；公司第二个解锁期的限制性股票解锁已 履行的程序符合法律、法规和《限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规 定。

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八、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十四次会议决议；

• 3、公司独立董事关于公司股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的独立

意见；

• 4、广东广信君达律师事务所《股权激励计划第二个解锁期限制性股票解锁事

• 宜的法律意见书》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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