Gosuncn technology group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2013

Apr 24, 2013

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2013-040

高新兴科技集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 4 月 24 日召 开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，董事会同意授予 145 名激励对象 622.80 万股限制性股票，确定限制性股 票的授予日为 2013 年 4 月 24 日。

一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司限制性股票激励计划简述

《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下 简称“限制性股票激励计划”或“本计划”）已经公司 2013 年第一次临时股东大会 审议通过，公司限制性股票激励计划主要内容如下：

1、本计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定 向发行新股。

2、本限制性股票激励计划的激励对象为 145 人，包括公司部分董事、高级 管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

3、本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为人民币 4.74 元/股。授予价 格依据本计划草案公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总 额÷前 20 个交易日股票交易总量）6.77 元及本草案公布前一个交易日公司股票收 盘价 6.03 元二者之中较高者的 70%确定，为 4.74 元/股。

4、本计划拟向激励对象授予限制性股票 622.80 万股，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 17,784 万股的 3.50%。本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

获授股票 获授股票占标的 获授股票占公司 序号 姓 名 职 务 数量（股） 股票总数的比例 股本总额的比例

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

1	侯玉清	董事、总裁	180,000	2.89%	0.10%
2	黄海潮	董事、副总裁、董事会秘书	180,000	2.89%	0.10%
3	蒋 成	财务总监	120,000	1.93%	0.07%
4	中层管理人员、核心技术（业务）人员（142人）		5,748,000	92.29%	3.23%
合计（145 人）			6,228,000	100.00%	3.50%

5、本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过48个月。自授予 之日起12个月为锁定期。锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划 规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后 至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第二个解锁期）、36个月后 至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30% 和40%。

6、本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁： （1）第一次解锁条件：2013年净利润不低于2,500万元，且2013年度营业收 入不低于30,000万元；

（2）第二次解锁条件：2014年度净利润不低于4,000万元，且2014年度营业 收入不低于40,000万元；

（3）第三次解锁条件：2015年度净利润不低于5,000万元，且2015年度营业 收入不低于50,000万元。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益 的净利润，不低于该数为包括该数。同时本次股权激励产生的限制性股票成本应 计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利 润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。 （二）公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2012年12月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于公司<限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限 制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《高新兴科技集 团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司<限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<限制性股票激励计划激励对象名

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

单>议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

2、根据中国证监会的反馈意见及公司关于对公司限制性股票激励计划激励 对象名单及授予数量调整方案，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年2 月4日召开第二届董事会第二十二次会议（临时），审议并通过了《关于对公司限 制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于公司<限制 性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，修订后的《限制性股票激励计 划》已经中国证监会审核无异议。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议（临时），审议并通过了《关于 公司<限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实公司< 限制性股票激励计划激励对象名单（调整）>议案》对本次激励计划的激励对象 名单（调整）进行核实。

3、2013年2月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《高 新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》《关于提请股东 大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司 <限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，授权董事会确定限 制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予 限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年4月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并 通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2013 年4月24日，并同意向限制性股票激励计划145名激励对象（调整后）授予限制性 股票622.80万股。

同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及 授予数量进行调整的议案》、对本次激励计划的激励对象名单（调整后）进行核 实。

二、限制性股票的授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事 项备忘录3号》以及公司《限制性股票激励计划》等的有关规定，董事会认为《限 制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予145名激励对象622.80 万股限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：

• 1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。

公司的审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2012年财务报 告出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会所审字[2013]第12005540011号）。 公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在 “最近一年内因重大违法违规行为 ” “ ” 被中国证监会予以行政处罚 及 中国证监会认定的其他情形 。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的

• 情形。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

3、根据《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法》，激励对象上一年度绩效考核合格，均符合限制性股票的授予条件。

综上所述，根据相关股权激励法规和公司激励计划的有关规定，公司认为， 本次限制性股票授予条件已经成就，同意授予激励对象相应的限制性股票。

三、本次授予限制性股票激励对象的情况说明

公司监事会对激励计划中的145名激励对象进行了核查，确认其作为公司激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次限制性股票激励计划的激励对象中包括高级管理人员3名，分别为侯玉

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

清、黄海潮、蒋成，上述激励对象在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

• 根据《限制性股票激励计划》董事会决定本次限制性股票的授予情况如下： 1、公司本次限制性股票的授予日为2013年4月24日。

• 2、本次授予的激励对象共145人，为公司董事（不包括独立董事）、中高级

• 管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员，授予的限制性股票数量为 622.80万股。

• 3、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股4.74元。

• 4、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在

• 差异。

5、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条 件的要求。

五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司本次拟授予激励对象股份总数为6,228,000股，授予价格系依据本计划草 案公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日 股票交易总量）6.77元及本草案公布前一个交易日公司股票收盘价6.03元二者之 中较高者的70%确定，为每股4.74元。根据董事会确定的限制性股票授予日为2013 年4月24日，按2013年4月24日公司股票收盘价10.26元/股测算，每股限制性股票 的公允价值＝授予日股票价格－授予价格，每股限制性股票的公允价值为5.52 元。本次授予限制性股票的总成本约为34,378,560元（6,228,000股×5.52元/股）。 根据企业会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：元

授予的限制性股票 （股）
	需摊销的总费用	2013年	2014年	2015年	2016年
6,228,000	34,378,560	13,369,440	13,178,448	6,302,736	1,527,936

受各期解锁数量估计的影响，公司预计的成本总额会与实际成本总额会存在 差异。

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估 计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对 有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的 公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理 办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对公 司《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核查，并发表核查意 见如下：

根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办 法”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对公司《限 制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核查，并发表核查意见如下：

1、调整后的 145 名激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致 人重大误解之处。

2、激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（技 术）人员，其中董事、高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员 工并与公司签订了《劳动合同》。

3、《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整 后）》的 145 名激励对象人员均不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称《管理办法》）第八条所述的下列情形：

（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。

• 5、公司股 5%以上的主要股东或实际控制人以及其配偶及直系亲属没有作为

本次激励计划的激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计 划。

经核查，上述 145 名激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》 规定的任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规 定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股 票激励计划》有关规定获授限制性股票。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事经审议认为：

1、根据《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》 （以下简称“《限制性股票激励计划》”），《公司限制性股票激励计划激励对象名 单（调整后）》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《三个备忘录》规定的禁 止获授股权激励的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授权日为 2013 年 4 月 24 日，该 授权日符合《管理办法》、《三个备忘录》以及公司《限制性股票激励计划》中关 于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《限制性股票激励计划》中关于激励 对象获授限制性股票的条件。

3、公司董事会在审议该项议案时，7 名董事中的 2 名关联董事已根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》等法律法规和规 范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司确定限制性股票授予日为 2013 年 4 月 24 日，并同意向 首期 145 名激励对象授予 622.80 万股限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

广东广信君达律师事务所对本次限制性股票激励计划股票授予相关事项出 具的结论性法律意见为：高新兴首次授予限制性股票已获得必要的批准与授权； 首次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象和授予数量等相关事项 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

计划草案（修订稿）》的规定，合法、有效。

十、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二十八次会议决

议；

• 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第二十一次会议决

议；

• 3、公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见。

• 4、广东广信君达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

二〇一三年四月二十四日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==