Gosuncn technology group Co., Ltd. — Remuneration Information 2018

Jan 5, 2018

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-004

高新兴科技集团股份有限公司

关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会 议及第四届监事会第十七次会议于 2018 年 1 月 5 日召开，会议审议通过《关于调整 第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，现对有关调整内容公告如下：

一、第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2016 年 12 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监 事会第五次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘 要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见。

（二）2016 年 12 月 27 日至 2017 年 1 月 5 日，公司在内部办公系统对激励对象 的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单 进行了认真核查，于 2017 年 1 月 6 日在《关于公司第三期限制性股票激励计划激励 对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激励计划的激 励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

（三）2017 年 1 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限制性股票激励 计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件 时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

（四）2017 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。由于原 74 名激励对象因个人原因自 愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司 2017 年第一次临时股东大 会的授权，公司董事会将本次限制性股票首次授予的对象由 814 人调整为 740 人， 原 74 名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为 预留。公司本次向激励对象授予 3,800 万股限制性股票不变，其中首次授予 3,362.90 万股,占公司股本总数的 3.13%；预留 437.10 万股,占公司股本总数的 0.41%。该次会 议同时审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制 性股票的议案》，同意向第三期限制性股票激励计划 740 名首次授予激励对象授予 3,362.90 万股限制性股票，授予日为 2017 年 1 月 25 日。

同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。

（五）2017 年 1 月 25 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关 于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性 股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符 合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股 东利益的情况。该次会议同时审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授 予相关事项的议案》，认为公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授 予条件已经成就，同意公司以 2017 年 1 月 25 日为授予日，向第三期限制性股票激 励计划 740 名首次授予激励对象授予 3,362.90 万股限制性股票。

（六）2017 年 5 月 3 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，部分激励对象个人原因，自愿 放弃认购限制性股票或调整认购限制性股票数量额度，公司将本次限制性股票首次 授予的对象由 740 人调整为 552 人，原 188 名激励对象放弃认购的限制性股票一部 分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予 3,800 万股限 制性股票不变，其中首次授予 3,182.30 万股，占公司股本总数的 2.96%；预留 617.70 万股,占公司股本总数的 0.57%。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整的相 关事宜发表了独立意见。

（七）2017 年 5 月 3 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性 股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股 东利益的情况。

（八）2017 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意将第三期限制性股票激励计划已离职的激励对象刘建果、王慧、张全斗、胡雯 等 10 人已获授但尚未解锁的限制性股票 213,000 股全部进行回购注销，回购价格为 7.93 元/股。公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

同日公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股 权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

（九）2018 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关 于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司将原定按照两个解锁期解 除限售条件的预留部分限制性股票调整为按照三个解锁期解除限售条件，限制性股 票份数调整为 262.70 万股；将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部分限制性 股票份数调整为 355.00 万股。同日，公司董事会审议通过《关于第三期限制性股票 激励计划（修订案）及其摘要的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，监 事会发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。

同日公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通了《关于调整第三期限制性 股票激励计划相关事项的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其 摘要的议案》，并对第三期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案进行了 核实，并发表了同意意见。

二、调整事项

关于限制性股票激励计划的调整如下：

1、公司将原定按照两个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为按 照三个解锁期解除限售条件，限制性股票份数从553.9 万股调整为262.70 万股。该 部分预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下所示：

本次调整前：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满12 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止	50%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

第二个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满24 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

本次调整后：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满12 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满24 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满36 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

2、公司将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票份数从 63.8 万股调整为355 万股，每期可解锁比例调整为均为25%。该部分预留的限制性 股票解锁期及各期解锁时间安排如下所示：

本次调整前：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止	20%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止	20%
第四个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满48个月后的首个交易日至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日止	20%

本次调整后：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满12	25%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

解锁期	解锁时间	可解锁比例
	个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止	25%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止	25%
第四个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满48个月后的首个交易日至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日止	25%

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

公司本次对限制性股票激励计划进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：

1、公司将原定按照两个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为按照 三个解锁期解除限售条件，对应的预留部分限制性股票份数从 553.9 万股调整为 262.70 万股。

2、公司将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票份数从 63.8 万股调整为 355 万股，每期可解锁比例调整为均为 25%。

以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形同意公司 董事会作出上述调整。

五、监事会意见

公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认 为：

1、公司将原定按照两个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为按 照三个解锁期解除限售条件，对应的限制性股票份数调整从 553.9 万股调整为 262.70 万股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

• 2、公司将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票份数从 63.8

• 万股调整为 355 万股，每期可解锁比例调整为均为 25%。

公司监事会已对上述调整进行了核实，认为以上调整符合相关法律、法规要 求，有利于公司的持续发展，不存在损害股东利益的情况。

六、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次股权激励的调整事项履行了必要的批准，调整 的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录 8 号》等有关法律、法 规和规范性文件的规定,本次调整合法有效。本次调整尚需提交股东大会审议通过,尚 需根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，向深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。

七、尚需履行的审批程序

上述调整事项，尚需通过公司股东大会审议通过后生效。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第二十五次会议决议；

• 2、第四届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股

• 票激励计划调整相关事项的法律意见书。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董事会 二〇一八年一月五日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6