Gosuncn technology group Co., Ltd. — Remuneration Information 2013

Feb 5, 2013

==> picture [463 x 72] intentionally omitted <==

广东广信君达律师事务所 关于高新兴科技集团股份有限公司 限制性股票激励计划（修订稿）的

法律意见书

粤广信君达律委字（ 2012 ）第 155-3 号

==> picture [259 x 79] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

地址：中国广州市珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层 电话(Tel)：(020)38181333 传真(Fax)：(020)38181388

经办律师联系电话：刘东栓 13006879615

电子邮箱(E-mail):liudongshuan@gxlawyers.com

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

法律意见书

广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司 限制性股票激励计划（修订稿）的 法律意见书

粤广信君达律委字（ 2012 ）第 155-3 号

致：高新兴科技集团股份有限公司

广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“高新兴”）的委托，作为其限制性股票激励计划事项（以 下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权 激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关 事项备忘录3号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）等法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《高 新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行 政法规、部门规章、中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及 经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

2

法律意见书

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证公司已经提供了本所 及本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明并保证上述文件真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划上报中国证监会及深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件之一，随其他材料一同上报 或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本 次股票激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师仅就与公司本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公 司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会 计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对公司就本次股票激励事项出具如下法律意见：

一、公司实施本次股票激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

公司系以原广东高新兴通信设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。经 中国证监会证监许可[2010]915号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次 公开发行的A股股票于2010年7月28日起在深圳证券交易所上市交易，股票代码 为300098，股票简称“高新兴”。

经广东省工商行政管理局核准，广东高新兴通信股份有限公司于2012年8月 28日起更名为高新兴科技集团股份有限公司。

经核查，公司不存在根据我国现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本次股票激励计划的情形

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股票激励计划

3

法律意见书

的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截止本法律意见书 出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股票激励计划的情形。 因此，公司具备实行本次股票激励计划的主体资格。

二、本次股票激励计划的合法合规性

（一）本次股票激励计划的主要内容

《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以 下简称“《激励计划（修订稿）》”）由释义、总则、激励对象的确定依据和范围、 限制性股票的来源、种类和数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、本计划 的有效期、授予日和锁定期及限售规定、限制性股票的授予价格和授予价格的确 定方法、标的股票授予的条件和程序、标的股票解锁的条件和程序、公司与激励 对象的权利和义务、本计划的变更和终止、本计划的调整和程序、限制性股票的 回购注销、会计处理与业绩影响、附则等内容组成。

本所律师认为，公司本次股票激励计划对《管理办法》、《股权激励备忘录》 要求的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定和说明， 符合《管理办法》第十三条和《股权激励备忘录》的相关规定。

（二）本次股票激励计划的激励对象

1、《激励计划（修订稿）》确定的激励对象为：公司实施本计划时在公司 任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。公司 独立董事、公司监事不在本次股票激励计划的激励对象范围之内。上述人员未参 加两个或两个以上上市公司的股票激励计划。本计划的激励对象未包括持有公司 5%以上股份的股东的配偶或直接亲属。

4

法律意见书

根据本计划的规定，激励对象须由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通 过，并经监事会核实。

2、本次股票激励计划的具体激励对象：公司董事、高级管理人员3人，中层 管理人员、核心技术（业务）人员共155人，合计158人。

3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年1月11日出具的 《股东股份变更明细清单》并本所律师核查，在2012年5月29日至2012年12月7 日期间，激励对象刘剑鸿、何帮鑫、庄仕昂曾分别买卖过公司股票；同时，上述 158名激励对象的配偶及亲属（包括父母、子女、兄弟姐妹）中有7人曾买卖过“高 新兴”股票，该7人为：李明菊（系激励对象许献之配偶）、林伟贤（系激励对 象刘玉娇之配偶）、刘晓娟（系激励对象陈泽逢之配偶）、杨瑜（系激励对象李 波之配偶）、郭正芳（系激励对象高文国之配偶）、段斐（系激励对象邸磊之配 偶）、王宁馨（系激励对象周文锋之配偶）。经前述人员书面说明，并经本所律 师核查，上述人员买卖公司股票未利用公司限制性股票激励计划内幕消息。

经核查，以上激励对象不存在下列情形：

• （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

• （4）激励对象利用公司限制性股票激励计划内幕消息买卖公司股票。

本所律师认为，本次股票激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八 条以及《股权激励备忘录》的相关规定，本次激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本次股票激励计划的股票种类、来源、数量和分配

根据《激励计划（修订稿）》，本次股票激励计划的股票种类、来源、数量 和分配情况如下：

• 1、标的股票的种类

本次股票激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

5

法律意见书

2、标的股票的来源

本次股票激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发 行人民币普通股股票。

3、标的股票的数量

本次股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为664.2万股（最终以实 际认购数量为准），授予数量占公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日公 司股本总额的3.73%。

公司股票期权激励计划所涉及的股票总数占公司总股本的3.73%。公司股票 期权激励计划和本次激励计划所涉及的股票总数合计占公司总股本的3.73%，累 计未超过公司股本总额的10%。

4、标的股票的分配

				获授股票占 标的股票总 数的比例 （%）	获授股票 占公司股 本总额的 比例（%）
			获授股票 数量（股）
序号	姓名	职务
1	侯玉清	董事、总裁	180,000	2.71%	0.10%
2	黄海潮	董事、副总裁、董事会秘书	180,000	2.71%	0.10%
3	蒋成	财务总监	120,000	1.81%	0.07%
4	中层管理人员、核心技术（业务）人员（155 人）		6,162,000	92.77%	3.46%
合计（158 人）			6,642,000	100%	3.73%

经核查，任何一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及本计划获授的公 司股票累计总数不超过公司总股本的1%。

本所律师认为，本次股票激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配符 合《管理办法》第二条、第十一条、第十二条和《股权激励备忘录》的相关规定。

（四）本次股票激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

根据《激励计划（修订稿）》，本次股票激励计划的有效期、授予日、禁售 期和实施程序如下：

1、本次激励计划的有效期

本次股票激励计划有效期自限制性股票的授予日起计算，最长不超过四年。

6

法律意见书

2、本次激励计划的授予日

本次股票激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在 公司和激励对象符合授予条件后30日内完成首次授予限制性股票的权益授权、登 记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不 得为下列期间：

• （1）公司定期报告公布前30日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 ，均为公司依据 现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

3、禁售期

公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内， 激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

本次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计 划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月 后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第二个解锁期）、36 个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、 30%和40%。

• 4、公司实施本计划应当履行以下程序：

• （1）董事会薪酬与考核委员会拟定本计划草案；

• （2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟定的本计划草案；

• （3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公

• 司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• （4）监事会核实股票激励对象名单；

• （5）董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划摘

• 要、独立董事意见；

7

法律意见书

• （6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• （7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所

• 和广东证监局；

• （8）在中国证监会对本次股票激励计划备案申请材料无异议后，公司发出

• 召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

• （9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

• （10）股东大会以现场会议和网络投票方式审计本计划，监事会应当就激励

• 对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（11）股东大会以特别决议批准本计划。

本所律师认为，本次股票激励计划关于有效期、授予日、禁售期和实施程序 的规定符合《管理办法》第十八条、第五章和《股权激励备忘录》的相关规定。

（五）标的股票授予的条件和程序

1、限制性股票授予价格

限制性股票的授予价格依据本计划草案公告前20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额 / 前20个交易日股票交易总量）6.77元/股及本计划草 案公布前一个交易日公司股票收盘价二者之中较高者的70%确定，确定为每股 4.74元/股。实际授予前，公司将按照《激励计划（修订稿）》规定的调整程序对 授予价格进行调整。

• 2、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（修订稿）》，本次股票激励计划的限制性股票获授条件如 下：

• （1）公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

8

法律意见书

（2）授予标的股票时，激励对象未发生如下任一情形：

① 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（2）在各项授予条件成就之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予 限制性股票；

（3）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（4）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将原件送 回公司，同时将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经 注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（5）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定 办理实施本计划的相关事宜。

本所律师认为，本次股票激励计划关于限制性股票授予的条件和程序符合 《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。

（六）限制性股票的解锁条件和程序

1、解锁条件

本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

（1）第一次解锁条件：2013年净利润不低于2,500万元，且2013年度营业收 入不低于30,000万元；

（2）第二次解锁条件：2014年度净利润不低于4,000万元，且2014年度营业 收入不低于40,000万元；

（3）第三次解锁条件：2015年度净利润不低于5,000万元，且2015年度营业 收入不低于50,000万元。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益 的净利润，不低于该数为包括该数。同时本次股权激励产生的限制性股票成本应

9

法律意见书

计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。如果公司发生增发新股、配股等再 融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期 剩余年度对应的净利润、净资产的计算。

除本计划所述业绩条件之外，激励对象已获授的限制性股票每次解锁时须同 时满足如下条件：

• （ 1 ）公司未发生《激励计划（修订稿）》第 7.1 条规定的情形；

• （ 2 ）激励对象未发生《激励计划（修订稿）》第 2.3 条规定的情形；

• （ 3 ）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

公司发生《激励计划（修订稿）》第 7.1 条规定的情形时，尚未解锁的标的 股票不得解锁，且本次激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部按 本计划规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

自限制性股票授予日其至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的 净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 近三个会计年度的平均水平且不得为负。

• 2、解锁程序

限制性股票的解锁应履行以下程序：

• （1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

• （ 2 ）公司向证券交易所提出解锁申请；

• （ 3 ）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

• （ 4 ）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理

• 公司变更事项的登记手续。

激励对象可转让其获得解锁的标的股票，本计划中所有激励对象转让其所持 已解锁的标的股票时，应参照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》 关于董事、高级管理人员的相关规定执行。

本所律师认为，本次股票激励计划关于限制性股票获授条件和解锁条件的规 定符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。

10

法律意见书

（七）本次股票激励计划的调整方法和程序

在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不作调整。

• 1、限制性股票授予数量的调整方法

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)； Q为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1 股公司股票缩为n股

股票)；Q为调整后的标的股票数量。

• 2、限制性股票授予价格的调整方法

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

• （2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。 （3）派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数，且不低于1元/股。

• 3、调整程序

11

法律意见书

股东大会授予董事会依本计划已列明的原因调整标的股票数量或授予价格 权力。董事会根据本计划规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管 机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整标的股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作 出决议并经股东大会审议批准。

经核查，本所律师认为，本次股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办 法》和《股权激励备忘录》的相关规定。

（八）限制性股票的回购注销

• 1、限制性股票回购价格

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限 制性股票时，回购价格、回购数量不进行调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、

缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：

（ 1 ）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（ 2 ）缩股

P ＝ P0÷n

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。

（ 3 ）派息

P ＝ P0 ﹣ V

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格； V

12

法律意见书

为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回 购价格低于 1 元 / 股的，公司将按照 1 元 / 股回购相关限制性股票。

（ 4 ）配股 P ＝ P0× （ P1+P2×n ） ÷[P1×(1+n)]

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格； P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与 配股前公司总股本的比例）。

• 3、回购数量的调整方法

在授予日后公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量做相应调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q ＝ Q0×(1 ＋ n)

其中： Q0 为调整前的标的股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量 ) ； Q 为调整后的标的股票数量。

（ 2 ）缩股

Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的标的股票数量； n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股 票 ) ； Q 为调整后的标的股票数量。

（ 3 ）配股

Q ＝ Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中： Q0 为调整前的限制性数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后 的标的股票数量。

经核查，本所律师认为，本次股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办 法》和《股权激励备忘录》的相关规定。

（九）本次股票激励计划的其他规定

• 1、《激励计划（修订稿）》还就公司与激励对象的权利和义务、激励计划

13

法律意见书

的变更、终止及其他事项等作了规定。

（1）经核查，本所律师认为本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利 与义务的规定，符合《管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条的规定。

（2）经核查，本所律师认为，本次股票激励计划关于本计划的变更、终止 及其他事项的规定，符合《管理办法》第三十七条、四十一条和《股权激励备忘 录》的相关规定。

2、《激励计划（修订稿）》的特别提示

（1）激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为 激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。

（2）公司披露本次股票激励计划草案至本次股票激励计划经股东大会审议 通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，符合 《股权激励备忘录》的相关规定。

（3）公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投 票相结合的方式，符合《股权激励备忘录》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（修订稿）》的内容符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。

三、本次股票激励计划履行的法定程序

（一）公司已履行的法定程序

经核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次股票激励计划，公司已履 行了下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划草案》及其摘要、 《实施考核办法》，并提交2012年12月6日召开的公司第二届董事会第二十一次 会议审议通过。

2、2012年12月6日，公司独立董事对《股票激励计划草案》发表了独立意见。

14

法律意见书

3、2012年12月6日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《股 票激励计划草案》及其摘要，认为激励对象的主体资格合法、有效。

4、2013年2月4日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《激 励计划（修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》 等于本次股票激励计划有关的议案。

5、2013年2月4日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《激 励计划（修订稿）》及其摘要和《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单 及授予数量进行调整的议案》。

（二）本次股票激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，为实施本次股票激励 计划，公司尚需履行如下法定程序：

1、公司将本次股票激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报 深圳证券交易所及中国证监会广东监管局；

2、公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书。

3、独立董事将就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。公司采取 现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议《激励计划（修订稿）》， 监事会就本次激励对象名单的核实情况在股东大会上予以说明。

4、股东大会以特别决议审议通过《激励计划（修订稿）》。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票激励计划 已履行的程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条和和《股权激励备忘录》 的相关规定。

四、本次股票激励计划的信息披露

经核查，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》的规定向深 圳证券交易所申请公告公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届监事会第 十六次会议决议以及《激励计划（修订稿）》及其摘要等文件。

15

法律意见书

本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券 法》、《管理办法》第三十条的规定。

五、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《激励计划（修订稿）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且 该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次股票激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经 公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（修 订稿）》向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股 东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（三）公司按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次股票激励计 划相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。

（四）激励对象认购限制性股票的资金由其自行解决，公司不存在为激励对 象通过本次股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司本次股票激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违 反有关法律、行政法规的规定，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司具备实施本次股票激励计划的主体资格；

2、公司为实施本次股票激励计划而制定的《激励计划（修订稿）》的主要 内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，不存在违反法律、行政法规、规范性文件的内容；

3、公司为实行本次股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》

16

法律意见书

的有关规定；

• 4、公司《激励计划（修订稿）》不存在严重损害公司及全体股东利益的情

形；

• 5、在中国证监会对公司本次激励计划无异议、公司股东大会审议通过《激

• 励计划（修订稿）》后，公司可以实施本次激励计划。

本法律意见书正本四份。

（以下无正文）

17

法律意见书

（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限 公司限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》之签署页）

广东广信君达律师事务所

负责人： 经办律师： 王晓华 刘东栓 赵广群 年 月 日

18