Gosuncn technology group Co., Ltd. — Remuneration Information 2012

Dec 6, 2012

证券简称：高新兴 证券代码： 300098

高新兴科技集团股份有限公司 Gosuncn Technology Group Co., Ltd.

限制性股票激励计划草案

高新兴科技集团股份有限公司

二〇一二年十二月

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高新兴科技集团股份有限公司

限制性股票激励计划草案

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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高新兴科技集团股份有限公司 限制性股票激励计划草案

特别提示

1 、本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 、 2 、 3 号》 及其他有关法律、法规、规范性文件和《高新兴科技集团股份有限公司章程》制 定。

• 2 、在本计划草案提出前 30 天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法

• （试行）》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行 可转债等重大事项的动议和实施。

3 、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得 实行股权激励的下列情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

4 、本限制性股票激励计划的激励对象为 162 人，包括公司部分董事、高级管 理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。激励对象均未参加除本公司以 外的其他上市公司股权激励计划；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励 对象范围之内。

5 、本次激励对象中不包括持股 5% 以上的主要股东或实际控制人以及其配偶 及直系亲属。

6 、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八 条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （ 3 ）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高

• 级管理人员情形的。

• 7 、本计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定

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向发行新股。

公司拟以定向发行新股的方式，向激励对象授予 653.40 万股（最终以实际认 购数量为准）限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激 励计划签署时公司股本总额 17,784 万股的 3.67% ，当解锁条件成就时，激励对象 可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁，限制性股票解锁后可依法 自由流通。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过公司股本总额的 10% ，且任何一名激励对象通过公司股权激励计划和本 计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1% 。

8 、本次限制性股票的授予价格为本计划草案公告前 20 个交易日公司股票均 价（前 20 个交易日股票交易总额 ÷ 前 20 个交易日股票交易总量） 6.77 元 / 股及本草案 公布前一个交易日公司股票收盘价 6.03 元 / 股二者之中较高者的 70% ，即 4.74 元 / 股。

9 、在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授 予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规 定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。

10 、本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过 48 个月。自授予 之日起 12 个月为锁定期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转 让。锁定期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时， 激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个 解锁期）、 24 个月后至 36 个月内（第二个解锁期）、 36 个月后至 48 个月内（第三 个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30% 、 30% 和 40% 。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能 申请解锁的该期限制性股票，由公司按本计划规定的回购价格、回购数量进行回 购并注销。

11 、本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁： （ 1 ）第一次解锁条件： 2013 年净利润不低于 2,500 万元，且 2013 年度营业收 入不低于 30,000 万元；

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（ 2 ）第二次解锁条件： 2014 年度净利润不低于 4,000 万元，且 2014 年度营业 收入不低于 40,000 万元；

（ 3 ）第三次解锁条件： 2015 年度净利润不低于 5,000 万元，且 2015 年度营业 收入不低于 50,000 万元。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益 的净利润，不低于该数为包括该数。同时本次股权激励产生的限制性股票成本应 计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利 润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。

12 、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

13 、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可 以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录 3 号》第四条的规定。

14 、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本 计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

15 、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过， 经中国证监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东 大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络 投票方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

16 、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授 权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激 励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成 登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。

17 、公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进

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行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

18 、本次激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

19 、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、公司股东大会批准。

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目 录

第一章 总 则 ..................................................................................................................... 8 第二章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 9 第三章 限制性股票的来源、种类和数量 ........................................................................... 10 第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况 .................................................................... 11 第五章 本计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定 ..................................................... 11 第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ..................................................... 13 第七章 标的股票授予的条件和程序 ................................................................................... 13 第八章 标的股票解锁的条件和程序 ................................................................................... 15 第九章 公司与激励对象的权利和义务 ............................................................................... 17 第十章 本计划的变更和终止 .............................................................................................. 19 第十一章 本计划的调整和程序 .......................................................................................... 20 第十二章 限制性股票的回购注销 ...................................................................................... 22 第十三章 会计处理与业绩影响 .......................................................................................... 24 第十四章 附 则 ................................................................................................................ 25

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释 义

除非另有说明，以下简称在文中做如下含义：

高新兴、公司、本公司	指	高新兴科技集团股份有限公司
本计划	指	董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会和股东大会审 议通过的《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计 划草案》
本次股权激励	指	公司实施本计划的行为
激励对象	指	本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
标的股票、限制性股票	指	根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公 司股票
授予价格	指	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、 激励对象认购公司股票的价格
有效期	指	从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完 毕的时间
授予日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励 对象认购限制性股票的日期
锁定期	指	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁	指	在锁定期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申 请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会	指	高新兴股东大会
董事会	指	高新兴董事会
监事会	指	高新兴监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《高新兴科技集团股份有限公司章程》
《实施考核办法》	指	《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核办法草案》
元	指	人民币元

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第一章 总 则

1.1 本激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，充分调动公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优 秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和 经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规 则》、《股权激励有关事项备忘录 1 、 2 、 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录 第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。

1.2 本激励计划的管理机构

（ 1 ）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划 的变更和终止。

（ 2 ）公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会， 负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范 围内办理本计划的其他相关事宜。

（ 3 ）公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。

（ 4 ）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公 司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

1.3 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为 激励对象实施本计划的条件。

1.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的 方式实施。

1.5 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

1.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、

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勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

1.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求 履行信息披露义务。

1.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺 诈活动。

1.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制 度、会计准则的规定执行。

第二章 激励对象的确定依据和范围

2.1 激励对象的确定依据

（ 1 ）激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备事 项忘录 1 、 2 、 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性 股票）实施、授予与调整》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 相关规定为依据而确定。

（ 2 ）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及公司董 事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）员工。公司独立董事、 监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

（ 3 ）激励对象的考核依据

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核 管理办法》考核为合格及以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实 确定。

（ 4 ）当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职 务变更、离职、丧失劳动力、退休、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要 人才的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行 调整。

2.2 激励对象的范围

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本计划涉及的激励对象共计 162 人，占截止 2012 年 11 月 30 公司员工总数 656 人的 24.70% 。包括：

• （ 1 ）公司部分董事（不包括独立董事）与高级管理人员；

• （ 2 ）公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人

员。

上述人员未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，具体激励对象的 人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过， 由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

公司独立董事和监事不参与本股权激励计划。

本次激励对象中不包括持股 5% 以上的主要股东或实际控制人以及其配偶及 直系亲属。

• 2.3 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的

情形。

在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象 的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 2.4 公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上 予以说明。

第三章 限制性股票的来源、种类和数量

3.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票，标的股票的来源 为公司向激励对象定向发行的股票。

• 3.2 本计划涉及的股票种类为人民币 A 股普通股

• 3.3 本计划所授予 653.40 万股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，约

• 占本激励计划签署时公司股本总额 17,784 万股的 3.67% 。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累

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计未超过公司股本总额的 10% ，且任何一名激励对象通过公司股权激励计划和本 计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1% 。

第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况

4.1 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

			获授股票数量 （股）	获授股票占标的股 票总数的比例（%）	获授股票占公司股 本总额的比例（%）
序号	姓 名	职 务
1	侯玉清	董事、总裁	180,000	2.75%	0.10%
2	黄海潮	董事、副总裁、董事会秘书	180,000	2.75%	0.10%
3	蒋 成	财务总监	120,000	1.84%	0.07%
4	中层管理人员、核心技术（业务）人员（159人）		6,054,000	92.65%	3.40%
合计（162 人）			6,534,000	100.00%	3.67%

注 1 ：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括 公司监事、公司独立董事。

注 2 ：上述任何一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及本计划获授的本公司股票 累计均未超过公司总股本的 1% 。

注 3 ：本次激励对象的名单及具体分配标的股票数量见附件，激励对象的姓名、职务信 息将在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。

4.2 激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内按实际 认购数量确定。

4.3 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授 予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规 定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。

4.4 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第五章 本计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定

5.1 本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为 48 个月，自标的股票的授予日起计算，其中，锁定期 为 12 个月，解锁期为 36 个月。

5.2 授予日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且无异议，并由公司股东大会

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批准后生效。在公司和激励对象符合授予条件后 30 日内完成本次授予限制性股票 的权益授权、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当 为交易日，但不得为下列期间：

（ 1 ）定期报告公布前 30 日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（ 3 ）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 ，均为公司依据 现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

本计划经股东大会审议通过之日起 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发 行可转债等重大事项。

5.3 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期；锁定期 内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不享有进行转让或用于担 保或偿还债务等处置权；

激励对象因本计划获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应 付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因本计划获授的限制性股票而取得的 股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解 锁期与限制性股票相同。

5.4 本次授予的限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足 本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、 24 个月后至 36 个月内（第二个解锁期）、 36 个月后至 48 个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30% 、 30% 和 40% 。

激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁，解锁窗口期是指公司 定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 30 个交易日内，但下列 期间不得解锁：

（ 1 ）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； （ 2 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

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在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申 请解锁的该期限制性股票，由公司按本计划规定的回购价格、回购数量进行回购 并注销。

5.5 本计划对激励对象出售其持有的公司股票的限售规定：

（ 1 ）激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利锁定期满在二级市场 上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律法规以及公司治理文件的相关规定。

（ 2 ）公司董事、高级管理人员所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内 出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司 董事、高级管理人员的激励对象每年转让其持有的高新兴股票不得超过其所持有 的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股 份。

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 6.1 限制性股票的授予价格

本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为人民币 4.74 元 / 股。

• 6.2 限制性股票的授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股 票交易总额 ÷ 前 20 个交易日股票交易总量） 6.77 元及本草案公布前一个交易日公司 股票收盘价 6.03 元二者之中较高者的 70% 确定，为 4.74 元 / 股。

第七章 标的股票授予的条件和程序

• 7.1 公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

• 7.2 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在本计划第 2.3 条规定

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的情形。

• 7.3 公司实施本计划应当履行以下程序：

• （ 1 ）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

• （ 2 ）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

• （ 3 ）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公

• 司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• （ 4 ）监事会核实股权激励对象名单；

• （ 5 ）董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本计

• 划草案及其摘要、独立董事意见；

• （ 6 ）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• （ 7 ）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中

• 国证监会广东证监局；

• （ 8 ）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起 20 个工作日内未

• 提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

• （ 9 ）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

• （ 10 ）股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大

• 会上进行说明；

• （ 11 ）股东大会以特别决议批准本计划。

• 7.4 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

• （ 1 ）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

• （ 2 ）公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司召开董事会对激励

• 对象授予限制性股票；

• （ 3 ）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

• （ 4 ）激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将原件

• 送回公司，同时将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并 经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（ 5 ）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定 办理实施本计划的相关事宜。

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第八章 标的股票解锁的条件和程序

8.1 本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过 48 个月。自授予 之日起 12 个月为锁定期，锁定后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规 定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、 24 个月后至 36 个月内（第二个解锁期）、 36 个月后 至 48 个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30% 、 30% 和 40% 。

激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁，解锁窗口期是指公司 定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 30 个交易日内，但下列 期间不得解锁：

（ 1 ）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（ 2 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能 申请解锁的该期限制性股票，由公司按本计划规定的回购价格、回购数量进行回 购并注销。

8.2 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁： （ 1 ）第一次解锁条件： 2013 年净利润不低于 2,500 万元，且 2013 年度营业收 入不低于 30,000 万元；

（ 2 ）第二次解锁条件： 2014 年度净利润不低于 4,000 万元，且 2014 年度营业 收入不低于 40,000 万元；

（ 3 ）第三次解锁条件： 2015 年度净利润不低于 5,000 万元，且 2015 年度营业 收入不低于 50,000 万元。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益 的净利润，不低于该数为包括该数。同时本次股权激励产生的限制性股票成本应 计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利 润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。 公司确定上述业绩指标，是以目前公司所处的发展阶段为出发点，根据公司

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以往年度的增长情况，参考同行业的整体发展水平，结合公司对产业及市场发展 前景判断所作的稳健合理预期。

8.3 除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁 时须同时满足如下条件：

（ 1 ）公司未发生本计划第 7.1 条规定的情形；

（ 2 ）激励对象未发生本计划第 2.3 条规定的情形；

（ 3 ）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。 公司发生本计划第 7.1 条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且 本股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部按本计划规定的回 购价格、回购数量进行回购并注销。

8.4 自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

8.5 激励对象符合解锁条件，必须在本计划规定的解锁期限内申请解锁。

若公司发生本计划第 7.1 规定的情形，则激励对象尚未解锁的限制性股票不 得申请解锁；

若公司未满足本计划第 8.2 条的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划第 8.4 条规定的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已 授予的限制性股票锁定及解锁；

若激励对象个人未满足本计划第 2.3 条规定的条件，其尚未解锁的限制性股 票不得解锁；

若激励对象未满足第 8.3 条第（ 3 ）项规定的条件，则其获授的应于该期解 锁的限制性股票不得解锁，但不影响其他已授予的限制性股票的锁定及解锁。

按照本计划的规定，在规定的解锁期期限届满后，应在该解锁期申请解锁而 在该解锁期届满后仍未申请解锁或不符合解锁条件的该期限制性股票，由公司按 本计划规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

8.6 限制性股票的解锁应履行以下程序：

（ 1 ）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

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（ 2 ）公司向证券交易所提出解锁申请；

（ 3 ）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

（ 4 ）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

8.7 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，本计划中所有激励对象转让其 所持已解锁的标的股票时，应参照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司 章程》关于董事、高级管理人员的相关规定执行。

第九章 公司与激励对象的权利和义务

9.1 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中 公司具有如下权利和义务：

（ 1 ）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任工作岗位或考核结果未达到合格，经董事会批准，公司将按本计划规定 的回购价格、回购数量进行回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（ 2 ）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本计划规定的回购价 格、回购数量进行回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（ 3 ）公司在本计划草案首次公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

（ 4 ）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应 缴纳的个人所得税及其他税费；

（ 5 ）公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（ 6 ）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因 中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿 认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（ 7 ）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的

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申报、信息披露等义务；

（ 8 ）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他 权利和义务。

9.2 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激 励对象具有如下权利和义务：

（ 1 ）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；

• （ 2 ）激励对象不得同时参加两个或以上公司的股权激励计划；

• （ 3 ）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

• （ 4 ）激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中

• 国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

（ 5 ）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让、用于担保或偿 还债务等处置权；

（ 6 ）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；

（ 7 ）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还 激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分 限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；

（ 8 ）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定， 缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

（ 9 ）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法 规、规范性文件的规定；

（ 10 ）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的 其他权利和义务。

9.3 本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

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第十章 本计划的变更和终止

10.1 若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事 会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

10.2 激励对象发生职务变更、离职或死亡

（ 1 ）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外） 、 高级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员等，或者被公司委派到公 司的子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授 予、锁定和解锁。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股 票期权的人员，尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格、回购数量 进行回购并注销。

（ 2 ）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变 更的，尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格、回购数量进行回购 并注销。

（ 3 ）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其获授的限制性股 票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

（ 4 ）激励对象离职

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严 重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或未经公司同意擅自离职的：尚未解锁 的标的股票由公司按本计划规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

激励对象因辞职而离职，自辞职之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划 规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日 起尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格、回购数量进行回购并注 销，其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其获授的限制性 股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

（ 5 ）激励对象死亡的，自死亡之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划

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规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。但激励对象因执行职务死亡的，公 司应当根据激励对象被取消的标的股票的价值对激励对象进行合理补偿，并根据 法律由其继承人继承。

10.3 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据本 激励计划尚未解锁的限制性股票由公司按本计划规定的回购价格、回购数量进行 回购并注销。

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告。

（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

10.4 在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，尚未解锁的 标的股票由公司按本计划规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的 情形。

在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象 的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

10.5 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事 会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票 由公司按本计划规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

第十一章 本计划的调整和程序

11.1 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若高新 兴发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对标 的股票数量、授予价格进行相应的调整。

11.2 标的股票数量的调整方法如下：

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（ 1 ）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q ＝ Q0×(1 ＋ n)

其中： Q0 为调整前的标的股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量 ) ； Q 为调整后的标的股票数量。

（ 2 ）缩股

Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的标的股票数量； n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股 股票 ) ； Q 为调整后的标的股票数量。

11.3 授予价格的调整方法如下：

若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0÷(1 ＋ n)

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

（ 2 ）缩股

P ＝ P0÷n

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的缩股比例； P 为调整后的授予价格。 （ 3 ）派息

P ＝ P0 － V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。 经派息调整后， P 仍须为正数，且不低于 1 元 / 股。

11.4 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

11.5 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价 格的权力。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主 管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上 述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具

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专业意见。

11.6 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董 事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十二章 限制性股票的回购注销

12.1 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权 激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按 照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：①限制性股票的授予价格；②回购 实施日前 20 个交易日的公司股票均价；③回购实施前一个交易日公司股票均价。

（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的； （ 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的 情形。

除出现上述情形外，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格 为授予价格 , 但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限 制性股票时，回购价格、回购数量不进行调整。

若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、 缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第 11.2 、 11.3 条的规定进行相应调整， 按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票 而获得的其他公司股股票进行回购。

12.2 回购价格的调整方法

若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、 缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下： （ 1 ）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

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其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（ 2 ）缩股

P ＝ P0÷n

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。

（ 3 ）派息

P ＝ P0 ﹣ V

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格； V 为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回 购价格低于 1 元 / 股的，公司将按照 1 元 / 股回购相关限制性股票。

（ 4 ）配股 P ＝ P0× （ P1+P2×n ） ÷[P1×(1+n)]

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格； P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与 配股前公司总股本的比例）。

12.3 回购数量的调整方法 若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派 送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相 应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q ＝ Q0×(1 ＋ n)

其中： Q0 为调整前的标的股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量 ) ； Q 为调整后的标的股票数量。

（ 2 ）缩股

Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的标的股票数量； n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股 票 ) ； Q 为调整后的标的股票数量。

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（ 3 ）配股

Q ＝ Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中： Q0 为调整前的限制性数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后 的标的股票数量。

第十三章 会计处理与业绩影响

13.1 限制性股票激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号 ― 股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》 的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解 锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用 和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。

（ 1 ）授予日

― 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 股本溢价。 （ 2 ）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授 予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制 性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者 权益或负债，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

在每个资产负债表日公司根据最新取得可行权激励对象人数变动等后续信 息做出最佳估计，修正预计可解锁的限制性股票数量，在股权激励计划实施完毕 后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实际可解锁工具的数量一致。

根据上述权益工具的公允价值和预计解锁的权益工具数量，计算累计应确认 的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （ 3 ）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日 确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废， 则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

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13.2 预计限制性股票对各期经营业绩的影响

公司授予激励对象股份总数为 6,534,000 股，授予价格系依据本计划草案公告 前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额 ÷ 前 20 个交易日股票交 易总量） 6.77 元及本草案公布前一个交易日公司股票收盘价 6.03 元二者之中较高 者的 70% 确定，为每股 4.74 元；由于授予日必须在召开股东大会后才能确定，暂 假设授予日股票价格等于本激励计划草案公布前一日公司股票收盘价 6.03 元；每 股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格，每股限制性股票的公允 价值为 1.29 元。本次授予限制性股票的总成本约为 8,428,860 元（ 6,534,000 股 ×1.29 元 / 股）。假定 2013 年 4 月 1 日为授予日，根据企业会计准则要求，对各期会计成 本的影响如下表所示：

单位：元

授予的限制性股票 （股）
	需摊销的总费用	2013年	2014年	2015年	2016年
6,534,000	8,428,860	3,687,626	3,020,342	1,439,930	280,962

受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日股票价格的预测性影响，公司预 计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估 计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对 有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成 影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的 公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十四章 附 则

14.1 本计划所称 “ 重大交易 ” 、 “ 重大事项 ” 以及 “ 可能影响股价的重大事件 ” 为 公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 14.2 本计划经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。 14.3 本计划的修改应经股东大会批准。

• （以下无正文）

• （本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案》

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高新兴科技集团股份有限公司

限制性股票激励计划草案

之签章页）

高新兴科技集团股份有限公司 二〇一二年十二月六日

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