Gosuncn technology group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 8, 2015

证券代码：300098 证券简称：高新兴公 告编号：2015-072

高新兴科技集团股份有限公司

关于召开 2015 年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：本次股东大会为 2015 年度第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。公司第三届董事会第二十一次 会议于 2015 年 6 月 8 日审议通过了《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会 的议案》，决定于 2015 年 6 月 24 日（星期三）召开公司 2015 年第二次临时股东 大会。

• 3、会议召开的合法、合规性：董事会召开本次股东大会会议符合《公司法》、

• 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司 股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议日期和时间：2015 年 6 月 24 日（星期三）下午 2:30。

• （2）网络投票日期和时间：2015 年 6 月 23 日-2015 年 6 月 24 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体日期和时间为： 2015 年 6 月 24 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统开始投票的日期和时间为 2015 年 6 月 23 日下午 15:00，结束日期和时间为 2015 年 6 月 24 日下午 15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的方 式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

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本次股东大会的股权登记日为 2015 年 6 月 18 日。于股权登记日 2015 年 6 月 18 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席 股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师及相关人员。

• 7、会议地点：广东省广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号本公司七楼会议

室。

二、会议审议事项

• 1 、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律

• 法规的议案》；

• 2 、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易方案的议案》；

2.1 发行股份及支付现金购买资产方案

• 2.1.1 交易对方及标的资产

• 2.1.2 标的资产的价格及定价依据

• 2.1.3 交易对价支付方式

• 2.1.4 发行股票种类和面值

• 2.1.5 定价基准日及发行价格

• 2.1.6 发行数量

• 2.1.7 股份锁定期

• 2.1.8 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

• 2.1.9 上市安排

• 2.1.10 业绩承诺

• 2.1.11 超额业绩奖励安排

• 2.1.12 损益归属

• 2.1.13 决议的有效期

2.2 本次配套融资的发行方案

2.2.1 发行方式

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2.2.2 发行股票种类和面值

2.2.3 发行对象和认购方式

2.2.4 定价基准日和发行价格

2.2.5 配套募集资金金额

2.2.6 发行数量

2.2.7 募集配套资金用途

2.2.8 锁定期安排

2.2.9 上市地点

2.2.10 本次发行前高新兴滚存未分配利润的处理

• 2.2.11 决议有效期

• 3 、《关于本次交易构成关联交易议案》；

• 4 、《关于 < 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

• 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要（修订稿）的议案》；

5 、《关于公司与创联电子股东王云兰等七人签署 < 附条件生效的发行股份及 支付现金购买资产协议书 > 、 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》；

6 、《关于公司与国迈科技股东陈映庭等七人签署 < 附条件生效的发行股份购 买资产协议书 > 、 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》；

• 7 、《关于 < 高新兴科技集团股份有限公司－第二期员工持股计划（草案）及

• 其摘要（非公开发行方式认购） > 的议案》；

8 、《关于公司与刘双广等 5 名认购人签署 < 附条件生效的非公开发行股份认 购协议 > 的议案》；

• 9 、《关于同意刘双广在本次交易中免于发出要约收购申请的议案》；

• 10 、《关于确认本次交易有关审计、评估报告的议案》

11 、《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》；

12 、《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定 的议案》；

13 、《关于本次重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定 的借壳上市的议案》；

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14 、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》；

15 、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

16 、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

17 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

18 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销 事宜的议案》；

19 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高新兴科技集团股份有限公司 －第二期员工持股计划相关事宜的议案》；

20 、《关于制定 < 高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划管理细 则 > 的议案》；

21 、《关于增加公司注册资本的议案》；

22 、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

以上第一至三、第五至二十项议案已获公司第三届董事会第二十次会议审议 通过，其中部分议案已获公司第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详 见公司于2015年5月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的 《高新兴科技集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议的公告》、《高新 兴科技集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议的公告》及相关文件； 第四项议案已获公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会 议审议通过，具体内容详见公司于2015年6月8日在中国证监会指定信息披露网站 巨潮资讯网上披露的《高新兴科技集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会 议决议的公告》、《高新兴科技集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决 议的公告》及相关文件；第二十一、二十二项议案已获公司第三届董事会第十九 次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年5月9日在中国证监会指定信息披露 网站巨潮资讯网上披露的《高新兴科技集团股份有限公司第三届董事会第十九次 会议决议的公告》及相关文件。

三、会议登记方法

1、登记方式：

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（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法 定代表人证明书及身份证前来办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的， 代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的 授权委托书（详见附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡前来办理 登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡前来办理登记手续；自然人 股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托 人股票账户卡前来办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《参会股东 登记表》（详见附件一），以便登记确认。信函或传真以抵达本公司的时间为准。 来信请寄：广东省广州市萝岗区科学城开创大道2819号，高新兴董事会办公室（证 券部）收，邮编：510530，（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

2、登记时间：2015年6月23日（星期二）上午9:00-11:30、下午14:00-17:30

• 3、登记地点：公司董事会办公室（证券部）

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365098

• 2、投票简称：“高新投票”

• 3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6

• 月24日（星期三）9:30-11:30 、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

4、在投票当日，“高新投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议 的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00

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元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需要表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案子议案 2.1.1，2.02 元代表议案 2 中子议案 2.1.2，依此类 推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为 对所有议案表达相同意见。如下表：

股东大会议案对应“委托价格”一览表

	股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号	提案名称	对应申报价格（元）
总议案	所有议案	100
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规的议案》	1.00
2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产方案	-
2.1.1	交易对方及标的资产	2.01
2.1.2	标的资产的价格及定价依据	2.02
2.1.3	交易对价支付方式	2.03
2.1.4	发行股票种类和面值	2.04
2.1.5	定价基准日及发行价格	2.05
2.1.6	发行数量	2.06
2.1.7	股份锁定期	2.07
2.1.8	本次交易前公司滚存未分配利润的处置	2.08
2.1.9	上市安排	2.09
2.1.10	业绩承诺	2.10
2.1.11	超额业绩奖励安排	2.11
2.1.12	损益归属	2.12
2.1.13	决议的有效期	2.13
2.2	本次配套融资的发行方案	-
2.2.1	发行方式	2.14
2.2.2	发行股票种类和面值	2.15
2.2.3	发行对象和认购方式	2.16
2.2.4	定价基准日和发行价格	2.17
2.2.5	配套募集资金金额	2.18
2.2.6	发行数量	2.19

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2.2.7	募集配套资金用途	2.20
2.2.8	锁定期安排	2.21
2.2.9	上市地点	2.22
2.2.10	本次发行前高新兴滚存未分配利润的处理	2.23
2.2.11	决议有效期	2.24
3	《关于本次交易构成关联交易议案》	3.00
4	《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要（修订稿）的议案》	4.00
5	《关于公司与创联电子股东王云兰等七人签署<附条件生效 的发行股份及支付现金购买资产协议书>、<盈利预测补偿协 议>的议案》	5.00
6	《关于公司与国迈科技股东陈映庭等七人签署<附条件生效 的发行股份购买资产协议书>、<盈利预测补偿协议>的议案》	6.00
7	《关于<高新兴科技集团股份有限公司－第二期员工持股计 划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》	7.00
8	《关于公司与刘双广等5名认购人签署<附条件生效的非公 开发行股份认购协议>的议案》	8.00
9	《关于同意刘双广在本次交易中免于发出要约收购申请的 议案》	9.00
10	《关于确认本次交易有关审计、评估报告的议案》	10.00
11	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	11.00
12	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》	12.00
13	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的借壳上市的议案》	13.00
14	《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》	14.00
15	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	15.00
16	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	16.00
17	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	17.00
18	《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股 份回购与注销事宜的议案》	18.00

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19	《关于提请股东大会授权董事会全权办理高新兴科技集团 股份有限公司－第二期员工持股计划相关事宜的议案》	19.00
20	《关于制定<高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股 计划管理细则>的议案》	20.00
21	《关于增加公司注册资本的议案》	21.00
22	《关于修订〈公司章程〉的议案》	22.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。

（4）投票举例

①股权登记日持有“高新兴”股票的投资者，对公司本次股东大会所有议案

（总议案）投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365098	买入	100.00元	1股
②如果股东对议案1投反对票，对议案2投同意票，申报顺序如下
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365098	买入	1.00元	2股
365098	买入	2.00元	1股

• （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的

• 子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

• （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、通过互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 6 月 23 日下午 15:00，结

• 束时间为 2015 年 6 月 24 日下午 15:00。

• 2、股东获取身份认证的具体流程

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股东需根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服 务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证 券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激 活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务 密码。

密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

服务密码在申报 5 分钟后将成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其 他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可 重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn， 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“高新 ” 兴科技集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会投票 。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户

号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投

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票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、查询投票结果：股东可在完成投票当日 18:00 后登录深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个 人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既 可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他事项

1、联系人：黄海潮、汪正武

联系电话：020-32068888 传真：020-32032888

电子邮箱：irm@gosuncn.com

• 2、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

• 3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开

• 十天前书面提交给公司董事会。

六、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十一次会议决议。

• 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十六次会议决议。

• 3、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十次会议决议。

• 4、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十五次会议决议。

• 5、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十九次会议决议。 特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董事会

二〇一五年六月八日

附件一 2015年第二次临时股东大会参会股东登记表 附件二 2015年第二次临时股东大会授权委托书

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附件一：

高新兴科技集团股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名/公司名称：		身份证号码/营业执照号码：
股东账号：		持股数量：
联系电话：		电子邮件：
联系地址：		邮政编码：
是否本人参会		备注

注：本表复印有效

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附件二：

高新兴科技集团股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托____（先生/女士）代表本公司/本人出席高新兴科技集 团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的 各项议案按照本委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关 文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	提案名称		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律法规的议案》
2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产方案	-	-	-
2.1.1	交易对方及标的资产
2.1.2	标的资产的价格及定价依据
2.1.3	交易对价支付方式
2.1.4	发行股票种类和面值
2.1.5	定价基准日及发行价格
2.1.6	发行数量
2.1.7	股份锁定期
2.1.8	本次交易前公司滚存未分配利润的处置
2.1.9	上市安排
2.1.10	业绩承诺
2.1.11	超额业绩奖励安排
2.1.12	损益归属
2.1.13	决议的有效期
2.2	本次配套融资的发行方案	-	-	-
2.2.1	发行方式

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2.2.2	发行股票种类和面值
2.2.3	发行对象和认购方式
2.2.4	定价基准日和发行价格
2.2.5	配套募集资金金额
2.2.6	发行数量
2.2.7	募集配套资金用途
2.2.8	锁定期安排
2.2.9	上市地点
2.2.10	本次发行前高新兴滚存未分配利润的处理
2.2.11	决议有效期
3	《关于本次交易构成关联交易议案》
4	《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要（修订稿）的议案》
5	《关于公司与创联电子股东王云兰等七人签署<附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议书>、<盈利预测补偿协议> 的议案》
6	《关于公司与国迈科技股东陈映庭等七人签署<附条件生效的 发行股份购买资产协议书>、<盈利预测补偿协议>的议案》
7	《关于<高新兴科技集团股份有限公司－第二期员工持股计划 （草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》
8	《关于公司与刘双广等5 名认购人签署<附条件生效的非公开 发行股份认购协议>的议案》
9	《关于同意刘双广在本次交易中免于发出要约收购申请的议 案》
10	《关于确认本次交易有关审计、评估报告的议案》
11	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》
12	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》
13	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的借壳上市的议案》
14	《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

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15	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
16	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
17	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
18	《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份 回购与注销事宜的议案》
19	《关于提请股东大会授权董事会全权办理高新兴科技集团股 份有限公司－第二期员工持股计划相关事宜的议案》
20	《关于制定<高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计 划管理细则>的议案》
21	《关于增加公司注册资本的议案》
22	《关于修订〈公司章程〉的议案》
说明：请在表决票中选择“同意”、“弃权”、“反对”中的一项，在相应栏中划“√”，多选无效，不填表示弃权。

委托人签名(盖章)：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：委托期限：

注：1、若委托人为法人股东，需法定代表人签名并加盖公章 2、授权委托书需为原件

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