Gosuncn technology group Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 24, 2018

高新兴科技集团股份有限公司

监事会 2017 年度工作报告

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，公司监事会严格遵守《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。 1、第四届监事会第七次会议于 2017 年 1 月 25 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于调整第三期 限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司第三期限制性股票激励计划授 予相关事项的议案》。

2、第四届监事会第八次会议于 2017 年 3 月 10 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于部分变更募 集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》。

3、第四届监事会第九会议于 2017 年 4 月 18 日召开，应出席会议监事 3 名， 实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《公司监事会 2016 年度 工作报告》、《公司 2016 年年度报告全文及其摘要》、《公司 2016 年度财务决算报 告》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》、 《公司 2016 年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《公司 2016 年度内部控制 自我评价报告》、《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制 性股票相关事项的核查意见》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划第一个 解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

4、第四届监事会第十次会议于 2017 年 4 月 25 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《2017 年第一季度 报告全文》。

5、第四届监事会第十一次会议于 2017 年 5 月 3 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于调整第三期 限制性股票激励计划相关事项的议案》。

6、第四届监事会第十二次会议于 2017 年 7 月 11 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于调整公司 第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》。

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7、第四届监事会第十三次会议于 2017 年 8 月 28 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于<公司 2017 年半年度报告全文>及其摘要的议案》、《公司 2017 年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。

8、第四届监事会第十四次会议于 2017 年 9 月 29 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于变更部分 募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于将区域运营中心项目节余募集资金永 久补充流动资金的议案》、《关于将投资天津中兴智联科技有限公司股权项目节余 募集资金永久补充流动资金的议案》。

9、第四届监事会第十五次会议于 2017 年 10 月 20 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于回购注销 部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》。

10、第四届监事会第十六次会议于 2017 年 10 月 27 日召开，应出席会议监 事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《2017 年第三 季度报告全文》。

二、监事会对公司 2017 年度有关事项的核查意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用、关联交易等事项进行了认真监督 检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

2017 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策 程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决 策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章 程》所做出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。 信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法 律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对 2017 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状 况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。

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（三）募集资金使用情况

监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，监事会认为：公 司 2017 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号—超募资金使用》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及 时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违 规情形。公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况报告》真实、 准确、完整地反映了公司 2017 年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

（四）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能 够认真执行股东大会有关决议。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会依照《公司法》、《公司章程》的规定对公司 2017 年度发 生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：公司 2017 年度未发生重大或异 常的关联交易事项；未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。

公司依法建立了内幕信息知情人管理制度，报告期公司严格执行了相关制度， 未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人 员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取 监管措施及行政处罚的情况。

（七）公司控股股东及关联方资金占用、对外担保及股权、资产置换情况

经过监事会核查，2017 年度报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联 方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间 也不存在违规占用资金的情况，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换， 也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（八）公司内部控制情况

经审阅公司的内部控制自我评价报告，监事会认为公司董事会关于 2017 年 度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和

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执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。 （九）股权激励及员工持股计划情况

1、2017 年 1 月 25 日，公司召开第四届监事会第七次会议审议公司调整第 三期股权激励计划相关议案：

1）与会监事同意通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议 案》。监事会认为由于原 74 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予 的全部限制性股票，公司将本次限制性股票首次授予的对象由 814 人调整为 740 人，原 74 名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余 部分作为预留。公司本次向激励对象授予 3,800 万股限制性股票不变，其中首次 授予 3,362.90 万股,占公司股本总数的 3.13%；预留 437.10 万股，占公司股本总 数的 0.41%。公司监事会已对上述调整进行了核实，以上调整符合公司《第三期 限制性股本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2）与会监事同意通过《关于公司第三期限制性股票激励计划授予相关事项 的议案》。公司监事会经审核认为：公司第三期限制性股票激励计划首次授予的 激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在 不得成为激励对象的情形,符合公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》规定的 激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满 足获授限制性股票的条件。公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票 的授予条件已经成就，监事会同意公司以 2017 年 1 月 25 日为授予日，向第三期 限制性股票激励计划 740 名首次授予激励对象授予 3,362.90 万。

2、2017 年 4 月 18 日，召开第四届监事会第九次会议，公司监事会对公司 第二期限制性股票解锁与回购注销事项发表意见：

1）与会监事同意通过《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票相关事项的核查意见》。公司监事会经审核认为：激励对象邹 晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人因个人原因离职已不符合激励条件， 沈红星等 25 名激励对象因个人绩效考核不合格其占获授股票总数的 30%的限制 性股票未达到解锁条件。根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性 股票激励计划(草案)》中“第九章 限制性股票的授予条件与解锁条件”、“第十 二章激励计划的变更、终止”和“第十四章 限制性股票的回购注销”的规定,

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将上述已离职的 5 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 101,000 股， 及 25 名个人业绩考核不合格的激励对象持有的占获授股票总数未达到解锁条件 的 30%部分限制性股票共计 321,000 股进行回购注销，合计回购注销 422,000 股， 回购价格为 7.70 元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相 关规定，同意公司回购注销邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇 5 名激励对 象已获授但尚未解锁的全部股份，同意将沈红星等 25 名个人业绩考核不合格的 激励对象持有的占获授股票总数 30%的未达到解锁条件的限制性股票进行回购 注销。

2）与会监事同意通过《关于核查公司第二期限制性股票激励计划第一个解 锁期可解锁激励对象名单的议案》。公司监事会经审核认为：除 5 名激励对象已 离职不具备激励资格，及 25 名激励对象的个人业绩考核未不合格而未达到解锁 条件外，公司第二期股权激励计划中 57 名激励对象已符合《上市公司股权激励 管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等有关法律、法规、规范性文 件规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范 围，同时公司人力资源与干部管理部依据公司《第二期限制性股票激励计划实施 考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩 效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认其中 57 名 激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到良好及以上标准，且公司业绩考 核条件已满足，同意公司董事会按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定 办理 57 名激励对象所授予的限制性股票第一个解锁期股票解锁相关事宜。

3、2017 年 5 月 3 日，公司召开第四届监事会第七次会议审议公司调整第三 期股权激励计划相关议案，与会监事同意通过《关于调整第三期限制性股票激励 计划相关事项的议案》。公司监事会经审核认为：部分激励对象个人原因，自愿 放弃认购限制性股票或调整认购限制性股票数量额度，公司将本次限制性股票首 次授予的对象由 740 人调整为 552 人，原 188 名激励对象放弃认购的限制性股票 一部分由其他激励对象认购,剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予 3,800 万股限制性股票不变，其中首次授予 3,182.30 万股，占公司股本总数的 2.96%； 预留 617.70 万股，占公司股本总数的 0.57%。公司监事会已对上述调整进行了核 实，以上调整符合公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规要 求，不存在损害股东利益的情况。

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4、2017 年 7 月 11 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，与会监事同 意通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事 会经审核认为：公司本次调整第二期限制性股票激励计划回购价格事项，符合公 司《第二期限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票回购价格调整的相关规 定，监事会同意公司对限制性股票回购价格进行相应的调整，回购价格 7.7 元/ 股调整为 7.67 元/股。

5、2017 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，与会监事同 意通过《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相 关事项的核查意见》。公司监事经核查认为：第二期限制性股票激励计划激励对 象喻传武、李欢、江辉鹄、李旻 4 人因个人原因离职已不符合激励条件，第三期 限制性股票激励计划激励对象刘建果、王慧、张全斗、胡雯等 10 人因个人原因 离职已不符合激励条件，根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性 股票激励计划(草案)》中“第十二章 激励计划的变更、终止”和“第十四章 限 制性股票的回购注销”以及《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激 励计划(草案)》“第十一章 激励计划的变更、终止”和“第十二章 限制性股票 的回购注销”的规定，我们同意将上述第二期限制性股票激励计划已离职的 4 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 77,000 股进行回购注销，回 购价格为 7.66 元/股，将第三期限制性股票激励计划已离职的 10 名激励对象持有 的已获授但尚未解锁的限制性股票 213,000 股进行回购注销，回购价格为 7.93 元/股。本次回购注销的限制性股票合计 290,000 股。

（十）审计意见方面

监事会认为，广东正中珠江会计师事务所为本公司 2017 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告，该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观 公正的。

三、监事会对公司 2017 年年度报告的审核意见

公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定和中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》及深圳证券交易 所信息披露要求，对董事会编制的公司 2017 年度报告全文及其摘要进行了认真 严格的审核，并发表如下审核意见：

（1）公司 2017 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公

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司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017 年度财务状况和经营成果等情况； （3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密 规定的行为；

（4）公司 2017 年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司监事会 2017 年度工作报 告》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 江 涛 程 静 孙选宏----- End of picture text -----

高新兴科技集团股份有限公司 监 事 会 二〇一八年四月二十四日

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