Gosuncn technology group Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 15, 2016

高新兴科技集团股份有限公司

独立董事叶伟明先生2015年度述职报告

本人2013年7月24日起担任高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运 作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事 年报工作规程》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥 独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小 股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。

现将2015年度内本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 议各项议案、积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；列席股东大会，积极听 取现场股东提出的意见和建议。

2015年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的 审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。2015 年度，公司召开董事会会议十四次，本人出席会议情况如下：

本年度召开 董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会议
14	14	0	0	否

2015年度，本人任期内，公司共召开八次股东大会，本人全部列席了股东大

会。

二、发表独立意见情况

2015年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就 相关事项共同发表独立意见如下：

1、2015年3月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议《关于受让讯 美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司 利润承诺补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》，本人与其他两位独立董

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事毛真福、吴向能就上述议案所涉及的交易事项进行了事前审查与研究并发表了 独立意见。

2、2015年3月31日，公司召开第三届董事会十七次会议审议公司2014年度报 告及2015年第一季度报告的相关议案，本人与公司其他两位独立董事毛真福、吴 向能就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立 意见，及就关于公司2014年度关联交易事项、关于2014年度利润分配及资本公积 金转增股本预案、关于2014年度募集资金存放和使用情况、关于2014年度内部控 制自我评价报告、关于公司续聘2015年度审计机构、关于公司董事、监事、高级 管理人员薪酬情况、关于完成募集资金投资项目建议并将结余募集资金用于永久 补充公司流动资金等事项分别发表了独立意见。

3、2015年5月8日，公司召开第三届董事会十九次会议审议《关于公司股权 激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，本人与公司其他两位独立董事 毛真福、吴向能就关于公司股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的相关事 项发表了独立意见。

4、2015年5月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的多项议案，本人与公 司其他两位独立董事毛真福、吴向能认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购 买资产并配套募集资金暨关联交易方案的相关材料，就相关事宜发表了事先认可 意见，并就公司第三届董事会二十次会议审议的关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项、关于关联交易事项、本次交易评估事项、 关于公司第二期员工持股计划事项分别发表了独立意见。

5、2015年6月8日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订后）相关事项的多项议 案，本人与公司其他两位独立董事毛真福、吴向能认真审阅了公司本次发行股份 及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的相关材料，就相关事宜发 表了事先认可意见，并就公司第三届董事会二十一次会议审议的关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项、关于关联交易事项、本 次交易评估事项、关于公司第二期员工持股计划事项分别发表了独立意见。

6、2015年8月25日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议《关于<公

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司2015年半年度报告全文>及其摘要的议案》、《公司2015年半年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》、《公司2015年半年度募集资金存放和使用情况专项 报告》、《关于全资子公司讯美电子科技有限公司增资扩股的议案》、《关于拟 对全资子公司讯美电子科技有限公司进行股份制改制并申请在新三板挂牌的议 案》及其他议案，本人与公司其他两位独立董事毛真福、吴向能就关于公司2015 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明 及独立意见，并分别就关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预 案、关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告关于公司全资子公 司讯美电子科技有限公司增资扩股事项发表了独立意见。

7、2015年9月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议《关于调整 公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于召开公 司2015年度第六次临时股东大会的议案》，本人与公司其他两位独立董事毛真福、 吴向能就公司第三届董事会二十五次会议审议《关于调整公司2015年半年度利润 分配及资本公积金转增股本预案的议案》发表了独立意见。

8、2015年10月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议《2015年 第三季度报告全文》、《关于实施2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购 买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》、《关于增加公司注册资 本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、 《关于向中国民生银行股份有限公司广州分行申请银行综合授信的议案》、《关 于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案》，本人与公司其他两位独立董事 毛真福、吴向能就公司第三届董事会二十六次会议审议的关于聘任公司副总裁事 项发表了独立意见。

9、2015年11月17日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议《关于与 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司签订<关于合作设立并购基金之合作意向协 议>的议案》、《关于控股子公司出资设立珠海高易股权投资合伙企业（有限合 伙）及与公司共同参与设立珠海高石股权投资基金（有限合伙）的议案》。本人 与公司其他两位独立董事毛真福、吴向能就公司第三届董事会二十七次会议审议 的关于公司与硅谷天堂资产管理集团股份有限公司签订<关于合作设立并购基金 之合作意向协议>的议案、关于公司控股子公司出资设立珠海高易股权投资合伙

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企业（有限合伙）及与公司共同参与设立珠海高石股权投资基金（有限合伙）的 议案分别发表了独立意见。

10、2015年12月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议《关于增 加公司注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于签订<募 集资金三方监管协议>的议案》、《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金 的议案》、《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关 于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，本人与公司其他两位独立董事 毛真福、吴向能就公司第三届董事会二十九次会议审议的关于公司将结余募集资 金永久补充流动资金事项、关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事 项分别发表了独立意见。

11、2015年12月31日，公司召开第三届董事会第三十次会议（临时）审议《关 于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》、《关于提名贾幼尧先生为公司第三届 董事会董事的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》、《关于召开 公司2016年第二次临时股东大会的议案》，本人与公司其他两位独立董事毛真福、 吴向能就公司第三届董事会三十次会议（临时）审议的关于公司董事会聘任公司 副总裁、董事会秘书事项、关于提名贾幼尧先生为公司第三届董事会董事及关于 向控股子公司提供财务资助事项分别发表了独立意见。

12、对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

本人对董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意 见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，合共时间共12天。通过现场调 查，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人 员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的生产经营情况。并根据了解的 情况积极对公司经营管理提出建议。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查。通过检查，使公司能严格按照《深

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圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证2015年度公司的信息披露 真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司的相关人员进行沟通， 深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，及时了解公司的日常经 营状态和可能产生的经营风险，获取决策所需的情况和资料，并就此在董事会会 议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有 关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

五、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，2015 年度，按照《独立董事制度》及公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积 极履行作为委员的相应职责。本人作为薪酬与考核委员会的委员，对公司的薪酬 与考核制度执行情况进行监督，听取了公司高级管理人员的年度工作汇报并参与 对其进行年度考核，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务；本人作为审计 委员会的委员，对公司的年度报告、中期报告、季度报告、内部审计、内部控制 等进行了专业的严格审查，对会计师的年度审计工作的专业性、独立性进行了评 估，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

六、公司存在的问题及建议

2015年公司完成了并购重组，公司应快速有效整合并购标的公司，充分发挥 产业协同效应，同时不断完善法人治理结构和内部控制体系，加强人力资源管理 和干部队伍建设，并利用现有优势不断提高技术研发和创新能力，提高综合竞争 力，规范合理使用募集资金，提升公司的整体运营水平。

七、培训和学习情况

2015年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范 公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己 的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了 对公司和投资者合法权益的保护能力。

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八、其他工作情况

2015年度本人担任公司独立董事期间

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人2015年度履行职责情况汇报。2016年本人继续任职期内，本人将 抽出足够时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文 件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行 独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合 法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司独立董事叶伟明先生2015 年度述职报告签字页）

独立董事：

叶伟明

日期：2016 年 4 月 15 日

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