Gosuncn technology group Co., Ltd. — Management Reports 2014

Apr 21, 2014

高新兴科技集团股份有限公司

2013年度独立董事述职报告

本人作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及 其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作规 程》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的 作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法 权益，较好地发挥了独立董事作用。

本人2013年7月24日第二届董事会独立董事期满后继续担任公司第三届董事 会独立董事，现将2013年度本人任期内履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 议各项议案、积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；列席股东大会，积极听 取现场股东提出的意见和建议。

2013年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的 审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。2013 年度，本人在担任独立董事期间，公司召开董事会会议十三次，本人出席会议情 况如下：

况如下：
本年度召开 董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会议
13	13	0	0	否

2013年度，公司共召开三次股东大会，本人参加了其中的三次。

二、发表独立意见情况

2013年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就 相关事项共同发表独立意见如下：

1、2013年2月4日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议《关于对公 司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于公司

<限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本人与公司其他两位 独立董事罗致勇、柴朝明发表了独立意见。

2、2013年3月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议《关于出售 控股子公司上海信云无线通信技术有限公司股权的议案》，本人与公司其他两位 独立董事罗致勇、柴朝明发表了独立意见。

3、2013年4月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议《关于公司 控股股东刘双广对重庆泰克和胡永忠履行对重庆讯美2013、2014年度利润承诺及 补偿和减值测试及现金补偿承诺的兜底承诺的议案》、《关于重庆讯美电子有限 公司股权转让方承诺履行情况的议案》、《关于计提商誉减值准备议案》，本人 与公司其他两位独立董事罗致勇、柴朝明发表了独立意见。

4、2013年4月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议公司2012 年度报告相关议案，本人与公司其他两位独立董事罗致勇、柴朝明就控股股东及 其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司2012年度关联交易事项、公 司未提出现金分红预案、2012年度募集资金存放和使用、2012年度内部控制自我 评价报告、完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流动 资金以及公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。

5、2013年4月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议《关于对公 司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整向激励对象授予限制性股票日程的 议案》，本人与公司其他两位独立董事罗致勇、柴朝明就公司限制性股票激励计 划激励对象名单及授予数量进行调整、向激励对象授予限制性股票发表了独立意 见。

6、2013年5月30日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议《关于对公 司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》，本人与公司 其他两位独立董事罗致勇、柴朝明发表了关于对公司限制性股票激励计划激励对 象名单及授予数量进行调整独立意见。

7、2013年7月7日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议《关于公司董 事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》，本人与公司其他两位独

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立董事罗致勇、柴朝明就公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名发 表了独立意见。

8、2013年7月24日，公司召开第三届董事会第一次会议审议《关于选举公司 第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总裁及其他高级管理人员的议案》、 《关于聘任公司证券事务代表、内部审计部经理的议案》、《关于设立董事会专 门委员会的议案》，本人与其他两位独立董事叶伟明、毛真福就选举董事长及聘 任总裁及其他高级管理人员发表了独立意见。

9、2013年7月25日，公司召开第三届董事会第二次会议审议公司2013半年度 报告相关议案，本人与公司其他两位独立董事叶伟明、毛真福就独立董事关于控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。

10、对公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

本人对董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意 见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内 部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，掌握公司的生产经营情况。积极对公司经营管理提出建议。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规的有关规定做好披露工作，保证2013年度公司的信息披露真实、准确、 及时、完整、维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司我的相关人员进行沟通， 深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行 情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、 治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策 所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各

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个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

五、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为公司第二、第三届董事会战略委员会、审计委员会和提名委员会委 员，2013年度，按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为 委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见， 以规范公司运作，健全公司内控。

六、公司存在的问题及建议

随着公司规模的逐步扩大和公司进一步发展的需要，公司应不断完善法人治 理结构和内部控制体系，加强人力资源建设，并利用现有优势不断提高技术研发 和创新能力，提高综合竞争力，规范合理使用募集资金，提升公司的整体营利能 力。

六、培训和学习情况

2013年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范 公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己 的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了 对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其他工作情况

2013年度本人担任公司独立董事期间

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人2013年度担任董事会独立董事期间履行职责情况汇报。2014年本 人将抽出足够时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的 文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司独立董事吴向能2013年度述 职报告签字页）

独立董事：

吴向能 日期：2014 年 4 月 21 日

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