Gosuncn technology group Co., Ltd. — Management Reports 2013

Apr 17, 2013

高新兴科技集团股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

本人作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及 其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作规 程》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的 作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法 权益，较好地发挥了独立董事作用。

现将2012年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2012年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 议各项议案、积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；列席股东大会，积极听 取现场股东提出的意见和建议。

2012年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的 审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。2012 年度，公司召开董事会会议九次，本人出席会议情况如下：

本年度召开董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议9900否	本年度召开董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议9900否	本年度召开董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议9900否
99	0	0

2012年度，公司共召开四次股东大会，本人参加了其中的两次。

二、发表独立意见情况

2012年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就 相关事项共同发表独立意见如下：

1、2012年1月9日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于聘任胡 永忠为公司副总经理的议案》、《关于使用自有资金置换已投入广州知行物联通 信技术有限公司超募资金的议案》，本人与公司其他三位独立董事陈学道、罗致 勇、吴向能就上述议案发表了独立意见。

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2、2012年1月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议《关于<广东 高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草 案）>及其摘要的议案》，本人与公司其他三位独立董事陈学道、罗致勇、吴向 能发表了独立意见。

3、2012年4月16日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议公司2011年度 报告相关议案，本人与公司其他两位独立董事罗致勇、吴向能就公司控股股东及 其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司2011年度关联交易事项、公 司2011年度内部控制自我评价报告、公司续聘2012年度审计机构、2011年度募集 资金存放和使用情况、公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况、公司2011年度 利润分配预案、董事会提名侯玉清先生为公司第二届董事会董事候选人、关于调 整募集资金投资项目实施进度发表了独立意见。

4、2012年8月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议公司2012年半 年度报告相关事项及《关于制定公司<股东分红回报规划（2012-2016）>的议案》， 本人与公司其他两位独立董事罗致勇、吴向能就控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况、公司制定《股东分红回报规划（2012-2016）》发表 了独立意见。

5、2012年10月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议《关于公司 编制 BT项目会计核算方法的议案》，本人与公司其他两位独立董事柴罗致勇、 吴向能发表了独立意见。

6、2012年12月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议公司《限制 性股票激励计划草案》及其摘要，本人与公司其他两位独立董事罗致勇、吴向能 发表了独立意见。

7、对公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

本人对董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意 见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2012年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内 部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，

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及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，掌握公司的生产经营情况。积极对公司经营管理提出建议。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规的有关规定做好披露工作，保证2012年度公司的信息披露真实、准确、 及时、完整、维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、 治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策 所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各 个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

五、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会战略委员会、审计委员会和提名委员会委员，2012年度， 按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职 责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司 运作，健全公司内控。

六、公司存在的问题及建议

随着公司规模的逐步扩大和公司进一步发展的需要，公司应不断完善法人治 理结构和内部控制体系，加强人力资源建设，并利用现有优势不断提高技术研发 和创新能力，提高综合竞争力，规范合理使用募集资金，提升公司的整体营利能 力。

六、培训和学习情况

2012年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范 公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己 的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了

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对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其他工作情况

2012年度本人担任公司独立董事期间

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人2012年度履行职责情况汇报。2013年本人将抽出更多时间了解公 司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤 勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥 独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司独立董事柴朝明2012年度述 职报告签字页）

独立董事：

柴朝明

日期：2013 年 4 月 16 日

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