Gosuncn technology group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

May 27, 2015

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-063

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上市公司名称：高新兴科技集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：高新兴 股票代码：300098

信息披露义务人：王云兰 住所：杭州市西湖区**** 股份变动性质：增加 签署日期：2015 年 5 月 27 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》及 相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在高新兴科技集团股份有限公司（以下简称 “高新兴”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在高新兴中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据上市公司与王云兰等 7 位自 然人签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书》和《盈利预测 补偿协议》，上市公司通过向信息披露义务人王云兰定向发行 39,126,864 股公司 股份的方式购买其所持有的杭州创联电子技术有限公司 57.27%的股权。考虑到 上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，信息 披露义务人持有上市公司的股份比例将由 0.00%增至 8.77%；如不考虑募集配套 资金，本次交易完成后，信息披露义务人持有上市公司的股份比例从由 0.00% 增至 10.50%。本次取得上市公司发行的新股尚需经公司股东大会审议批准，报 中国证监会核准后方可实施。

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目 录

第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人 ............................................................................................. 5 第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 5 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 6 第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 11 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 11 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 11 第八节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 12 附表 简式权益变动报告书 ....................................................................................... 13

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第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人	指	王云兰
上市公司、高新兴	指	高新兴科技集团股份有限公司
报告书、本报告书	指	高新兴科技集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次重大资产重组	指	上市公司以发行股份及支付现金的方式购买创联电子100%股权和国迈科技90%股权，同时募集配套资金事项
本次非公开发行	指	本次重大资产重组非公开发行股份购买资产并募集配套资金事项
创联电子	指	杭州创联电子技术有限公司
国迈科技	指	广州市国迈科技有限公司
易方达资管	指	易方达资产管理有限公司
平安大华	指	平安大华基金管理有限公司
汇垠澳丰1号	指	广州汇垠澳丰定向投资1号资产管理计划，平安大华拟设立的资产管理计划以参与募集配套资金
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司
西藏硅谷天堂	指	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
（恒兴1号）	指	硅谷天堂恒兴1号资产管理计划，西藏硅谷天堂拟设立的资产管理计划以参与募集配套资金
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

姓名：王云兰

性别：女

国籍：中国

通讯地址：浙江省杭州市西湖区万塘路 30 号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

为积极推进上市公司向大安防发展的长期战略，完善上市公司在安防、安全 领域的产业链条，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合 的方式收购杭州创联电子技术有限公司 100%股权以及广州市国迈科技有限公司 合计 90%股权，其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配 套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。

本次交易中，信息披露义务人以其持有的杭州创联电子技术有限公司 57.27%股权认购上市公司本次非公开发行股份 39,126,864 股。

二、持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内不存在继续增持公 司股份的计划。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行 信披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后，信息披露人持有上市公司的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司权益；考虑到上市公司本 次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，信息披露义务人 持有上市公司的股份比例将由 0%增至 8.77%；如不考虑募集配套资金，本次交 易完成后，信息披露义务人持有上市公司的股份比例从由 0%增至 10.5%。根据 《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，王云兰女士需履行权益变动报 告义务。

二、本次交易方案

本次权益变动基于高新兴科技集团股份有限公司发行股份与支付现金购买 资产及募集配套资金暨关联交易的方案。

根据本方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买王云 兰等股东持有的创联电子合计 100%股权以及陈映庭等股东持有的国迈科技合计 90%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的 方式募集，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。具体如下：

（一）发行股份与支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金收购创联电子 100%股权和国迈科技 90%股 权，共支付交易对价 128,800.00 万元，包括：以现金支付 12,515.96 万元，剩余 116,284.04 万元以发行股份的方式支付，共计发行 78,997,306 股，发行价格按定 价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%确定（人民币 14.72 元/ 股）。

其中：（1）上市公司与王云兰等七名交易对方签署了《附条件生效的发行 股份及支付现金购买资产协议书》，交易作价依据广东中联羊城资产评估有限公 司出具的中联羊城评字【2015】第 VNMPC0129 号《资产评估报告》的评估结果 （截止评估基准日，创联电子 100%股权评估值为 1,109,511,600.00 元）并经协商 一致后确定，本次交易收购创联电子 100%股权的交易价格确定为 110,800.00 万 元（其中现金对价 10,232.96 万元，股份对价 68,320,000 股）；（2）上市公司与 陈映庭等七名交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议

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书》，交易作价依据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2015】 第 VNMPC0130 号《资产评估报告》的评估结果（截止评估基准日，国迈科技 100%股权评估值为 204,601,100.00 元)并经协商一致后确定，本次交易收购国迈 科技 90%股权的交易价格确定为 18,000.00 万元（其中现金对价 2,283.00 万元， 股份对价 10,677,306 股)。

（二）非公开发行股份募集配套资金

本次交易上市公司非公开发行股份募集配套资金 12 亿元，其中：

1、向刘双广发行股份 35,049,019 股，募集配套资金 57,200.00 万元；

2、向易方达资产管理有限公司管理的高新兴科技集团股份有限公司第二期 员工持股计划发行 9,068,627 股，募集配套资金 14,800.00 万元；

3、向广发乾和投资有限公司发行 6,127,450 股，募集配套资金 10,000.00 万 元；

4、向西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司管理的硅谷天堂恒兴 1 号资 产管理计划发行 4,901,960 股，募集配套资金 8,000.00 万元；

5、向平安大华基金管理有限公司管理的平安大华广州汇垠澳丰定向投资 1 号资产管理计划发行 18,382,352 股，募集配套资金 30,000.00 万元。

根据上市公司与王云兰等 7 位自然人签署的《附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下： （一）交易价格

交易作价依据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2015】 第 VNMPC0129 号《资产评估报告》的评估结果（截止评估基准日，创联电子 100%股权评估值为 1,109,511,600.00 元）并经协商一致后确定，本次交易收购创 联电子 100%股权的交易价格确定为 110,800.00 万元（其中现金对价 10,232.96 万元，股份对价 68,320,000 股）。

（二）发行股份

上市公司向信息披露义务人非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为上市公司第三届董事会 第二十次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（人民币 14.72 元/股）。本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

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等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数 量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。

本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次交易完成后，信息 披露义务人持有上市公司股票 39,126,864 股。考虑到上市公司本次现金及发行股 份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，信息披露义务人持有上市公司的 股份比例将由 0.00%增至 8.77%；如不考虑募集配套资金，本次交易完成后，信 息披露义务人持有上市公司的股份比例从由 0.00%增至 10.50%。

本次交易完成后，王云兰自本次交易中取得的股份的 35%部分可交易或转让 的起始时间为：在上市公司依法公布 2015 年度报告和创联电子 2015 年度《创联 电子专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 12 个月之日的 孰晚日期；王云兰取得上述股份的 15%部分在本次股份发行完成之日起 24 个月 内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高 新兴依法公布 2016 年度报告和创联电子 2016 年度《创联电子专项审核报告》后 满二十个工作日与本次股份发行完成后满 24 个月之日的孰晚日期。王云兰取得 上述股份的 50%部分在本次股份发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让（包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部 分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布 2017 年 年度报告和创联电子 2017 年度《创联电子专项审核报告》及《创联电子减值测 试报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 36 个月之日的孰晚日期。 如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （三）期间损益

评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有， 产生的亏损由王云兰等七名交易对方按其在创联电子的持股比例承担，并于本次 收购完成后三十个工作日以现金形式对上市公司予以补偿。

（四）生效条件

本协议经甲乙双方签署后成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起 生效：

1、甲方董事会、股东大会分别批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜；

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2、甲方本次发行股份及支付现金收购乙方所持创联电子 100%股权被中国证 监会核准。

截至本报告书签署日，本次交易尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会 核准。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与信息披露人王云兰等创联电子股东签署的《盈利预测补偿协 议》，创联电子股东承诺创联电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净 利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算 依据）分别不低于 9,100.00 万元、10,920.00 万元、13,104.00 万元。

在利润补偿期间内，创联电子每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净 利润承诺数，则创联电子股东应在创联电子当年度《创联电子专项审核报告》出 具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。

当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（利润补偿 期间内各年度承诺净利润数总和）×本次交易支付股份对价。其中利润补偿期间 内各年度承诺净利润总和为 33,124 万元，本次交易支付股份对价=本次发行股份 数量×换股价格=1,005,670,400.00 元。如当年的补偿金额按上述方式计算为负 数，此前年度补偿的部分上市公司不予退还。当年实际净利润数未低于对应的净 利润承诺数，当年无需补偿。创联电子股东之间对上述利润补偿互负连带责任。

信息披露人王云兰等创联电子股东首选以自有现金进行补偿，如创联电子股 东自有现金补偿不足的，对应补偿而未补偿的差额部分，由创联电子股东以本次 交易取得的股份进行补偿，具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：当年 应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次换股价格；

在利润补偿期届满后，上市公司对标的资产进行减值测试。如减值测试的结 果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内创联电子股东已补偿股份总数×换股 价格＋创联电子股东已补偿现金金额，则信息披露人王云兰创联电子股东应向上 市公司进行资产减值补偿，补偿额=期末标的资产减值额-（利润补偿期内创联电 子股东已补偿股份总数×换股价格＋创联电子股东已补偿现金金额）。

其中：期末标的资产减值额=标的资产交易总价（即股份对价+现金对价）期末标的资产评估值。

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三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益，与上市公司及其 关联方不存在关联关系。

考虑到上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次权 益变动后，信息披露义务人视为上市公司关联人。

四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

（一）已经履行的程序

2015 年 2 月 25 日，创联电子召开 2015 年第一次临时股东会，创联电子全 体股东一致同意将其所持有创联电子合计 100%股权转让给上市公司，全体股东 同意在其他股东向上市公司转让创联电子股权的过程中，自愿放弃对相应股权的 优先购买权。

2015 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。

（二）尚需履行的程序

截至重组报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。

五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

信息披露义务人本次用于认购上市公司非公开发行的股份的资产为创联电 子 57.27%的股权。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭 州创联电子技术有限公司截至 2015 年 2 月 28 日止 2 年 1 期审计报告》（广会专 字[2015]G15004380028 号），截至 2015 年 2 月 28 日，创联电子净资产 23,192.86 万元，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-2 月分别实现营业收入 14,936.63 万元， 20,460.14 万元和 2,316.56 万元，净利润分别为 5,597.32 万元，7,612.74 万元及 1,605.41 万元。

广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【 2015 】第

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VNMPC0129 号《资产评估报告》对创联电子的股东全部权益进行了评估，本次 评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次 交易标的资产的最终评估结果。创联电子 100%股权在评估基准日的评估价值为 110,951.16 万元。

第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

自本报告书所涉及的交易发生之日起前六个月内，信息披露义务人未通过证 券交易所交易系统或其他方式买卖上市公司股份。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在股份被质押、冻结等任 何权利限制。

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件。

• 2、本报告书的文本。

• 3、信息披露义务人与高新兴科技集团股份有限公司签署的《附条件生效的

• 发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》。

二、备查文件置备地点

• 1、公司董事会办公室

• 2、联系电话：020-32068888

• 3、联系人：黄海潮、汪正武

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第八节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

王云兰 日期： 2015 年 5 月 27 日

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附表 简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	高新兴科技集团股份有限公司	上市公司所在地	广州市萝岗区科学城开创大道2819号
股票简称	高新兴	股票代码	300098
信息披露义务人名称	王云兰	信息披露义务人住所地	杭州市西湖区****
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □否 ■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：39,126,864股 变动比例：8.77%持股数量：39,126,864股 变动比例：8.77%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否□
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 □

信息披露义务人：

王云兰 日期：2015 年 5 月 27 日

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