Gosuncn technology group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2011

Nov 20, 2011

广东高新兴通讯股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东高新兴通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：高新兴

股票代码： 300098

信息披露义务人：王云兰

住所：杭州市西湖区桂花城栖霞苑 15 幢

通讯地址：杭州市西湖区桂花城栖霞苑 15 幢

电话： 0571-85023055

传真： 0571-85026055

股份变动性质：增加

简式权益变动报告签署日期：二〇一一年十一月十五日

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声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在广东高新兴通讯股份有限公司中拥有权 益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信 息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东高新兴通讯股份有限 公司中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人在广东高新兴通讯股份有限公司拥有权益的变动是 根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人 提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚需经公司第二次董事会和股东大会审议 批准，报中国证监会核准后方可实施。

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目 录

第一节 释义 ..................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................ 5 第三节 权益变动目的 ...................................................................... 6 第四节 权益变动方式 ...................................................................... 7 第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......... 9 其他重大事项 ................................................................................... 10 备查文件 .......................................................................................... 11

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第一节 释义

高新兴/上市公司	指	广东高新兴通讯股份有限公司
王云兰/信息披露义务人	指	王云兰
创联电子	指	杭州创联电子技术有限公司
王云兰等四人	指	包括王云兰在内的杭州创联电子技术有限公司全部股东
本次发行/本次权益变动	指	广东高新兴通讯股份有限公司向王云兰发行股票购买其所持有的 杭州创联电子技术有限公司股权的行为
《发行股票购买资产协议》	指	广东高新兴通讯股份有限公司与王云兰签署的《附生效条件的发 行股份购买资产框架协议》及其补充协议
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
15号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权 益变动报告书》
本报告	指	广东高新兴通讯股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）姓名：王云兰

• （二）性别：女

• （三）国籍：中国

• （四）住址、通讯地址：杭州市西湖区桂花城栖霞苑 15 幢

• （五）电话： 0571-85023055

• （六）传真： 0571-85026055

• （七）境外居留权：无

信息披露义务人声明，在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人持有境内、境外上市公司已发行股份百分之五以上的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司已 发行股份达到或超过百分之五的情况。

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第三节 权益变动目的

本次股权转让目的是高新兴发行新股购买信息披露义务人所持有的创联电 子 57.27% 股权，是高新兴现金及发行股票购买资产暨重大资产重组（以下简称 “资产重组”）的一部分，整个重大资产重组为达到改善上市公司业务结构，提 高公司在监控运维行业的地位、增强持续盈利能力，降低主要客户相对集中的风 险的目的。

信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加或减少在高新兴拥有权益的股份 的计划。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

高新兴发行新股购买王云兰所持有的创联电子 57.27% 股权，经初步估算， 将向王云兰发行不超过 7,751,198 股股票。本次发行的最终数量将以具有证券、 期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产评估值为基础，根据标 的资产交易价格及发行价格确定。最终发行价格及数量由董事会提请股东大会授 权并根据实际情况确定。

二、本次权益变动简要内容

1 、本次发行新股的数量和比例

经初步估算，高新兴将向王云兰发行不超过 7,751,198 股股票，占发行后高 新兴股本的 7.18% 。

2 、发行价格和定价依据

发行基准价格为 26.10 元 / 股。

创联电子股权的价值以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估 报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。交易双方确认创联电子 100% 股权（以下简称“标的资产”） 的交易价格不超过 35,325 万元。

公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则 本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进 行相应调整。

3 、支付方式

高新兴拟以向王云兰发行 A 股股票作为对价，每股面值人民币 1 元。

4 、已履行及尚未履行的批准程序

本次发行已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需经上市公 司关于本次资产重组的第二次董事会会议和股东大会审议批准，报中国证监会核 准后方可实施。

5 、转让限制或承诺

王云兰在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不得上市交易

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或转让。 12 个月的禁售期结束，王云兰本次认购的高新兴非公开发行的股票总数 的 28.57% ，即不超过 2,214,517 股可上市交易或转让。王云兰本次认购的高新兴 非公开发行的股票总数的 71.43% ，即不超过 5,536,681 股的禁售期为 36 个月， 36 个月的禁售期结束后，当创联电子 2012 年、 2013 年、 2014 年三年经审计的扣除 非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人的承诺利润时，王云兰本次认 购的高新兴非公开发行的股票总数的 71.43% ，即不超过 5,536,681 股可上市交易 或转让。

三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

信息披露义务人对创联电子的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持 有的创联电子股权；创联电子的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安 排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保 全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部 管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权 被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且王云兰保证上述状态持续至创联电子股 权变更登记至高新兴名下时。

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第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人不存在其他自《发行股票购买资产协议》签署之日起前 6 个 月内通过证券交易所集中交易或其他形式买卖高新兴股票的行为。

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其他重大事项

一、其他应披露的事项

本信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其 他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求提供的其他信息。 二、声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：王云兰

签署日期：二〇一一年十一月十五日

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备查文件

一、王云兰身份证（复印件）

二、广东高新兴通讯股份有限公司与王云兰签署的《附生效条件的发行股份 购买资产框架协议》

备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及高新兴办 公地点。

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	广东高新兴通信股份有限公司	上市公司所在 地	广东省广州市
股票简称	高新兴	股票代码	300098
信息披露义务 人名称	王云兰	信息披露义务 人注册地	杭州市西湖区桂花城栖霞苑15 幢
拥有权益的股 份数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动 人	有 □ 无 ■
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 ■	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 □ 否 ■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：0 股 持股比例：0
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	持股数量： 股 持股比例： 变动数量：不超过7,751,198股变动比例：7.18％
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □ 否 ■

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信息披露义务 是 □ 否 ■ 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 是 □ 否 ■ 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 是 □ 否 ■ 际控制人减持 时是否存在未 （如是，请注明具体情况） 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是 ■ 否 □ 是否需取得批 准 本次重大资产重组方案尚需经公司第二次董事会和股东大会审议批准， 报中国证监会核准后方可实施。

是否已得到批 是 □ 否 ■ 准

信息披露义务人：王云兰（签章）

日期：二〇一一年十一月十五日

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