Gosuncn technology group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Mar 28, 2017

广发证券股份有限公司 关于

高新兴科技集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年三月

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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“上市公司”）本次交易 的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要 求，对以下事项进行核查：

一、核查内容

1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易标的资产为深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”） 84.07%股权。

标的公司中兴物联是一家具有卓越技术和差异化竞争优势的物联网无线通 信连接技术和服务提供商，专注于物联网企业级市场，覆盖物联网无线通信模 块、车联网产品、物联网行业终端以及物联网通信管理平台与行业整体解决方 案等四大业务板块。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订）， 标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的 重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2、本次交易是否属于同行业或上下游并购

上市公司通过自身业务的内涵式发展，以及上市公司根据自身战略需求， 已经形成智慧城市、公安信息化、通信监控、智能交通、铁路安全、金融安防 等公共安全的六大应用领域。同时，上市公司作为一家以研发创新为核心竞争 力的综合性科技集团，基于自身的长期发展战略，上市公司通过自主研发和外 延扩张的方式，向物联网核心技术体系纵深不断拓展。

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标的公司自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联 网行业终端的研发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网解决方案。 标的公司具备深厚的基于国际一流芯片平台的研发经验，对于底层协议的理解 及对无线通信模块产品的深度定制能力居于国内厂商领先水平。

本次交易完成后，上市公司通过收购中兴物联，在物联网无线通信模块占 据领先地位，同时在物联网领域的平台层及应用层技术实力大幅提升；充分体 现了公司以物联网技术为核心的战略意图。

通过本次交易，上市公司将能够充分发挥与标的公司的产业融合与协同效 应。本次交易属于同行业并购。

3、本次交易是否构成重组上市

截至2016 年12 月31 日，刘双广直接持有公司股份383,119,810 股，占公 司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股 份。刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际 控制人。

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计 持有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因 此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

4、本次重组是否涉及发行股份

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有中兴物联84.07% 股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金，故本次交易涉及发行股份。

5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案 的情形。

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二、独立财务顾问结论意见

经核查《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集 配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的 九大行业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；

• 3、本次交易不构成重组上市；

• 4、本次交易涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司本 次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 朱保力 何尔璇 耿世哲 孙 晗

广发证券股份有限公司 2017 年3 月28 日

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