Gosuncn technology group Co., Ltd. — M&A Activity 2015

May 27, 2015

广发证券股份有限公司 关于高新兴科技集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之 独立财务顾问核查意见

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二〇一五年五月

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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“上市公司”）本次重组 的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要 求，对以下事项进行核查：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组交易标的为杭州创联电子技术有限公司（以下简称“创联电子”） 100%股权和广州市国迈科技有限公司（以下简称“国迈科技”）90%股权。

创联电子主要从事铁路轨道车运行监测、控制、通信以及信息化系统的研发、 销售及技术支持，国迈科技主要从事行政执法系统内数据安全管理产品的研发、 销售及应用，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），创联电 子和国迈科技同属于I65“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息 技术服务业”。

本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的 重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

上市公司通过从通信运维市场向大安防的行业应用市场的成功转型，已经在 安防产业中的“平安城市”、“通信监控”、“金融安防”业务板块中建立起较明显 的竞争优势，并初步打造了从产品提供到项目建设再到运营服务的“智慧城市” 产业链。创联电子和国迈科技则分别在“铁路安全”与“数据安全”领域具有明

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显的技术优势和丰富的应用经验。

本次重组完成之后，上市公司将布局进入“铁路安全”与“数据安全”的行 业应用，不仅可以达到顺应自身产业发展战略不断完善“大安防”产业板块的效 果，还可以与原有行业板块形成协同优势。通过本次重组，上市公司将能够充分 发挥与标的公司的产业融合与协同效应。本次重组属于同行业并购。

3、本次重组是否构成借壳上市

本次重组前，刘双广直接持有上市公司股份123,711,776 股，占总股本的 42.14%；此外，刘双广同时通过石河子网维投资普通合伙企业间接持有公司 1.07%的股份。刘双广直接和间接合计持有公司43.21%的股份，为公司的控股股 东和实际控制人。

本次重组完成后，刘双广直接及间接合计持有上市公司股权比例为36.29%； 若不考虑募集配套资金的影响，刘双广则直接及间接合计持有上市公司股权比例 为34.05%。上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘双广，因此本次重组不会 导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，本次重组并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

4、本次重组是否涉及发行股份

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有创联电子100%股 权和国迈科技90%股权。同时向特定对象发行股份募集配套资金，故本次重组涉 及发行股份。

5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案 的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

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• 1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的 九大行业；

  • 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；

  • 3、本次重组不构成借壳上市；

  • 4、本次重大资产重组涉及发行股份；

  • 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司本 次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

广发证券股份有限公司 2015 年5 月27 日

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