Gosuncn technology group Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Feb 2, 2012

==> picture [238 x 53] intentionally omitted <==

广东高新兴通信股份有限公司 现金及发行股票购买资产暨 重大资产重组报告书（摘要）

上市公司	广东高新兴通信股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	高新兴
股票代码	300098
交易对方	住所及通讯地址
阎 琳	北京市丰台区百强大道6号院6号楼
黄 莹	广州市东山区东川路89号
李 斐	广东省珠海市香洲区香洲胡湾路59号
王云兰	湖北省仙桃市丝宝路军垦路9号
傅天耀	杭州市西湖区紫金庭园梅林苑5幢
程 懿	杭州市西湖区湖畔花园北区15幢
杭州网维投资咨询有限公司	杭州市西湖区万塘路30号12幢4楼02室

独立财务顾问

==> picture [223 x 47] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一二年一月

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

声 明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）；备查文件放置于本公司。

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产 重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

三、本次重大资产重组的交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程 懿、杭州网维投资咨询有限公司保证：其为本次重大资产重组所提供的有关信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

七、备查文件的查阅方式为：广东高新兴通信股份有限公司

查阅地址：广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼

联系电话： 020-32068888

传真： 020-32032888

联系人：证券事务代表汪正武

2

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

特别提示

一、为改善上市公司业务结构，提高公司在监控运维行业的地位、增强持续 盈利能力，降低主要客户相对集中的风险，突出上市公司主业，本公司以现金向 阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 20% 的股权，以发行股票的方式向阎琳等三 人购买其所持有的鑫程电子 80% 的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买 其所持有的创联电子 100% 的股权。

为进行本次交易，本公司预计将以自有资金向阎琳等三人支付 3,600 万元的 现金，向交易对方合计发行 19,051,721 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 107,971,721 股。

二、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估 结果作为交易标的的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 10 月 31 日为 基准日，鑫程电子 100% 股权评估值为 18,219.50 万元，创联电子 100% 的股权评 估值为 35,327.05 万元。根据公司与交易对象签署的各款协议，鑫程电子 100% 股 权作价为 18,000.00 万元，创联电子 100% 的股权作价为 35,325.00 万元，综上， 标的资产的总价格为 53,325.00 万元。

三、本次非公开发行股票的发行基准价不低于本次交易首次董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价，确定为 26.10 元 / 股，预计非公开发行股份数 量 19,051,721 股。若公司股票在首次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。 四、股份锁定承诺：

（一）鑫程电子股东阎琳等三人的股份锁定承诺如下：

1 、当鑫程电子 2012 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳 等三人的承诺利润（ 1,560 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行 的股票总数的 29.33% 可上市交易或转让；

2 、当鑫程电子 2013 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳 等三人的承诺利润（ 2,028 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行

3

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

的股票总数的 7.33% 可上市交易或转让；

3 、当鑫程电子 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳 等三人的承诺利润（ 2,636 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行 的股票总数的 36.67% 可上市交易或转让；

4 、当鑫程电子 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳 等三人的承诺利润（ 3,427 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行 的股票总数的 13.33% 可上市交易或转让；

5 、当鑫程电子 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳 等三人的承诺利润（ 4,455 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行 的股票总数的 13.34% 可上市交易或转让；

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。如因鑫程电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行 了股份回购，回购后阎琳等三人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。

（二）创联电子股东王云兰等四人的股份锁定承诺为：

1 、王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的 28.57% ，即 2,214,517 股自本次发行结束后 12 个月内不得上市交易或转让， 12 个月的禁售期结束，可 上市交易或转让；王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的 71.43% ，即 5,536,681 股自本次发行结束后 36 个月内不得上市交易或转让， 36 个月的禁售期 结束后，当创联电子 2012 年、 2013 年、 2014 年三年经审计的扣除非经常性损益 后的净利润累计不低于王云兰等四人的承诺利润（ 8,564 万元）时，王云兰本次 认购的公司非公开发行的股票总数的 71.43% ，即 5,536,681 股可上市交易或转 让。

2 、傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不得 上市交易或转让； 12 个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的公司非公开 发行的股票可上市交易或转让。

3 、杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 36 个月内不得上市 交易或转让。 36 个月的禁售期结束，当创联电子 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人的承诺利

4

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

润（ 8,564 万元）时，杭州网维本次认购的公司非公开发行的股票可上市交易或 转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。如因创联电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股 份回购，回购后王云兰等四人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。

五、盈利承诺：

根据高新兴与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方 的盈利承诺如下：

• （一）阎琳等三人的盈利预测补偿

• 1 、盈利承诺

阎琳等三人保证鑫程电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产不低于 2,700 万元，鑫 程电子 2011 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,200 万元； 2012 、 2013 、 2014 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,560 万元、 2,028 万元、 2,636 万元；阎琳等三人自愿追加保证鑫程电子 2015 、 2016 年扣除 非经常损益后的净利润不低于 3,427 万元、 4,455 万元。

• 2 、利润未达到承诺利润数的现金补偿

如鑫程电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产数及 2011 年度经审计的扣除非经常 性损益后的净利润低于承诺的净资产数及净利润数，阎琳等三人承诺以现金补足 差额；自愿追加利润补偿期间（ 2015-2016 年）的现金补偿亦在补充协议中另行 约定。

• 3 、利润未达到承诺利润数的股份补偿

鑫程电子承诺期间（ 2012 年 -2016 年）累积实际净利润数小于累积承诺净利 润数时，阎琳等三人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价 1 元的价格回 购阎琳等三人持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本次阎琳等三人认 购的全部股份。具体如下：

（ 1 ）补偿期限内（ 2012 年 -2014 年）的补偿计算

如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具 体计算公式如下：

= - 回购股份数 （截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数 截至当期期末

5

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

÷ 对应标的资产累积实际净利润数） 补偿期限内各年的对应标的资产承诺净利润 数总和 × 认购股份总数 - 已补偿股份数

注 1 ：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；

注 2 ：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子 58.67% 股权所认购的上市公司股份数

量；

注 3 ：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。

如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的 上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。 （ 2 ）追加补偿期限内（ 2015 年 -2016 年）的补偿计算

如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具 体计算公式如下：

= - 回购股份数 （截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数 截至当期期末 ÷ 对应标的资产累积实际净利润数） 追加利润补偿期间各年的对应标的资产承诺 净利润数总和 × 认购股份总数 - 已补偿股份数

注 1 ：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；

注 2 ：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子 21.33% 股权所认购的上市公司股份数

量；

注 3 ：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。

如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的 上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。 4 、减值测试及股份补偿

在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则阎琳等三人将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股 份数进行相应调整。

6

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

（二）王云兰等四人的盈利预测补偿

1 、盈利承诺

创联电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产不低于 8,700 万元，创联电子 2011 年度 扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万元； 2012 年、 2013 年、 2014 年三 年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 8,564 万元，每年扣除非经常性损益 后的净利润不低于 2,140 万元。

2 、利润未达到承诺利润数的股份补偿

创联电子承诺期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数时，王云兰等四 人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价 1.00 元的价格回购其持有的一定 数量的股票，回购股份数量的上限为王云兰等四人本次认购上市公司股份的 70% 。

在三年利润补偿期届满，如果须实施股份回购，应回购股份数量的具体计算 公式如下：

= 回购股份数量 （截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数－截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内对应标的资产承诺净利润数 总和×认购股份总数× 70%

注 1 ：前述净利润数均以创联电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；

注 2 ：认购股份总数是指王云兰等四人以创联电子 100% 股权所认购的上市公司股份数

量。

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致王云兰等四 人持有的上市公司股份数发生变化，则王云兰等四人回购股份的数量应相应调 整。

3 、减值测试及股份补偿

在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则王云兰等四人将另行 补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已 补偿股份总数。

如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行 相应调整。

7

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

六、根据有关法律法规的规定，本次重大资产重组方案尚需经公司股东大会 审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准， 以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。

七、由于鑫程电子和创联电子的主要客户分属高速公路、铁路行业，其产品 销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险。由于高速公路及铁路的投资主要 依赖于政府，如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因，政府未来对高速公 路及铁路建设的投资规模缩减，将可能对这两家公司产生不利影响。

根据审计报告，创联电子 2010 年度实现净利润 4,159 万元，而 2011 年 1-10 月 实现净利润 2,298 万元，约占 2010 年该公司全年净利润的 55.25% 。根据王云兰 等四人的承诺，创联电子 2011 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万 元， 2012 年 -2014 年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 8,564 万元且每年 不低于 2,140 万元。根据创联电子的说明，创联电子 2010 年利润较高的原因主要 是因为铁路系统装备技术整体升级导致 2009 年对其主导产品—— GYK 轨道车运 行控制设备的采购计划拖延并叠加到了 2010 年，因此 2010 年销售收入及净利润 的大幅上升具有偶然性，而 2011 年恢复了常态。轨道车主要用于既有铁路接触 网和轨道线路的维护和施工。铁路投资降速会导致基建类的工程项目减少,但在 基建项目中需要使用的轨道车数量低于在线路维护中的数量。另一方面，预计未 来铁路部门会更加重视铁路接触网和轨道线路的维护,每百公里配置的接触网作 业车、轨道车等自轮运转特种设备数量将会增加。尽管如此，由于目前政府对铁 路建设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险。公司特别提请 广大投资者注意此风险。

本公司就本次重大资产购买的有关风险因素在重大资产重组报告第十二章 做出了相关说明，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

8

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

释义

在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 通用术语

通用术语
公司、本公司、上市公司、 发行人、高新兴	指	广东高新兴通信股份有限公司
鑫程电子	指	广东鑫程电子科技有限公司
京晟电子	指	广州京晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名
金晟电子	指	广州金晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名
创联电子	指	杭州创联电子技术有限公司
交易标的、标的资产	指	鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权
标的公司	指	鑫程电子、创联电子
杭州网维	指	杭州网维投资咨询有限公司，现为创联电子股东
讯美电子	指	重庆讯美电子有限公司，现为高新兴控股子公司
交易对方、发行对象	指	鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、 李斐；创联电子的全体股东，分别为自然人王云 兰、傅天耀、程懿及杭州网维
阎琳等三人	指	鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、 李斐
王云兰等四人	指	创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅 天耀、程懿及杭州网维
现金及发行股票购买资 产、现金及发行股份购买 资产、本次交易、本次重 大资产重组	指	高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫 程20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人 购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股 票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联 电子100%的股权
报告、本报告	指	广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票 购买资产暨重大资产重组报告书（摘要）
重大资产重组报告	指	广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票 购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
交易协议、各款协议	指	高新兴与交易对方分别签署的《附生效条件的发 行股份购买资产框架协议》及补充协议、《附生 效条件的现金购买股权框架协议》及补充协议、 《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》	指	高新兴与交易对方分别签署的《盈利预测补偿协 议》
承诺利润	指	阎琳等三人、王云兰等四人在交易协议中所承诺 的净利润
鑫程电子审计报告	指	正中珠江出具的广会所审字[2011] 第

9

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

		11001390095号鑫程电子《审计报告》
鑫程电子盈利预测审核 报告	指	正中珠江出具的广会所专字[2011] 第 11001390141号鑫程电子盈利预测的《审核报 告》
创联电子审计报告	指	正中珠江出具的广会所审字[2011] 第 11001390108号创联电子《审计报告》
创联电子盈利预测审核 报告	指	正中珠江出具的广会所专字[2011] 第 11001390152号创联电子盈利预测的《审核报 告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
国家质检总局	指	中国人民共和国国家质量监督检验检疫总局
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
最近三年	指	2008、2009、2010年
独立财务顾问、恒泰证券	指	恒泰证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	广东广信律师事务所
正中珠江	指	广州正中珠江会计师事务所有限公司
中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
元	指	人民币元

10

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

专业术语

专业术语
智能交通系统、ITS	指	智能交通系统（Intelligent Transportation System，简称ITS）。它是未来交通系统的发展 方向，是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、 电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地 集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一 种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、 高效的综合交通运输管理系统
高速公路机电运维管理 系统	指	鑫程电子研发的一套应用GIS地理信息系统技 术、自动化技术、计算机技术实现具有对高速公 路机电资产设备管理、维护、检测、汇总、分析、 预警于一体化的解决方案
GIS	指	地理信息系统（Geographic Information System）的简称。GIS是以测绘测量为基础，以 数据库作为数据储存和使用的数据源，以计算机 编程为平台的全球空间即时分析技术
CMMI-3	指	CMMI认证是由美国软件工程学会（software engineering institute,简称SEI）制定的一套专门 针对软件产品的质量管理和质量保证标准。 CMMI（Capability Maturity Model Integration）, 即软件能力成熟度模型集成。CMMI-3为定义级。 在定义级水平上，企业不仅能够对项目的实施有 一整套的管理措施，并保障项目的完成；而且， 企业能够根据自身的特殊情况以及自己的标准 流程，将这套管理体系与流程予以制度化，企业 可以在不同类的项目上得到成功的实施
ISO9001：2008	指	由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量 保证技术委员会）制定的质量管理体系核心国际 标准之一
轨道车	指	在铁路营业线上运行的轨道车、接触网作业车以 及具有自运行能力且作为本务机的大型养路机 械等自轮运转设备,是从事铁路接触网以及轨道 线路维护的重要设备，也是在大、中维修及抢险 中施工部门不可缺少的专用运输和作业设备，包 括重型轨道车、轨道吊车、接触网架线车、放线 车、检修车，以及捣固车、稳定车、配渣车、清 筛车、打磨车、焊轨车、探伤车，等大型养路机 械

11

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

机车	指	机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载 营业载荷的自推进车辆，俗称火车头
CIR		Cab Integrated Radio communication equipment，机车综合无线通信设备
无线列调		列车无线调度电话（简称无线列调）是重要 的铁路行车通信设备，无线列调系统负责调 度列车的位置和运行方向，为列车行车“三 大件”之一，在保证列车正点运行、降低机 车能耗、提高通过能力、通告险情、防止事 故、救援抢险等各方面都具有重要的作用
运维	指	运行维护
运维综合管理业务	指	基站、机房运行与维护软件开发及产品销售业务

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

12

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

目录

第一章 本次交易概况.................................................................................................................10
一、本次交易的背景............................................................................................................ 10
二、本次交易的目的.............................................................................................................11
三、本次交易的决策过程.....................................................................................................12
四、交易对方、交易标的及作价.........................................................................................12
五、本次交易不构成关联交易.............................................................................................13
六、本次交易构成上市公司重大资产重组.........................................................................13
第二章 上市公司基本情况.........................................................................................................14
一、公司基本情况................................................................................................................ 14
二、公司设立情况................................................................................................................ 14
三、最近三年控股权变动情况.............................................................................................15
四、控股股东及实际控制人.................................................................................................15
五、主营业务情况和主要财务数据.....................................................................................15
六、最近三年重大资产重组情况.........................................................................................16
第三章 交易对方基本情况.........................................................................................................17
一、交易对方总体情况........................................................................................................ 17
二、本次交易对方详细情况.................................................................................................17
三、其他事项说明................................................................................................................ 24
第四章 交易标的基本情况.........................................................................................................25
一、鑫程电子........................................................................................................................ 25
二、创联电子........................................................................................................................ 47
第五章 发行股份情况.................................................................................................................71
一、本次交易方案................................................................................................................ 71
二、本次发行股份具体情况.................................................................................................71
三、本次发行前后主要财务数据.........................................................................................73
四、本次发行前后公司股本结构变化.................................................................................74
五、本次交易未导致公司控制权变化.................................................................................74
第六章 财务会计信息.................................................................................................................75
一、标的公司财务报告........................................................................................................ 75
二、上市公司备考财务报告...............................................................................................119
三、标的公司盈利预测...................................................................................................... 131
四、上市公司备考盈利预测.............................................................................................. 138

13

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）公司的长期发展战略

公司是国内通信运维信息化综合解决方案提供商及其软硬件产品制造商。公 司主营业务为面向通信运营商提供基站/机房联网监控综合解决方案。主要产品 包括通信基站/机房动力环境集中监控系统、基站巡检系统、油机调度系统、能 耗管理系统和通信基站/机房节能系统等。近年来，在三网融合的大背景下，随 着国家对物联网产业的政策支持、公司业务领域不断拓展，公司股票于 2010 年 7 月在深圳证券交易所创业板上市后，公司知名度和品牌价值迅速提高，公司资金 实力显著加强，公司业务领域得以扩张。

公司控股子公司讯美电子是一家专门从事金融安全技术防范系统产品的研 发、生产、销售、工程安装设计整体技术解决方案服务商。主要业务为面向各大 金融机构提供大型联网监控整体技术解决方案，实现对营业环境、柜员操作、现 金管理、尾箱交接以及金库、 ATM 柜员机、自助银行的全面实时监控。

公司拟设立的控股子公司广州高凯视信息技术有限公司将致力于网络化高 清视频监控和可视化实时管理的系统产品研发和整体解决方案。

公司的长期发展战略是：坚持贴近客户、差异化和专业化的竞争战略，立足 当前通信运维信息化系统产品、金融安防联网监控系统产品、高清视频监控产品， 在专业的联网监控领域做精做大做强，扩大市场规模，提高市场占有率，打造行 业专业品牌形象，成为细分市场的龙头企业。同时，积极拓展新的业务增长点。

公司通信运维信息化、金融安防监控技术融合了先进的硬件集成技术、组网 技术、数据库技术、图像采集技术、信息流控制等一系列先进技术。通过本次收 购，公司将利用目前公司已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优 势，进行产业整合，努力实现公司战略目标。

（二）公司通过内生与外延相结合的方式实现长期战略

纵观世界领先的信息技术服务公司，绝大多数是通过不断并购并有效整合具 有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。运维监控技

14

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

术服务由于其业务范围涵盖技术服务、软件开发、设备制造，横跨安全、预警、 监测、通信、探测等多个技术方面，涉及众多行业领域，依靠单一企业的自身内 生增长几乎不可能实现业务的全面覆盖。

本次交易完成后，公司业务将覆盖通信、金融、高速公路、铁路等领域的监 控与运维。一方面，公司通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展国内市 场，积极开拓国际市场，以提升公司目前主营的通信行业运维技术服务业务的竞 争力和市场份额；另一方面，公司通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能 够与现有业务产生协同效应的相关公司，进入高速公路、铁路等监控运维领域。 公司将采取内生式成长与外延式扩张的双重举措实现向既定战略目标的迈进。

（三）发行上市为公司并购重组创造了有利条件

公司于 2010 年 7 月在深交所创业板首次公开发行并上市，募集资金净额为 58,124.03 万元，其中包括超募资金 31,998.90 万元。从资本市场中获取的充足发 展资金为本公司对外并购提供了坚实的储备。同时，公司可以使用股份进行支付， 丰富了支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购其他具有比 较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做大做强各项业务。

二、本次交易的目的

（一）改善上市公司业务结构

鑫程电子是一家公共交通领域通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统 解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发，主要产品应用 于高速公路机电养护与评定、突发事件应急管理等方面。创联电子主要从事铁路 系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业，主 要产品应用于铁路特种设备等（轨道车及机车）。

公司与本次交易的标的公司同属监控运维服务提供商，通过本次交易，公司 将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围， 从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业 地位。

（二）增强上市公司持续盈利能力

根据鑫程电子和创联电子的审计报告， 2010 年度，该两家公司的合计营业 收入和合计净利润约为 15,373.30 万元和 4,554.33 万元，约为同期上市公司营业

15

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

收入和净利润的 84.33% 和 112.50% 。本次收购及整合完成后，公司将进一步发 挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

（三）降低主要客户相对集中的风险

由于目前公司主要客户为国内通信营运企业，客户相对集中导致业务发展对 运营商存在重要依赖。 2007-2009 年，公司来源于中国移动的销售收入占公司营 业收入的比例高达 85.60% 、 87.46% 和 61.76% 。公司进入高速公路、铁路等领 域的监控与运维市场后，公司在重点行业中的客户数量将显著提升，有利于拓宽 业务范围，降低对主要客户依赖的风险。

三、本次交易的决策过程

2011 年 9 月 19 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，同意公司筹划重大 资产购买事项。

2011 年 11 月 10 日，鑫程电子和创联电子的股东分别出具书面文件，同意其 他股东将其持有的鑫程电子或创联电子的股权转让给本公司，并自愿放弃对上述 股权的优先购买权。

2011 年 11 月 15 日，本公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次现 金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案的相关议案。

2012 年 1 月 30 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次 现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的相关议案。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方是：鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐； 创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。 本次交易标的是：鑫程电子 100% 的股权、创联电子 100% 的股权。

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 10 月 31 日为基准日， 鑫程电子 100% 股权评估值为 18,219.50 万元，创联电子 100% 的股权评估值为 35,327.05 万元。根据公司与交易对方签署的各项协议，鑫程电子 100% 股权作价 18,000.00 万元，创联电子 100% 的股权作价为 35,325.00 万元，综上，标的资产 的总价格为 53,325.00 万元。

16

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。

六、本次交易构成上市公司重大资产重组

截至 2010 年 12 月 31 日，交易标的经审计的总资产合计为 15,586.72 万元，净 资产合计为 10,656.71 万元， 2010 年营业收入合计为 15,373.30 万元；本次交易 成交金额合计为 53,325.00 万元。本次交易成交金额占上市公司同期经审计的合 并财务会计报告的资产总额的比例为 58.53% ，占净资产的比例为 65.80% ，且超 过 5,000 万元；交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告的营业收入的比例为 112.50% 。因此，本次交易构成 重大资产重组。

本次重大资产重组采取现金及发行股票购买资产的方式，需经本公司股东大 会审议通过，并需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

17

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：广东高新兴通信股份有限公司 英文名称： Guangdong Gosun Telecommunications Co.,Ltd. 股票简称及代码：高新兴； 300098 注册资本： 8,892 万元 法定代表人：刘双广 营业执照注册号： 440000000013608 公司住所：广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼 邮政编码： 510530 互联网址： www.gosun.info 电子信箱： irm@gosun.info

经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、 物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、 销售：应急通信产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、 监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、 网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含 电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、公司设立情况

公司是由广东高新兴通信设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司， 并于 2007 年 9 月 20 日在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 440000000013608 的《企业法人营业执照》。 2010 年 7 月 28 日，公司的股票在深 交所创业板上市，所属行业为通信及相关设备制造业。

18

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

三、最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股股东和实际控制人均为刘双广先生，控股权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

公司实际控制人为刘双广先生。截至本报告出具之日，刘双广先生直接持有 公司股份 44,259,930 股，占公司总股本的 49.78% ；此外，刘双广先生同时通过 广州网维投资咨询有限公司间接持有公司 2.61% 的股份。刘双广先生直接和间接 合计持有公司 52.39% 的股份。

（一）公司控股股东及实际控制人概况

刘双广先生，出生于 1965 年 9 月，中国国籍，未拥有境外永久居留权。南京 邮电大学通信工程学士、北京大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA ），曾任 广州通信研究所课题组组长。 1997 年创办公司前身广东高新兴通信设备有限公 司，现任公司法定代表人、董事长。

（二）公司控股关系图

==> picture [304 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

22.13%
49.78% 11.82%
----- End of picture text -----

五、主营业务情况和主要财务数据

（一）主营业务情况

公司目前主要面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬 件产品，是通信运维综合管理服务系统的产品供应商，主要产品为通信基站 / 机 房运维信息化产品、通信基站 / 机房节能产品、视频监控系统产品和手机一卡通 系列产品等。公司最近三年主营业务情况如下：

19

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
营业收入	2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
基站/机房运维信息化 系统	13,868.51	76.07%	17,709.11	87.91%	14,456.66	88.11%
基站/机房节能系统	2,829.30	15.52%	2,436.43	12.09%	1,951.00	11.89%
视频监控系统产品	1,308.90	7.18%	-	-	‐	-
手机一卡通系列产品	223.41	1.23%	-	‐	-	‐
合 计	18,230.12	100.00%	20,145.55	100.00%	16,407.66	100.00%

注：上述数据来源于公司各年审计报告。

（二）主要会计数据和财务指标

公司最近三年合并报表主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
总资产	91,099.79	29,576.50	21,681.40
归属于母公司股东权益合计	81,045.44	18,873.12	13,639.72
营业收入	18,230.12	20,145.55	16,407.66
归属于上市公司股东的净利润	4,048.29	5,874.65	4,082.06
经营活动产生的现金流量净额	-2,690.51	3,331.55	4,705.23
资产负债率（母公司）	11.03%	36.20%	37.35%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	11.85	3.68	2.66
基本每股收益（元/股）	0.69	1.15	0.80
加权平均净资产收益率	8.61%	26.94%	35.19%
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.39	0.65	0.92

注：上述数据来源于公司各年审计报告。

六、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

20

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方系鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐；创 联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。

二、本次交易对方详细情况

（一）阎琳

1 、基本情况

姓名：阎琳

性别：男

国籍：中国

身份证号： 61040219701024****

家庭住址：北京市丰台区百强大道 6 号院 6 号楼

通讯地址：北京市丰台区百强大道 6 号院 6 号楼

电话： 020-83731300

其他国家或者地区的居留权：未取得

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2008 年至今，阎琳在鑫程电子任职，现任董事长。 截至本报告出具日，阎琳持有鑫程电子 60% 股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，阎琳除持有鑫程电子 60% 股权外，还作为控股股东持有 广州诚晟信息工程有限公司 66.67% 股权。

广州诚晟信息工程有限公司经营范围为：电子信息工程施工、弱电工程施工； 建筑装饰工程；机械设备（不含特种设备）、水电安装、维修；批发、零售；仪 器仪表、五金交电、建筑材料。该公司与鑫程电子及本公司经营范围不同，不存 在同业竞争及潜在同业竞争。

21

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

（二）黄莹

1 、基本情况

姓名：黄莹 性别：女 国籍：中国 身份证号： 44140219811216**** 家庭住址：广州市东山区东川路 89 号 通讯地址：广州市东山区东川路 89 号 电话： 020-83731498

其他国家或者地区的居留权：未取得

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2008 年至今，黄莹任鑫程电子副总经理。 截至本报告出具日，黄莹持有鑫程电子 30% 股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，黄莹除持有鑫程电子 30% 股权外，还作为参股股东持有 广州诚晟信息工程有限公司 33.33% 股权。

（三）李斐

1 、基本情况

姓名：李斐

性别：男

国籍：中国

身份证号： 36210119750515****

家庭住址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路 59 号

通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路 59 号 电话： 020-83731036

其他国家或者地区的居留权：未取得

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2008 年至今，李斐在鑫程电子任职，现任董事。 截至本报告出具日，李斐持有鑫程电子 10% 股权。

22

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，李斐除持有鑫程电子 10% 股权外，还持有广东同望科技 股份有限公司 0.04% 的股份，除此外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

广东同望科技股份有限公司的经营范围为：计算机软、硬件及其外围设备的 研发、生产、销售；计算机网络系统集成和技术咨询服务。该公司主要从事项目 管理、协同办公、系统集成三大领域相关业务的管理研究和信息化开发业务，与 高新兴及其控股子公司间不存在同业竞争。

（四）王云兰

1 、基本情况

姓名：王云兰

性别：女

国籍：中国

身份证号： 33040219670305****

家庭住址：湖北省仙桃市丝宝路军垦路 9 号

通讯地址：湖北省仙桃市丝宝路军垦路 9 号

电话： 0571-85023055

其他国家或者地区的居留权：未取得

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2008 年至今，王云兰任创联电子副总经理。

截至本报告出具日，王云兰持有创联电子 57.27% 股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，王云兰除持有创联电子 57.27% 股权外，未持有其他公 司股份或控制其他公司。

（五）傅天耀

1 、基本情况

姓名：傅天耀

性别：男 国籍：中国

身份证号： 33040219610321****

23

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

家庭住址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑 5 幢

通讯地址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑 5 幢

电话： 0571-85023055

其他国家或者地区的居留权：未取得

• 2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2008 年至今，傅天耀任创联电子董事、副总经理兼技术总监。 截至本报告出具日，傅天耀持有创联电子 9.09% 股权。

• 3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，傅天耀除持有创联电子 9.09% 股权外，未持有其他公司 股份或控制其他公司。

（六）程懿

1 、基本情况

姓名：程懿

性别：男

国籍：中国 身份证号： 32021119670912**** 家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢 通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢 电话： 0571-85023055

其他国家或者地区的居留权：未取得

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2008 年至今，程懿任创联电子董事、销售副总监。 截至本报告出具日，程懿持有创联电子 7.82% 股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，程懿除持有创联电子 7.82% 股权外，未持有其他公司股 份或控制其他公司。

（七）杭州网维

1 、公司概况

公司名称：杭州网维投资咨询有限公司

24

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

法定代表人：叶卫春 注册资本： 568 万元 实收资本： 568 万元 注册地址：杭州市西湖区万塘路 30 号 12 幢 4 楼 02 室 公司类型：有限责任公司

营业执照注册号： 330108000085031

成立时间： 2011 年 9 月 28 日

经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营项目不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2 、股权结构

==> picture [337 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

叶卫春 俞仲勋 汤军达 蒋宇新
40.14% 35.21% 17.61% 7.04%
杭州网维投资咨询有限公司
----- End of picture text -----

3 、股东情况

杭州网维成立不足 1 个完整会计年度，主要从事投资业务，其股东情况如下： （ 1 ）叶卫春

①基本情况

姓名：叶卫春

性别：男

国籍：中国

身份证号： 33040219660303****

家庭住址：杭州市西湖区文三路 199 号

通讯地址：杭州市西湖区文三路 199 号

电话： 0571-89738948

其他国家或者地区的居留权：未取得

②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2008 年至今，叶卫春任创联电子董事、常务副总经理。

叶卫春曾持有创联电子 10.36% 股权； 2011 年 10 月 8 日，叶卫春将所持的创

25

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

联电子股权转让给杭州网维。

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，叶卫春除持有杭州网维 40.14% 股权外，未持有其他公 司股份或控制其他公司。

（ 2 ）俞仲勋 ①基本情况 姓名：俞仲勋 性别：男 国籍：中国 身份证号： 33040219630522**** 家庭住址：杭州市西湖区名仕家园 20 幢 通讯地址：杭州市西湖区名仕家园 20 幢 电话： 0571-89738948 其他国家或者地区的居留权：未取得 ②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2008 年至今，俞仲勋任创联电子董事、总工程师。 俞仲勋曾持有创联电子 9.09% 股权； 2011 年 10 月 8 日，俞仲勋将所持的创联 电子股权转让给杭州网维。

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，俞仲勋除持有杭州网维 35.21% 股权外，未持有其他公 司股份或控制其他公司。

（ 3 ）汤军达 ①基本情况 姓名：汤军达 性别：男 国籍：中国 身份证号： 33040219631207**** 家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢 通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢

26

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

电话： 0571-89738948

其他国家或者地区的居留权：未取得

②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2008 年至今，汤军达任创联电子监事、总经理助理。 汤军达曾持有创联电子 4.55% 股权； 2011 年 10 月 8 日，汤军达将所持的创联 电子股权转让给杭州网维。

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，汤军达除持有杭州网维 17.61% 股权外，未持有其他公 司股份或控制其他公司。

（ 4 ）蒋宇新 ①基本情况 姓名：蒋宇新 性别：男 国籍：中国 身份证号： 33040219691017**** 家庭住址：杭州市西湖区文三路 199 号 通讯地址：杭州市西湖区文三路 199 号 电话： 0571-89738948 其他国家或者地区的居留权：未取得

②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2008 年至今，蒋宇新任创联电子总经理助理。

蒋宇新曾持有创联电子 1.82% 股权； 2011 年 10 月 8 日，蒋宇新将所持的创联 电子股权转让给杭州网维。

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，蒋宇新除持有杭州网维 7.04% 股权外，未持有其他公司 股份或控制其他公司。

4 、业务状况

杭州网维主营业务为投资管理、投资咨询。

5 、主要财务数据

27

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

杭州网维于 2011 年 9 月 28 日成立，注册资本为 568 万元。

6 、下属企业情况

截至本报告出具日，杭州网维未作为控股股东控制其他公司。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维在本次

交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程

懿、杭州网维未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程 懿、杭州网维最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

28

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

第四章 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为阎琳等三人持有的鑫程电子 100% 的股权，王云兰等 四人持有的创联电子 100% 的股权。

一、鑫程电子

（一）基本情况

公司名称：广东鑫程电子科技有限公司

公司类型：有限责任公司 公司住所：广州市荔湾区芳村大道西 533 号 905 房 法定代表人：阎琳 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元

营业执照注册号： 440101000090781

税务登记证号：粤地税登字 440106781233842 号；粤国税字 440100781233842

组织机构代码： 78123384-2

经营范围：安装：楼宇智能设备，计算机设备，室内水电设备，机电设备。 计算机技术服务。计算机系统集成。维修、租赁：计算机设备、数码产品、电教 设备。室内装饰设计。投资咨询。经济信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专 控商品除外）。

成立日期： 2005 年 11 月 22 日 营业期限： 2005 年 11 月 22 日至长期

（二）历史沿革

1 、 2005 年 11 月，京晟电子成立

鑫程电子前身为广州京晟电子科技有限公司。 2005 年 11 月 10 日，黄莹、陈 森签订《广州京晟电子有限责任公司章程》，约定设立京晟电子，注册资本为 500 万元，其中，黄莹以现金出资 350 万元，占注册资本的 70% ；陈森以现金出资 150

29

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

万元，占注册资本的 30% 。

2005 年 11 月 14 日，经广州正粤会计师事务所出具的“穗正验字 [2005] 第 051 号”《验资报告》验证，截至 2005 年 11 月 14 日，京晟电子已收到全体股东缴纳 的注册资本合计 500 万元。

京晟电子设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	黄莹	350.00	70%
2	陈森	150.00	30%
合计		500.00	100%

2005 年 11 月 22 日，广州市工商局向京晟电子核发了《企业法人营业执照》 （注册号： 4401012044656 ）。京晟电子的注册资本为 500 万元，注册地址：广 州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园 1 号楼 W310 房，法定代表人： 黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：电子产品的研究、开发。电子产品 的销售（国家专营专控商品除外）。

2 、 2005 年 11 月，京晟电子变更公司名称、经营范围

2005 年 11 月 23 日，京晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为 广州金晟电子科技有限公司，并变更公司经营范围。

2005 年 11 月 24 日，京晟电子向广州工商局递交《企业变更登记申请书》， 申请变更公司名称。 2005 年 11 月 30 日，广州市工商局向京晟电子换发了《企业 法人营业执照》（注册号： 4401012044656 ）。金晟电子的注册资本为 500 万元， 注册地址：广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园 1 号楼 W310 房， 法定代表人：黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：安装：楼宇智能设备， 计算机设备，室内水电设备，机电设备。计算机技术服务。计算机系统集成。维 修、租赁：计算机设备、数码产品、电教设备。室内装饰设计。投资咨询。经济 信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

3 、 2007 年 11 月，金晟电子变更股东、注册资本 、经营范围

2007 年 11 月 14 日，黄莹、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定黄莹将 金晟电子的 50 万元出资（占公司注册资本的 10% ）转让给阎琳，阎琳受让出资 后成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。

2007 年 11 月 14 日，陈森、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定陈森将

30

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

金晟电子的 150 万出资（占公司注册资本的 30% ）转让给阎琳，阎琳受让出资后 成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。

2007 年 11 月 14 日，金晟电子通过《股东会决议》，同意变更公司股东、注 册资本，并同意阎琳分别受让陈森 150 万元出资、黄莹 50 万元出资，并由阎琳再 以货币 500 万元对金晟电子增资；同时，股东会决定修改经营范围，增加“设计、 制作、代理、发布国内外各类广告。室内装饰工程、机电设备安装”。

2007 年 11 月 20 日，经广州中创会计师事务所出具的“中创验字 [2007]YZ225 号”《验资报告》验证，截至 2007 年 11 月 19 日，金晟电子已收到阎琳缴纳的新 增注册资本合计 500 万元。 2007 年 11 月 20 日，广州市工商局核准本次变更。

本次变更后，金晟电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	阎琳	700.00	70%
2	黄莹	300.00	30%
合计		1,000.00	100%

• 4 、 2007 年 12 月，金晟电子变更公司名称

2007 年 11 月 28 日，金晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为 广东鑫程电子科技有限公司。

2007 年 12 月 10 日，金晟电子向广州市工商局申请变更公司名称， 2007 年 12 月 11 日，广州市工商局向金晟电子换发了《企业法人营业执照》（注册号： 4401012044656 ），核准公司名称变更为广东鑫程电子科技有限公司。

5 、 2008 年 12 月，鑫程电子变更股东

2008 年 12 月 3 日，阎琳、李斐签订《股权转让出资合同书》，约定阎琳将鑫 程电子的 100 万元出资（占公司注册资本的 10% ）转让给李斐，李斐受让出资后 成为鑫程电子的新股东。

同日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让。

2008 年 12 月 4 日，鑫程电子向广州市工商局申请变更公司股东。 2008 年 12 月 12 日，广州市工商局核准鑫程电子变更公司股东。

本次变更后，鑫程电子的股权结构如下：

31

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	阎琳	600.00	60%
2	黄莹	300.00	30%
3	李斐	100.00	10%
合计		1,000.00	100%

6 、 2010 年 4 月，鑫程电子变更公司住所

2010 年 4 月 27 日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为广 州市天河区天河北路 689 号 26-D1 房。

2010 年 4 月 27 日，鑫程电子向广州市工商局申请变更公司住所。 2010 年 4 月 30 日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》，核准公司住所变 更。

7 、 2011 年 5 月，鑫程电子变更公司住所

2011 年 5 月 2 日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为广 州市荔湾区桥中中路 186 号三层自编 6 号，并向广州市工商局申请变更公司住 所。

2011 年 5 月 19 日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》， 核准公司住所变更。

8 、 2011 年 10 月，鑫程电子变更公司住所与经营范围

2011 年 10 月 31 日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为 广州市荔湾区芳村大道西 533 号 905 房，并同意取消经营范围中“设计、制作、 代理、发布国内外各类广告，室内装饰”项目。鑫程电子于 2011 年 10 月 31 日向 广州市工商局申请变更公司住所与经营范围。

2011 年 11 月 10 日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》， 核准鑫程电子住所与经营范围变更。

（三）股权结构及控制关系情况

鑫程电子的股东分别为自然人阎琳、黄莹、李斐，鑫程电子控制关系如下图 所示：

32

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

==> picture [324 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

阎琳 黄莹 李斐
60% 30% 10%
广东鑫程电子科技有限公司
----- End of picture text -----

（四）最近两年一期主要财务指标

以下财务数据引自正中珠江出具的广会所审字 [2011] 第 11001390095 号鑫 程电子《审计报告》。

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2011/10/31	2010/12/31	2009/12/31
流动资产	31,810,035.80	23,444,122.70	11,866,742.21
非流动资产	10,283,845.95	4,636,389.00	4,217,798.99
资产总计	42,093,881.75	28,080,511.70	16,084,541.20
流动负债	20,377,742.12	9,195,358.30	1,149,801.87
非流动负债	-	-	-
负债合计	20,377,742.12	9,195,358.30	1,149,801.87
所有权益	21,716,139.63	18,885,153.40	14,934,739.33

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年1-10 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	17,363,246.07	20,489,173.25	6,353,736.19
营业利润	6,789,636.22	4,467,063.80	197,524.42
利润总额	6,677,501.03	4,617,063.80	498,124.42
净利润	5,830,986.23	3,950,414.07	528,263.43

3 、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年1-10 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,108,754.25	-443,954.14	916,516.42
投资活动产生的现金流量净额	-2,029,055.28	-811,639.34	-230,758.00

33

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

筹资活动产生的现金流量净额	5,294,012.83	-	-
现金及现金等价物净增加额	2,156,203.30	-1,255,593.48	685,758.42

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1 、主要资产及权属情况

根据正中珠江出具的广会所审字 [2011] 第 11001390095 号鑫程电子《审计报 告》，截至 2011 年 10 月 31 日，鑫程电子资产总额 42,093,881.75 元，其中流动资 产 31,810,035.80 元，占资产总额的 75.57% ，非流动资产 10,283,845.95 元，占 资产总额的 24.43% ，鑫程电子资产主要为流动资产。

截至本报告书出具之日，鑫程电子没有土地使用权。

2 、鑫程电子对外担保情况

截至本报告书出具之日，鑫程电子不存在对外担保情况。

3 、鑫程电子主要负债情况

截至 2011 年 10 月 31 日，鑫程电子负债总额 20,377,742.12 元，全部为流动负 债。主要负债情况如下：

债。主要负债情况如下：
项目	金额（元）
短期借款	5,500,000.00
应付账款	2,932,108.97
预收款项	869,818.33
应付职工薪酬	378,019.02
应交税费	1,332,493.58
其他应付款	9,365,302.22
流动负债合计	20,377,742.12
负债合计	20,377,742.12

（六）主营业务情况

1、行业基本情况概述

鑫程电子所处行业为智能交通系统（ Intelligent Transportation System ，简 称 ITS ）行业中的高速公路信息化行业。

高速公路信息化行业涉及范围较广，主要运作系统包括通信系统、监控系统 及收费系统，涉及软件、硬件及系统集成解决方案等各方面。

34

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

2 、主营业务基本情况

鑫程电子是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及信息 化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统、设备的自主研究与开发。 公司的业务主要包括三个方面：

（ 1 ）软件开发

鑫程电子通过对客户实际业务流程的分析，融合先进的管理理念，与客户共 同研究满足客户个性化需求、规范化管理的非标准化软件方案，利用产品高度可 维护性和可扩展性，遵照规范的软件开发过程，对鑫程电子软件产品进行二次开 发，使软件产品真正成为有效的管理工具。鑫程电子目前已自主研发了信息安全、 基础应用、交通信息化三大类解决方案及相关产品。

==> picture [340 x 141] intentionally omitted <==

（ 2 ）硬件开发

鑫程电子根据市场的发展状况和客户的需求研发了基于智能交通的交通事 件检测系统、手机视频监控、视频摘要、视频搜索、视频诊断设备， MPEG- Ⅱ、 H.264 视频编解码器，以及应用于高速公路收费领域的便携式路桥收费机、无人 值守全自动发卡机、自动收发卡机、车牌自动识别等设备。

（ 3 ）系统集成

35

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

鑫程电子集合网络、操作系统、安全、存储、机电工程等领域的专业技能， 利用国内外厂商的软硬件产品，为客户提供围绕鑫程电子三大领域业务的软件应 用的网络与系统集成服务。

==> picture [406 x 241] intentionally omitted <==

3 、主要产品

鑫程电子主要产品有高速公路机电运维管理系统、高速公路突发事件应急管 理系统、企业信息门户、高速公路绿色通道稽查管理系统等。具体介绍如下： （ 1 ）高速公路机电养护和评定管理系统

高速公路机电运维管理系统是一套应用 GIS 地理信息系统技术、自动化技 术、计算机技术实现具有对高速公路机电资产设备管理、维护、检测、汇总、分 析、预警于一体化的解决方案。系统基于高速公路计划、财务、业务管理等三大 部门对高速公路机电设备管养的不同需求，通过建立统一的设备编码体系、检测 评定标准、预算定额标准，全面建立设备台账，高效检测评定设备，合理配置备 品备件，模型分析设备工况衰减程度，做到集设备资产、养护、检测、评定、预 警、评估、决策于一体的全生命周期管理。

36

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

==> picture [386 x 191] intentionally omitted <==

（ 2 ）高速公路突发事件应急管理系统

根据高速公路管理的现状，以及 2006 年 1 月 8 日国务院发布的《国家突发 公共事件总体应急预案》、 2008 年 12 月 3 日公安部发布的《高速公路交通应急 管理程序规定》、 2009 年 5 月 12 日交通部发布的《公路交通突发事件应急预案》 等规定，鑫程电子高速公路突发事件应急管理系统以现代系统化管理、整合理论 和控制理论为指导，在充分考虑企业现有资源条件的约束下，借助现代预测方法， 对高速公路可能发生的突发事件加以科学分类，建立突发事件的预防预警体系， 加强对重大危险源的监控，加强对应急预案的演练，进行事前应急防范；并以一 体化的应急责任考核为纽带，建立全天候、全方位的处置体系，整合应急处置处 理力量，科学配置应急救援资源，形成上下关联、责任分明、机动灵活的应急处 置救援队伍，并强化预防管理理念教育，确保应急处置高效有序。

高速公路突发事件应急管理系统主要研究高速公路企业针对恶劣天气、交通 事故、有害物质泄漏、车流高峰等突发事件，在灾害发生前，如何根据收集到的 信息进行及时有效的预警；灾害发生后，如何调动、指挥和协调各方面的资源， 统一领导，快速行动，并最终实现高速公路应急管理的“无急可应，有急能应”。 （ 3 ）企业安全办公协作信息系统

企业信息门户是企业信息的统一访问入口和管理平台。企业的员工、客户、 合作伙伴等与企业生存发展密切相关的人员都可以通过信息门户获得相关的信 息，完成企业内外的各种业务流程，以及进行各种知识的交流和储备等。它的发 展着重于把企业信息和企业各个应用系统集成在一个平台，对外能够动态地发布

37

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

存储在企业内部和外部的各种信息；对内能够为员工提供一个办公及信息交互的 工作平台。用户只需要通过信息门户就可以访问到公司的所有资源，同时根据自 己的需要通过定制个性化服务以获取自己需要的数据。企业信息门户建立公司的 统一信息入口、建立统一沟通和协同工作平台、为知识管理打下 IT 基础。

（ 4 ）高速公路绿色通道稽查管理系统

高速公路绿色通道稽查管理系统是一套针对当前稽查机制存在的实时性不 强、无法与收费系统联动、无通讯功能等缺点而推出的信息化建设方案。本方案 提供了收费站快速稽查所需的智能信息采集终端，在管理中心后台提供了一套基 于 B/S 的完整信息处理软件。“绿色通道”智能信息采集终端是一台支持 3G 通 讯网络和 WIFI 网络的手持设备，支持视频、图片的拍摄，采集软件嵌入了车牌 自动识别模块，拍照同时进行车牌识别。内置的“绿色通道车辆信息采集软件” 充分考虑了现场稽查工作人员当前的工作流程与习惯，并能与后台数据库实时联 动，可对“绿色通道”的黑名单进行管理。

4、主要产品及服务的流程图

鑫程电子产品主要流程如下：

==> picture [409 x 228] intentionally omitted <==

5、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

鑫程电子在经营中主要对服务器、存储设备、其他硬件、操作系统、数据库、 地理信息平台、呼叫中心进行采购。通过在市场上甄选合适的硬件与软件供应商，

38

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

鑫程电子与供应商签订正式采购合同，以保证货品及相关服务的质量、数量、到 货时间与技术支持。

（ 2 ）生产及服务模式

鑫程电子主要生产服务模式是产品的开发、设备的生产以及系统集成实施。

产品开发遵循 CMMI-3 进行产品的开发管理，结合 ISO9001 ： 2008 质量管 理体系进行产品的质量控制。设备的生产主要集成相关的视频采集卡、 PCB （指 印刷线路板）样板生产等电子元器件。系统集成实施按照系统集成实施的相关规 范，结合 ISO9001 ： 2008 质量管理体系进行实施质量管理。具体如下：

==> picture [277 x 477] intentionally omitted <==

39

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

（ 3 ）销售模式

鑫程电子主要采用直接面向客户的销售模式为客户提供软件开发服务、产品 定制服务，以及软硬件产品的销售，在与不同客户确认项目需求、完成时间、技 术方案等具体服务条款后与客户签订基于自主研发产品的销售合同。

6、报告期主要产品及服务销售及采购情况

（ 1 ）报告期内主要产品及服务销售情况如下：

单位：元

产品或业务 类 别	2011 年1-10 月	2011 年1-10 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
硬件销售收入	5,177,458.11	2,798,958.55	4,445,114.20	2,826,383.61	54,135.91	109,373.60
软件销售收入	2,070,940.17	87,564.10	1,537,735.05	306,594.03	352,038.84	376,394.00
工程收入	2,639,687.00	1,277,609.00	3,935,396.00	3,521,351.21	584,601.00	437,378.00
技术服务收入	7,475,160.79	185,510.08	10,570,928.00	667,650.00	5,362,960.44	291,159.60
合 计	17,363,246.07	4,349,641.73	20,489,173.25	7,321,978.85	6,353,736.19	1,214,305.20

（ 2 ）报告期内各期向前 5 名客户销售情况如下：

年 度	前5 名客户销售收入（元）	占当期营业收入的比例
2011年1-10月	9,317,131.87	53.66%
2010年度	12,640,755.47	61.69%
2009年度	3,341,092.84	52.58%

报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 的情况。

（ 3 ）报告期内各期前 5 名供应商采购情况如下：

年 度	前5 名供应商采购金额（元）	占当期采购总额的比例
2011年1-10月	1,141,570.00	27.45%
2010年度	3,251,992.00	42.18%
2009年度	1,028,245.00	74.89%

40

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 的情况。

7、质量控制情况

鑫程电子取得了 ISO9001 ： 2008 质量管理体系认证，成立了以高级管理人 员为主要负责人的质量管理工作小组，并根据 ISO9001 标准制定了《质量手册》。 在业务实施过程中，各个项目组严格按照质量标准和鑫程电子关于软件研发、服 务及销售的规范要求，记录项目实施计划、实施过程，并对项目实施、质量控制 和项目验收全程监控，以确保项目符合鑫程电子质量控制标准、满足客户要求。 具体从以下六个方面实施质量控制：

（ 1 ）根据 ISO9001 ： 2008 标准的要求制定质量保证规范。鑫程电子在不 断完善 ISO9001 《质量手册》的同时，根据国家标准、行业标准、项目特点及 各方面的实际情况，制定出了一系列适合项目实际情况的质量保证规范和操作规 定，并通过定期的培训使相关的业务人员熟悉掌握《质量手册》及质量保证规范 的要求。

（ 2 ）项目及投标前的评审工作。在实施项目或参与投标之前，质量管理工 作小组参与项目投标、签约前标书和合同的评审工作，充分了解项目的具体情况， 包括项目执行能力、质量保证措施、进度安排、成本的估算、风险预估及预防风 险措施等，并给予评审意见。

（ 3 ）项目实施前质量规划。鑫程电子在项目实施前从整体上对项目实施过 程进行质量规划，制定项目的质量保证计划。质量保证计划包括项目质量保证的 目标、质量保证负责人员的职责和权限、质量保证的执行能力、质量保证计划实 现的步骤方法、质量保证阶段进度表、项目过程中检查和评审计划、质量保证预 警及缺陷预防计划等。

（ 4 ）项目实施中的质量保证。项目经理在项目实施过程中对质量实施控制， 保证实施过程执行的规范性、文档的规范性以及质量符合目标标准的要求，对出 现的问题及时采取有效的预防和纠正的措施。鑫程电子根据项目实施前确定的项 目质量计划对项目实施情况进行全程监控，按进度表定期进行过程中检查，以保 证项目质量计划的具体落实。

41

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

（ 5 ）项目实施后的质量反馈。项目实施后，根据项目经理的实施文件，鑫 程电子会对项目质量的达成情况和实施前的质量规划进行复核，以确认质量规划 已在项目中得到贯彻执行。

（ 6 ）客户服务体系。鑫程电子建立了完善的包括售前、售中、售后各个环 节的服务体系，保证对客户的服务请求及时响应，基于全天候免费技术热线服务 保证，建立服务规范、服务过程记录、服务监督与投诉系统等机制。质量管理小 组在项目实施完毕后，负责对客户进行客户满意度跟踪调查，定期对调查的结果 进行统计分析。针对项目实施过程中客户不满意的问题，要求并监督项目经理与 客户沟通，实施整改，直至满足客户的要求。

（七）固定资产及无形资产

1、固定资产

截至 2011 年 10 月 31 日，鑫程电子固定资产情况如下表：

类 别	固定资产原值（元）	固定资产净值（元）
电子设备	1,252,881.01	1,003,949.69
其他设备	3,833,177.40	3,621,488.75
合 计	5,086,058.41	4,625,438.44

2、无形资产

（1）商标

鑫程电子拥有的注册商标如下：

序号	注册商标	注册号	核定使用商品	有效期
1		第7129022号	第45类：侦探公司；安全咨询；安全及 防盗警报系统的监控；工厂安全检查；社 交陪伴；交友服务；消防；知识产权咨询； 计算机软件许可（法律服务）；域名注册	2010年8月14日至 2020年8月13日
2		第7129026号	第38类：信息传送；计算机终端通讯； 计算机辅助信息和图像传送；电子邮件； 传真发送；提供数据库接入服务；全球计 算机网络访问时间的出租；远程会议服 务；光纤通讯；提供全球计算机网络用户 接入服务（服务商）	2010年9月21日至 2020年9月20日

42

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

3		第7129027号	第37类：防盗警报系统的安装与维修； 照明设备的安装和修理；计算机硬件安 装、维护和修理；办公室用机器和设备的 安装、保养和维修；机械安装、保养和维 修；建筑；建筑设备出租；商品房建造； 建筑信息；工程进度查核	2010年9月21日至 2020年9月20日
4		第7129028号	第36类：债务托收代理；公共基金；资 本投资；票据交换（金融）；金融信息； 租金托收；金融服务；金融管理；信托； 不动产管理	2010年9月21日至 2020年9月20日
5		第7129029号	第35类：张贴广告；广告传播；无线电 广告；为广告或推销提供模特；广告设计； 广告策划；计算机数据库信息系统化；在 计算机档案中进行数据检索（替他人）； 商业管理咨询（顾问）；投标报价	2010年9月7日至 2020年9月6日

（2）实用新型专利

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利申请日	权利期限
1	高速公路机电养护和评定 管理系统	ZL201020255678.1	鑫程电子	2010年7月13日	10年
2	高速公路应急管理系统	ZL201020255707.4	鑫程电子	2010年7月13日	10年
3	高速公路绿色通道稽查管 理系统	ZL201020255690.2	鑫程电子	2010年7月13日	10年
4	视频摘要系统	ZL201020660533.X	鑫程电子	2010年12月14日	10年

(3) 计算机软件著作权

序号	软件名称	登记号	著作 权人	首次发表日期	权利 范围	证书编号
1	企业安全办公协作信息系 统V1.0	2006SR00238	鑫程 电子	2005年12月10日	全部 权利	软著登字第 047904号
2	高速公路服务区数字服务 平台系统V1.0	2007SR16143	鑫程 电子	2007年7月1日	全部 权利	软著登字第 082138号
3	鑫程电子科技在线学习管 理系统V1.0	2007SR18719	鑫程 电子	2007年1月31日	全部 权利	软著登字第 084714号
4	高速公路机电设备检测和 评定管理系统V1.0	2008SR06420	鑫程 电子	2008年3月5日	全部 权利	软著登字第 093599号
5	高速公路应急管理系统 V1.0	2011SR074959	鑫程 电子	2008年3月5日	全部 权利	软著登字第 0338633号
6	杂志电子化编排系统V1.0	2008SR19958	鑫程 电子	2008年6月16日	全部 权利	软著登字第 107137号
7	高速公路合同控制系统 V1.0	2008SR19959	鑫程 电子	2008年8月16日	全部 权利	软著登字第 107138号

43

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

8	iFIDIC 工程建设综合项目 管理系统V1.0	2009SR013308	鑫程 电子	2008年11月5日	全部 权利	软著登字第 0140308号
9	计划进度控制管理系统 V1.0	2009SR013576	鑫程 电子	2008年12月5日	全部 权利	软著登字第 0140576号
10	高速公路机电养护和评定 管理系统V2.0	2009SR028930	鑫程 电子	2008年3月5日	全部 权利	软著登字第 0155929号
11	高速公路便携式收费机管 理软件1.0	2010SR021051	鑫程 电子	2010年2月22日	全部 权利	软著登字第 0209324号
12	高速公路绿色通道稽查管 理系统V1.0	2010SR021171	鑫程 电子	2010年2月28日	全部 权利	软著登字第 0209444号
13	施工企业工程项目管理系 统V1.0	2010SR064707	鑫程 电子	2009年12月22日	全部 权利	软著登字第 0252980号
14	智能视频诊断监控系统 V1.0	2010SR074583	鑫程 电子	2010年8月22日	全部 权利	软著登字第 0262856号
15	视频摘要系统V1.0	2011SR004901	鑫程 电子	2010年9月22日	全部 权利	软著登字第 0268575号
16	营运高速公路突发事件应 急指挥系统V1.0	2011SR028048	鑫程 电子	2009年7月25日	全部 权利	软著登字第 0291722号

3、业务资质及认证

鑫程电子主要资质证书如下表：

序号	名称	证号	颁发时间	颁发单位	有效期
1	软件企业认定证 书	粤R-2006-0157	2006年9月27日	广东省信息产业厅	--
2	计算机信息系统 集成企业三级资 质	Z3440020080 406	2011年8月15日 (首次颁发时间： 2008年8月15日)	中华人民共和国工 业和信息化部	三年
3	CMMI（软件能力 成熟度模型集成） 3级	0600784-02	2008年8月5日	Carnegie Mellon Software EngineeringInstitute	--
4	广东省计算机信 息系统安全服务 三级资质	粤GA030143	2011年4月29日	广东省公安厅公共 信息网络安全管理	四年
5	广东省安全技术 防范系统设计、施 工、维修资格证未 定级资质	粤GA163号	2010年8月18日	广东省公安厅安全技 术防范管理办公室	两年

此外，鑫程电子的《高新技术企业证书》于 2011 年 12 月 16 日到期。鑫程电 子已于 2011 年 7 月 7 日向广东省科学技术厅提交了《高新技术企业认定申请书（复 审）》，并已经通过广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的专家评 审、企业答辩等复审程序。鑫程电子被列入广东省 2011 年第二批拟通过复审的

44

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

高新技术企业，并于 2011 年 10 月 13 日在广东省科技厅官方网站公示（粤科函高 字 [2011]1437 号）。截至本报告书出具之日，鑫程电子尚未取得复审后的《高新 技术企业证书》。

（八）交易标的的转让批准情况

2011 年 11 月 10 日，鑫程电子的股东分别出具书面文件，同意其他股东将其 持有的鑫程电子的股权转让给本公司，并自愿放弃对上述股权的优先购买权。

（九）鑫程电子100%股权评估情况

中广信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法（成 本法）和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为 本次交易标的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字 [2011] 第 275—2 号 《评估报告书》，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，鑫程电子 100% 股权评估价 值为 18,219.50 万元。

1 、资产基础法评估情况

中广信采用资产基础法对鑫程电子的全部资产和负债进行评估得出的评估 基准日 2011 年 10 月 31 日的评估结论如下：

鑫程电子的总资产账面值 4,209.39 万元，总负债账面值 2,037.77 万元，净资 产账面值为 2,171.61 万元。总资产评估值为 5,827.75 万元，总负债评估值为 2,037.77 万元，净资产评估值为 3,789.98 万元。净资产评估增值 1,618.37 万元， 增值率为 74.52% 。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	3,181.00	3,181.00	0.00	0.00
非流动资产	1,028.38	2,646.75	1,618.37	157.37
其中：可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	462.54	461.21	-1.33	-0.29
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	0.82	0.82	0.00	0.00
生产性生物资产	-	-

45

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

油气资产	-	-
无形资产	-	1,619.70
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	548.90	548.90	0.00	0.00
递延所得税资产	16.12	16.12	0.00	0.00
其他非流动资产	-	-
资产合计	4,209.39	5,827.75	1,618.36	38.45
流动负债	2,037.77	2,037.77	0.00	0.00
非流动负债	-	-
负债合计	2,037.77	2,037.77	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	2,171.61	3,789.98	1,618.37	74.52

采用资产基础法确定的评估结果增值主要原因为：

无形资产评估增值 1,619.70 万元，主要为企业自主研发拥有的专利技术及各 项计算机软件著作权等技术资产组合评估增值。各项计算机软件著作权及专利技 术等技术资产组合价值未在账面记录，鑫程电子自主开发拥有的专利技术及各项 计算机著作权等技术资产组合的研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做 资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用相应的各项计算机软件著作权及 专利技术等技术资产组合的产品预期的业务收益折现来确定其价值。

2 、收益法评估情况

（ 1 ）基本假设

①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进 行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假 设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）评估方法

本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业 未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。 收益法的基本公式为：

==> picture [36 x 10] intentionally omitted <==

46

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

式中： E— 被评估企业的股东全部权益价值； D— 评估对象的付息债务价值； B— 被评估企业的企业价值：

==> picture [68 x 27] intentionally omitted <==

式中：[][—][被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余] [c] i 性资产的价值； P— 被评估企业的经营性资产价值：

==> picture [150 x 33] intentionally omitted <==

式中： [R] i[ —][被评估企业未来第][i][ 年的预期收益（自由现金流量）；][r—][折现率；] n— 评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中 [R] i[ =][主营业务收入][-][主营业务成本][-][期间费用][+][其他] 业务利润 - 所得税 + 折旧 / 摊销 + 所得税调整后的利息 - 营运资金增加 - 资本性支出 （3）收益法评估计算结果

单位：万元

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	3,060.60	5,156.48	6,000.00	7,110.00	8,650.00
减：营业成本	902.38	1,982.87	2,289.00	2,638.60	3,229.00
减：营业税金及附加	88.28	172.26	195.64	225.44	273.13
减：销售费用	-	100.00	111.00	124.00	151.40
减：管理费用	900.01	1,082.03	1,122.13	1,187.57	1,500.00
减：财务费用	45.87	99.50	120.00	140.00	180.00
加：公允价值变动收益
加：投资收益
营业利润	1,124.06	1,719.80	2,162.23	2,794.39	3,316.47
加：营业外收入	26.30	84.18	142.80	235.20	347.20
减：营业外支出
利润总额	1,150.36	1,803.98	2,305.03	3,029.59	3,663.67
*研发费用加计扣除	113.44	154.69	120.00	142.20	173.00
应税利润	1,036.93	1,649.29	2,185.03	2,887.39	3,490.67
减：所得税费用	155.54	247.39	327.75	433.11	523.60
净利润	994.82	1,556.59	1,977.28	2,596.48	3,140.07
加：利息×(1-税率)	24.15	68.00	82.01	95.68	123.02
加：折旧摊销	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00
减：资本性支出	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00
减：营运资金增加额	88.21	488.37	314.96	495.30	873.20
现金净流量	930.77	1,136.22	1,744.32	2,196.86	2,389.88

47

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

折现年数	0.17	1.17	2.17	3.17	4.17
折现率	0.13	0.13	0.13	0.13	0.13
折现系数	0.98	0.86	0.76	0.67	0.59
现值	911.25	981.98	1,330.80	1,479.57	1,420.88
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年以后
营业收入	10,900.00	10,000.00	8,850.00	8,110.00	8,110.00
减：营业成本	3,989.00	3,756.50	3,400.00	3,061.10	3,061.10
减：营业税金及附加	346.75	316.13	280.01	253.16	253.16
减：销售费用	207.20	201.70	197.50	187.50	187.50
减：管理费用	1,950.00	1,969.50	1,989.20	2,009.09	2,009.09
减：财务费用	230.00	230.00	210.00	200.00	200.00
加：公允价值变动收益
加：投资收益
营业利润	4,177.05	3,526.17	2,773.30	2,399.15	2,399.15
加：营业外收入	459.20	414.40	358.40	347.20	347.20
减：营业外支出
利润总额	4,636.25	3,940.57	3,131.70	2,746.35	2,746.35
*研发费用加计扣除	218.00	200.00	177.00	162.20	162.20
应税利润	4,418.25	3,740.57	2,954.70	2,584.15	2,584.15
减：所得税费用	662.74	561.09	443.20	387.62	387.62
净利润	3,973.51	3,379.49	2,688.49	2,358.73	2,358.73
加：利息×(1-税率)	157.19	157.19	143.52	136.68	136.68
加：折旧摊销	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00
减：资本性支出	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00
减：营运资金增加额	543.50	-152.00	-245.00	-303.10	-
现金净流量	3,587.20	3,688.67	3,077.01	2,798.51	2,495.41
折现年数	5.17	6.17	7.17	8.17	9.17
折现率	0.13	0.13	0.13	0.13	0.13
折现系数	0.52	0.46	0.41	0.36	2.72
现值	1,882.71	1,709.01	1,258.49	1,010.40	6,784.41
企业自由现金流现值合计	18,769.50
加：溢余资产
减：有息负债	550
股东全部权益价值	18,219.50

• 根据相关规定：“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成

无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50% 加计扣 除”。

（4）折现率的确定

中广信根据本次被评估企业所处行业选取相近行业的上市公司作为对比公 司（ 000977 浪潮信息、 600289 亿阳信通、 600756 浪潮软件、 600536 中国软件）。 ①测算风险系数 βe

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

48

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

==> picture [198 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [216 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [158 x 50] intentionally omitted <==

其中：

βt 为选取的参考上市公司的风险系数

Dt 、 Et 分别为上市公司的付息负债和权益市场价值

t 为对应上市公司的所得税率

βe 由 βu 的算术平均值计算得出

通过基准日起前推 60 个月收盘价计算出对比公司各自的市场风险系数，结 合对应公司各自的权益市场价值与付息负债以及所得税率计算出无杠杆市场风 险系数，再得出平均无杠杆市场风险系数，通过评估对象的权益和债权比例以及 所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。

所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。	所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。	所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。	所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。	所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。	所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。
β计算表
项目/公司名称	浪潮信息	亿阳信通	浪潮软件	中国软件	鑫程电子
最近60月数据计算的β	0.82	0.71	0.94	1.08
适用所得税率	15%	10%	25%	10%	15%
负息负债	15,000.00	35,500.00	-	38,271.29	550.00
权益市场价值	411,525.98	415,313.84	212,072.43	389,292.68	2,171.61
无杠杆β	0.7962	0.6575	0.9400	0.9880	0.8454
被评估单位β					1.03

计算得出鑫程电子的 β 为 1.03 。

②测算 ERP

测算确定市场风险超额回报率 ERP

选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为 Rf

通过股票市场（沪深 300 ）收益率 Rm 和 Rf 计算 ERP

ERP=Rm 几何平均值 -Rf

49

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

2010 年市场超额收益率 ERP 估算表（沪深 300 ）

序号	年份	Rm算术 平均值	Rm几何 平均值	无风险收益率Rf（距到 期剩余年限超过10年）	ERP=Rm算 术平均值-Rf	ERP=Rm几何 平均值-Rf
1	2000	32.47%	26.92%	3.46%	29.01%	23.46%
2	2001	15.06%	11.15%	3.83%	11.23%	7.32%
3	2002	7.49%	1.93%	3.00%	4.49%	-1.07%
4	2003	9.80%	3.89%	3.77%	6.03%	0.12%
5	2004	7.69%	1.93%	4.98%	2.71%	-3.05%
6	2005	4.49%	-0.78%	3.56%	0.93%	-4.34%
7	2006	23.86%	13.23%	3.55%	20.31%	9.68%
8	2007	52.60%	30.32%	4.30%	48.30%	26.02%
9	2008	44.28%	9.68%	3.80%	40.48%	5.88%
10	2009	45.94%	16.51%	4.09%	41.85%	12.42%
11	2010		16.08%	4.05%		12.03%
12	平均值	22.15%	11.90%	3.85%	18.67%	8.04%

计算得出本次评估选取的 ERP 为 8.04% 。

③测算 Rs 测算确定公司规模超额收益率 Rs

Rs=3.139%-0.2485%*A (R[2] =90.89%)

Rs: 公司特有风险超额回报率

A ：公司净资产账面值 上述回归公式在净资产账面值低于 10 亿元时成立 基准日时鑫程电子的净资产为 0.22 亿元，代入公式得到 Rs=3.09% ④计算权益资本成本 Ke

根据公式： Ke  R f   ( ERP )  Rs Rf 选取基准日时 10 年以上国债到期收益率平均值 3.89% 则 Ke=3.89%+1.03×8.04%+3.09%=15.24%

⑤计算债务资金成本 Kd 根据公式：

 短期负债 长期借款  Kd  []  一年内银行贷款利率   五年以上银行贷款利率  /  1- 适用所得税率   负息负债 负息负债 

选取 1 年平均贷款利率 6.56% 、 5 年以上贷款利率 7.05%

根据鑫程电子基准日时的短期负债 550 万，计算得出 Kd=5.58% ⑥分别计算权益价值比例 We 和债权比例 Wd

50

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

根据鑫程电子基准日净资产及付息负债计算得出

We=79.79%

Wd=20.21%

⑦通过企业现金流折现率公式计算折现率 r 根据公式： r  WACC  K e  W e  K d  W d 得出折现率 r=13.28% （5）溢余或非经营性资产价值

经分析核实，在评估基准日鑫程电子没有溢余性或非经营性资产。

（6）股东全部权益价值的确定

根据收益法评估相关模型计算：

即：股东全部权益价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 基准日有息负债 =18,769.50+0+0-550.00=18,219.50 （万元）

3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（ 1 ）评估结果的差异分析

本次采用资产基础法（成本法）计算得出的鑫程电子股东全部权益价值为 3,789.98 万元，采用收益法测算得出的鑫程电子股东全部权益价值 18,219.50 万 元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值 14,429.52 万元， 差异率为 381% 。

采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因：收益法 是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中 除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能 力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。 企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资产，这些无形资产是企业未来经 营收益所不可分割的一部分。在企业预测期的经营过程中，随着研发投入而带来 的收益也会在以后的经营年度内体现。

（ 2 ）最终结果的选取

中广信以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

4 、评估增值较高的原因

（ 1 ）鑫程电子所处行业市场前景广阔

51

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

鑫程电子所处的高速公路信息化行业是智能交通系统的一部分，随着高速公 路的不断建设和运营，行业发展前景广阔。

（ 2 ）鑫程电子为轻资产企业，无形资产及研发能力对公司未来盈利水平有 更大的作用

高新技术企业拥有轻资产，重研发的特点。其实体资产不会对企业的利润产 生较大贡献，在企业的经营理念上更着重于对技术的更新研发投入并通过研发成 果转换为实际的经营收益，故评估机构预测注重研发工作的鑫程电子将在未来企 业经营中获取较好的收益。

（十）鑫程电子最近三年进行资产评估的情况

根据鑫程电子提供的说明，最近三年，除因本次重大资产重组事项进行评估 外，鑫程电子未进行过资产评估。

二、创联电子

（一）基本情况

公司名称：杭州创联电子技术有限公司

公司类型：有限责任公司 公司住址：杭州市西湖区万塘路 30 号 10 幢 5 楼 法定代表人：贾幼尧 注册资本： 2,200 万元 实收资本： 2,200 万元 营业执照注册号： 330108000061466 税务登记证号：浙税联字 33016572005543X 号 组织机构代码： 72005543-X

经营范围：

许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设 备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表

一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机软 件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表； 批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，矿用电子设备，仪器 仪表；含下属分支机构经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限

52

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

制和许可经营的项目。）

成立时间： 2000 年 2 月 29 日

营业期限： 2000 年 2 月 29 日至 2025 年 2 月 28 日

（二）历史沿革

1 、 2000 年 2 月 29 日，创联电子成立

2000 年 1 月 25 日，郭亚东、贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠签署《杭 州创联电子技术有限责任公司章程》，约定创联电子注册资本为 100 万元，其中， 郭亚东以现金出资 25 万元，占注册资本的 25% ；贾幼尧以现金出资 20 万元，占 注册资本的 20% ；叶卫春以现金出资 10 万元，占注册资本的 10% ；傅天耀以现 金出资 10 万元，占注册资本的 10% ；程懿以现金出资 10 万元，占注册资本的 10% ； 孙高宠以现金出资 25 万元，占注册资本的 25% 。

2000 年 2 月 23 日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验 [2000]136 号” 《验资报告》验证，截至 2000 年 2 月 23 日，创联电子已收到全体股东的货币出资 100 万元。

创联电子设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	郭亚东	25.00	25%
2	孙高宠	25.00	25%
3	贾幼尧	20.00	20%
4	叶卫春	10.00	10%
5	傅天耀	10.00	10%
6	程懿	10.00	10%
合计		100.00	100%

• 2000 年 2 月 29 日，创联电子在杭州市工商局登记注册，并取得营业执照。 2 、 2001 年 2 月，变更经营范围、住所

2001 年 2 月 6 日，创联电子作出《股东会决议》，决定调整公司经营范围及 住所。

2001 年 2 月 20 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电 子经营范围变更为：技术开发、技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机软 件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，电子仪器仪表；制造：本公司

53

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

开发的产品；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，仪器仪 表；含下属分支机构经营范围。

2001 年 4 月 11 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电 子住所变更为：杭州市天目山路古荡湾 3-1 幢 5 楼。

3 、 2001 年 11 月，创联电子变更股东、注册资本

2001 年 9 月 15 日，郭亚东、贾幼尧签订《股东转让出资协议》，约定郭亚东 将其持有的创联电子 25% 的股权（即 25 万元出资）转让给贾幼尧，转让总价款 为 25 万元。

2001 年 9 月 15 日，孙高宠、汤军达签订《股东转让出资协议》，约定孙高宠 将其持有的创联电子 5% 的股权（即 5 万元出资）转让给汤军达，转让总价款为 5 万元。

2001 年 9 月 15 日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让，并同 意俞仲勋以货币出资方式对公司增资 10 万元。

2001 年 11 月 2 日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验 [2001]757 号” 《验资报告》验证，创联电子原注册资本为 100 万元，根据公司股东会决议和修 改后章程的规定，申请增加注册资本 10 万元，由俞仲勋缴足，变更后的注册资 本为 110 万元。截至 2001 年 11 月 2 日，创联电子已收到俞仲勋缴纳的新增注册资 本合计 10 万元，以货币出资。

2001 年 11 月 15 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联 电子法定代表人变更为贾幼尧；注册资本变更为 110 万元；股东变更为贾幼尧、 傅天耀、叶卫春、程懿、孙高宠、俞仲勋、汤军达。

本次变更后，创联电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	贾幼尧	45.00	40.91%
2	孙高宠	20.00	18.18%
3	叶卫春	10.00	9.09%
4	傅天耀	10.00	9.09%
5	程懿	10.00	9.09%
6	俞仲勋	10.00	9.09%
7	汤军达	5.00	4.55%

54

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

合计 110.00 100%

4 、 2005 年 6 月，创联电子变更注册资本、住所

2005 年 2 月 25 日，创联电子股东做出关于同意增加注册资本、修改章程的决 定，同意增加注册资本、修改公司章程和变更住所。

2005 年 6 月 24 日，经浙江千马会计师事务所有限公司出具的“浙千马验字 [2005]085 号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为 110 万元，根据公司 2005 年 2 月 25 日日股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本 440 万元， 由贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠、汤军达和俞仲勋按出资比例缴足， 变更后的注册资本为 550 万元，原股权比例不变。截至 2005 年 6 月 24 日，创联电 子已收到贾幼尧、叶卫春等七位股东缴纳的新增注册资本合计 440 万元，各股东 均以货币出资。 2005 年 6 月 27 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》， 核准创联电子注册资本变更为 550 万元，核准公司住所由“杭州市天目山路古荡 湾 3-1 幢 5 楼”变更为“杭州市西湖区万塘路 30 号 10 幢 5 楼”。

本次变更后，创联电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	贾幼尧	225.00	40.91%
2	孙高宠	100.00	18.18%
3	叶卫春	50.00	9.09%
4	傅天耀	50.00	9.09%
5	程懿	50.00	9.09%
6	俞仲勋	50.00	9.09%
7	汤军达	25.00	4.55%
合计		550.00	100%

5 、 2006 年 6 月，创联电子变更股东

2006 年 6 月 10 日，创联电子股东做出关于同意转让出资的决定，同意孙高宠 将所持创联电子 100 万元出资额中的 90 万元转让给王云兰（贾幼尧之妻），及 10 万元转让给蒋宇新。 2006 年 6 月 10 日，创联电子向杭州市工商局申请变更公司股 东， 2006 年 6 月 23 日，杭州市工商局核准本次变更。

本次股东变更后，创联电子的股权结构如下：

55

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	贾幼尧	225.00	40.91%
2	王云兰	90.00	16.36%
3	叶卫春	50.00	9.09%
4	傅天耀	50.00	9.09%
5	程懿	50.00	9.09%
6	俞仲勋	50.00	9.09%
7	汤军达	25.00	4.55%
8	蒋宇新	10.00	1.82%
合计		550.00	100%

6 、 2010 年 8 月，创联电子变更注册资本

2010 年 7 月 31 日，创联电子通过《股东会决议》，同意增加注册资本。 2010 年 8 月 1 日，经浙江南方会计师事务所有限公司出具的“南方验字 [2010]400 号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为 550 万元，实收资本 为 550 万元，根据创联电子股东会决议，以 2009 年末未分配利润转增实收资本， 转增基准日为 2010 年 7 月 31 日，变更后的注册资本为 2,200 万元。截至 2010 年 7 月 31 日，创联电子已将未分配利润 1,650 万元转增实收资本。 2010 年 8 月 25 日， 创联电子向杭州市工商局申请变更公司注册资本， 2010 年 8 月 26 日，杭州市工商 局核准本次变更。

本次变更后，创联电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	贾幼尧	900.00	40.91%
2	王云兰	360.00	16.36%
3	叶卫春	228.00	10.36%
4	傅天耀	200.00	9.09%
5	俞仲勋	200.00	9.09%
6	程懿	172.00	7.82%
7	汤军达	100.00	4.55%
8	蒋宇新	40.00	1.82%
合计		2,200.00	100%

56

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

7 、 2011 年 10 月，创联电子变更股东、经营范围

2011 年 10 月 7 日，贾幼尧与王云兰签订《股权转让协议》，贾幼尧将所 持创联电子 40.91% 股权（ 900 万元出资额）以 900 万元价格转让给王云兰；同 日，叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新分别与杭州网维签订《股权转让协议》， 叶卫春将所持创联电子 10.36% 股权（ 228 万元出资额）以 228 万元价格转让给 杭州网维、俞仲勋将所持创联电子 9.09% 股权（ 200 万元出资额）以 200 万元 价格转让给杭州网维、汤军达将所持创联电子 4.55% 股权（ 100 万元出资额）以 100 万元价格转让给杭州网维、蒋宇新将所持创联电子 1.82% 股权（ 40 万元出 资额）以 40 万元价格转让给杭州网维。

同日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让；并决定修改公司 经营范围，增加“许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备， 无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表。”

2011 年 10 月 8 日，杭州市工商局核准本次股东及经营范围变更。 本次变更后，创联电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	王云兰	1,260.00	57.27%
2	杭州网维投资咨询有限公司	568.00	25.82%
3	傅天耀	200.00	9.09%
4	程懿	172.00	7.82%
合计		2,200.00	100%

（三）股权结构及控制关系情况

创联电子的股东分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维，控制关系如下图 所示：

==> picture [337 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王云兰 杭州网维 傅天耀 程懿
57.27% 25.82% 9.09% 7.82%
杭州创联电子技术有限公司
----- End of picture text -----

（四）最近两年一期主要财务指标

以下财务数据引自正中珠江出具的广会所审字 [2011] 第 11001390108 号创 联电子《审计报告》。

57

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

1 、资产负债表

单位：元

1、资产负债表			单位：元
项目	2011/10/31	2010/12/31	2009/12/31
流动资产	132,721,847.56	124,386,262.78	61,563,821.16
非流动资产	3,011,846.39	3,400,432.66	2,620,448.78
资产总计	135,733,693.95	127,786,695.44	64,184,269.94
流动负债	49,702,671.92	40,104,705.48	18,095,152.71
非流动负债	610,700.00	-	-
负债合计	50,313,371.92	40,104,705.48	18,095,152.71
所有者权益	85,420,322.03	87,681,989.96	46,089,117.23

2 、利润表

单位：元

项目	2011 年1-10 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	82,716,293.09	133,243,793.90	36,759,060.60
营业利润	25,177,529.72	34,591,939.44	1,667,868.46
利润总额	26,899,982.75	46,052,894.15	8,315,522.11
净利润	22,983,332.07	41,592,872.73	8,076,486.02

3 、现金流量表

单位：元

项目	2011 年1-10 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,938,006.21	4,457,685.32	19,148,236.37
投资活动产生的现金流量净额	-5,260.00	-646,795.55	-1,696,505.09
筹资活动产生的现金流量净额	-5,190,471.93	-	-20,060,000.00
现金及现金等价物净增加额	-8,133,738.14	3,810,889.77	-2,608,268.72

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1 、主要资产及权属情况

根据正中珠江出具的广会所审字 [2011] 第 11001390108 号创联电子《审计报 告》，截至 2011 年 10 月 31 日，创联电子资产总额 135,733,693.95 元，其中流动 资产 132,721,847.56 元，占资产总额的 97.78% ，非流动资产 3,011,846.39 元， 占资产总额的 2.22% ，创联电子资产主要为流动资产。

58

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

截至本报告书出具之日，创联电子没有土地使用权。

2 、创联电子对外担保情况

截至本报告书出具之日，创联电子不存在对外担保情况。

3 、创联电子主要负债情况

截至 2011 年 10 月 31 日，创联电子负债总额 50,313,371.92 元，其中流动负债 49,702,671.92 元，占负债总额的 98.79% ，非流动负债 610,700.00 元，占负债总 额的 1.21% 。主要负债情况如下：

项目	金额（元）
应付账款	16,775,346.48
预收款项	5,205,293.54
其他应付款	40,391.00
应付股利	25,245,000.00
应交税费	2,024,872.44
应付职工薪酬	411,768.46
流动负债合计	49,702,671.92
非流动负债	610,700.00
负债合计	50,313,371.92

（六）主营业务情况

1、行业基本情况概述

创联电子所处行业为铁路轨道车运行监控和无线列调通信行业。

铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，涉 及铁路运输安全的产品在国家铁路全路推广使用前必须通过技术方案、安全性能 等各方面较为严格的审查和测试，之后要经过较长时间的试运行，验收合格后才 能发放相关产品的生产企业认定证书。

2、主营业务情况

创联电子主要从事铁路系统控制、通信及监控等设备的生产，是铁道部认定 的铁路运输安全设备生产企业，主要产品有“铁路轨道车运行控制设备”、“铁 路无线列调通信产品”等系列产品，其中： GYK 轨道车运行控制设备已于 2009 年通过铁道部运输局技术审查；机车综合无线通信设备已于 2006 年通过铁道部 技术审查； WTZJ-II 机车综合无线通信设备（ CIR ）于 2011 年获得铁道部“行政

59

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

许可决定书”。此外，创联电子还涉足油田、煤矿等领域的类似研究，具有油田、 煤矿方面的技术和业务储备。

3、主要产品

创联电子主要产品有“铁路轨道车运行控制设备”、“铁路无线列调通信产 品”等。具体介绍如下：

（ 1 ）铁路轨道车运行控制设备

GYK 轨道车运行控制设备安装应用于在国铁线路上运行的轨道车等自轮运 转设备，如重型轨道车、接触网架线车、放线车、检修车和大型养路机械等（以 下通称轨道车）。轨道车主要应用于铁路设备维修、大修、抢险、基建等施工部 门执行任务，使用单位包括各铁路局、铁路建设及施工单位等。 GYK 轨道车运 行控制设备由司机操作使用，结合机车信号、运行记录、自动停车、司机警惕、 数码语音记录、出入库自检等多项功能，是保障轨道车上线运行时行车安全必备 的重要设备。创联电子 GYK 轨道车运行控制设备于 2009 年 11 月通过了铁道部运 输局的软件技术审查，获准同意 GYK 设备及其软件上道使用。

==> picture [405 x 192] intentionally omitted <==

（ 2 ）铁路无线列调通信系列产品

WTZJ-II 机车综合无线通信设备（ CIR ）、 WTTJ-I 列车无线调度通用式机车 电台和 WTTJ-G 列车无线调度通用式机轨道车电台等铁路无线列调通信系列产 品安装应用于在国铁线路上运行的机车和轨道车等特种设备，由司机操作使用， 以实现司机与车站值班员、司机与调度员、司机与列车长之间的无线通信，是铁 路部门对轨道车、机车实现指挥调度不可或缺的重要手段。

60

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

==> picture [401 x 164] intentionally omitted <==

• 4、主要产品生产流程图

创联电子产品主要流程如下：

==> picture [403 x 360] intentionally omitted <==

• 5、主要经营模式

• （ 1 ）采购模式

首先，采购人员依照质量部制定的合格供应商名单并参考历史采购记录，发 出采购要约，收到供应商报价资料后，结合各厂商报价、历史采购记录，确定供

61

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

应厂商，报有关主管批准后进行议价作业；其次，议价完成后，签订采购合同， 并通知收货部门待收。最后，货物采购到位后，采购人员即会同质量部检验人员， 对照装箱单及采购单开箱查验，数量、质量合格后入库。

（ 2 ）生产模式

创联电子生产制造部门负责产品生产，在产品的生产过程中，主机、 DMI 、 MMI 等自行研发和生产，软件由创联电子自行开发。重要配件如压力传感器、速 度传感器等需从具备铁路上道资格的公司购买，其他原材料、零部件主要通过采 购以及自行设计后委托加工方式获得。外购的原材料及电子零部件包括液晶屏、 二极管、三极管、部分无源部件、双工器、电源模块等。机箱、线路板等由创联 电子自行设计，委托协作厂家加工。

生产模式主要采取“以销定产”模式，具体如下：

收到合同订单，市场部销售内勤编制《销售生产任务单》，经总经理批准后， 发放至生产计划部门等相关部门。

①生产计划部门根据市场部的《销售生产任务单》，考虑库存情况，结合班、 组的生产能力，编制《生产任务单》，经生产主管批准后，发放至生产部、供应 部、物流部、质量部，作为生产、物资采购等的依据。

②生产技术室根据产品设计开发和顾客要求获得规定产品特性的信息和文 件，对生产、调试的关键过程与测试作业指导书进行核对，交研发中心做技术确 认，并负责控制所有生产工艺过程。

③供应部安排采购，仓库备料；物流部负责从材料到成品包装集成过程中所 有的物质管理和流转工作。

④生产部根据计划，进行产品的生产、调试、组装、整装、检验、老化、终 检和成品入库，并在上述过程中形成可追溯性文件和数据记录。质量部负责对上 述过程进行有效的质量控制和数据文档管理。

⑤根据发货计划和产品类别，物流部将成品、半成品、配件包装集成，装箱 发货。

（ 3 ）销售模式

创联电子主要采用直接面向客户的销售模式，创联电子的主要客户为铁路部 门及相关企业，而铁路部门采购大部分采取招投标的方式，在通过了铁道部的准

62

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

入检测后，取得行政许可证书，参与招投标，中标后凭中标通知书签订销售合同。 投标产品的销售价格通过参考市场同类产品的价格，结合铁路部门要求和竞争对 手的情况确定。合同签订完成后按照中标通知书或者合同内容安排生产。发货后， 创联电子工程部帮助客户安装调试设备，检验合格后安装人员和客户签订安装任 务完工确认单。

6、报告期主要产品及服务销售及采购情况

（ 1 ）报告期内主要产品及服务销售情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
产品或业务 类 别	2011 年1-10 月		2010 年度		2009 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
轨道车运行 控制设备 GYK	53,200,812.05	15,188,553.71	81,954,786.46	25,014,715.93	-	-
WTZJ-II机 车综合无线 电通讯设备	14,071,880.39	4,457,122.97	19,710,683.81	4,198,415.19	864,957.27	128,557.12
零配件收入	8,214,958.15	7,349,456.72	17,108,741.35	13,806,907.77	8,665,941.04	6,063,819.56
服务收入	1,691,634.00	-	3,764,625.00	-	5,081,923.00	-
其 他	5,537,008.50	1,527,893.02	10,704,957.28	2,756,213.44	22,146,239.29	4,966,456.42
合 计	82,716,293.09	28,523,026.42	133,243,793.90	45,776,252.33	36,759,060.60	11,158,833.10

• （ 2 ）报告期内各期向前 5 名客户销售情况如下：

年 度	前5 名客户销售收入（元）	占当期营业收入的比例
2011年1-10月	34,505,649.57	41.71%
2010年度	64,175,521.37	48.16%
2009年度	19,904,659.82	54.15%

报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 的情况。

（ 3 ）报告期内各期前 5 名供应商采购情况如下：

年 度	前5 名供应商采购金额（元）	占当期采购总额的比例
2011年1-10月	13,903,810.09	34.68%

63

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

2010年度	16,820,960.39	36.01%
2009年度	3,864,454.15	25.04%

报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 的情况。

7、质量控制情况

创联电子成立了以高级管理人员为主要负责人的 ISO9001 工作小组，分别 于 2001 年、 2009 年通过了 ISO9001 ： 2000 及 ISO9001 ： 2008 认证，并通过 历次复查和到期重新认证。创联电子根据 ISO9001 标准制定了《质量手册》。 另外，创联电子于 2010 年通过 CMMI3 级认证，进一步强化了对研发过程的质 量管理控制。

在业务实施过程中，各个项目组严格按照 ISO9001 ： 2008 认证标准和企业 内部关于铁路、油田、煤矿产品研发、生产、服务及销售的规范要求，记录项目 实施计划、实施过程，并对项目实施、质量控制和项目验收全程监控，以确保项 目产品符合国家或行业标准、本企业标准、质量控制标准以及客户要求。

（ 1 ）产品设计方面。产品和软件的设计开发目前采用 CMMI 标准对研发过 程进行控制，结合 ISO9001 ： 2008 质量管理体系进行产品的质量控制。在产品 设计开发之前展开详细的市场调研和可行性分析，制定开发计划，在各阶段进行 评审或验证，确保产品符合设计要求。对于新产品开发，在其研发设计阶段就已 有质量人员参与，对项目进行质量评估，进行故障导向安全测试和可靠性分析试 验，组织小批量试生产以保证产品量产后各项质量指标的稳定可靠。对已经量产 的产品，每年还要定期进行一系列例行试验，如振动试验、高低温循环试验、电 磁兼容试验，确保产品满足设计要求。

（ 2 ）生产方面。为有效控制过程质量，根据产品的工艺和客户的品质要求， 从原材料采购控制、生产过程控制到产品性能检验，都有完备的作业文件规范及 检验标准。生产过程中，每件产品指标数据均有可追溯性。每一道工序都实行严 格的自检和互检制度，确保产品质量的一致性。在所有的工序完成且检验合格后 才可由质量部对成品实施检验，只有所有的检验项目全部合格，方准予对外销售。

（ 3 ）质检方面。质量部门设立专职的来料检验、过程检验、产品最终检验、 产品出货检验、岗位，通过全过程的监控保证产品的最终质量，并负责保存过程 数据，为相关部门提供检索备查服务。

64

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

（ 4 ）产品服务方面。客户服务中心在各大铁路局和轨道车辆厂常驻工程技 术人员，工程技术人员常年服务于产品一线，协助铁路部门做好安装调试、使用 培训和问题反馈等工作。研发中心设计师定期现场回访客户，参与铁路局组织的 技术会议。针对影响产品良品率和品质的重大问题，组成改进专案小组，进行专 案改善，及时采取纠正、预防及改进措施。

（七）固定资产及无形资产

1、固定资产

截至 2011 年 10 月 31 日，创联电子固定资产情况如下表：

类 别	固定资产原值（元）	固定资产净值（元）
运输设备	2,384,011.00	980,719.91
电子设备	813,114.15	254,216.35
其他设备	907,447.70	372,503.11
合 计	4,104,572.85	1,607,439.37

2、无形资产

（1）发明专利

	（1）发明专利
序号	专利名称	专利号	专利权人	专利申请日	权利期限
1	自轮运转特种设备运 行安全的系统综合监 管方法及其系统	ZL200910095476.7	创联电子	2009年1月13日	20年
2	机车无线通信系统	ZL200510078271.X	创联电子等16家单位	2005年6月10日	20年
3	机车无线通信系统中 机车号和车次号的注 册及注销方法	ZL200510078270.5	创联电子等16家单位	2005年6月10日	20年
4	机车无线通信系统的 通信方法	ZL200510078272.4	创联电子等16家单位	2005年6月10日	20年
5	油气水三相流量连续 计量系统	ZL200410018335.2	浙江大学、创联电子	2004年5月10日	20年
6	用于油水气三相计量 的分离器	ZL200410018336.7	浙江大学、创联电子	2004年5月10日	20年

注：上述列表 2 、 3 、 4 项的“创联电子等 16 家单位”是指：创联电子、上海新干通通信设备有限公 司、北京市华铁信息技术开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、 北京首科中系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、泉州市铁通电子设备有限公司、深圳 市长龙铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司、北京 中瑞特通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯 设备有限责任公司、河南辉煌科技股份有限公司。

（ 2 ）实用新型专利

65

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利申请日	权利期限
1	盘式刹车自动送钻装置	ZL200420022792.4	创联电子	2004年5月11日	10年
2	机车无线通信系统	ZL200520108986.0	创联电子等16家单位	2005年6月10日	10年
3	一种机车通信系统中主 机与终端的连接器的插 座和插头	ZL200620001516.9	创联电子等16家单位	2006年1月25日	10年
4	适用于高含水的油气水 三相流量连续计量系统	ZL200520101632.3	浙江大学、创联电子	2005年4月15日	10年
5	用于油水气三相连续计 量分离器的消能器	ZL200420022703.6	浙江大学、创联电子	2004年5月10日	10年
6	用于油水气三相连续计 量分离器的油室	ZL200420022704.0	浙江大学、创联电子	2004年5月10日	10年
7	用于油水气三相计量分 离器的旋流预脱气器	ZL200420022706.X	浙江大学、创联电子	2004年5月10日	10年
8	用于油水气三相连续计 量分离器的排沙系统	ZL200420022705.5	浙江大学、创联电子	2004年5月10日	10年

注：上述列表 2 、 3 项的“创联电子等 16 家单位”是指：创联电子、上海新干通通信设备有限公司、北 京市华铁信息技术开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、北京首 科中系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、泉州市铁通电子设备有限公司、深圳市长龙 铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司、北京中瑞特 通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备有 限责任公司、河南辉煌科技股份有限公司。

（ 3 ）计算机软件著作权

序号	软件名称	登记号	著作权人	首次发表日期	权利范围	证书编号
1	创联电子司钻控制系 统V1.0	2004SR08338	创联电子	2004年4月30日	全部权利	软著登字第 026739号
2	创联轨道车专用运行 监护系统V1.0	2004SR08339	创联电子	2004年2月12日	全部权利	软著登字第 026740号
3	创联列车无线调度通 用式通信软件V1.0	2005SR05573	创联电子	2004年12月1日	全部权利	软著登字第 037074号
4	创联数字语音通信记 录仪内嵌软件V1.0	2005SR11858	创联电子	2005年6月8日	全部权利	软著登字第 043359号
5	创联识别分站通信软 件V1.0	2006SR14125	创联电子	2006年7月1日	全部权利	软著登字第 061791号
6	创联机车综合无线通 信软件V1.0	2006SR14126	创联电子	2006年8月1日	全部权利	软著登字第 061792号
7	创联铁路通信固态记 录仪软件V1.0	2006SR17737	创联电子	2005年9月15日	全部权利	软著登字第 065403号
8	创联三相流量连续计 量系统软件V1.0	2007SR00324	创联电子	2006年1月15日	全部权利	软著登字第 066319号
9	创联数字式轨道参数 记录仪软件V1.0	2007SR14262	创联电子	2007年4月15日	全部权利	软著登字第 080257号

66

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

10	创联记录仪主机软件 V1.0	2009SR058120	创联电子	2009年8月20日	全部权利	软著登字第 0185119号
11	创联轨道车运行控制 软件V1.0	2010SR011176	创联电子	2009年11月20日	全部权利	软著登字第 0199449号

3、业务资质及认证

序号	名称	证号/文号	颁发时间	颁发单位	有效期
1	软件企业认定证书	浙R-2007-0036	2007年4月16日	浙江省信息 产业厅	--
2	铁路运输安全设备生产企业 认定证书(WTZJ-II)	REAC3031- 00006	2011年4月11日	铁道部	至2016年 4月11日
3	关于印发《轨道车（GYK） 软件技术审查意见》的通知	运基信号 [2009]701号	2009年11月26日	铁道部运输局	--
4	全国工业产品生产许可证 （防爆电器）	XK06-014-01087	2011年6月20日	国家质监总局	至2016年 6月19日
5	矿用产品安全标志证书（共 9个）	--	2009年8月10日- 2011年10月28日	安标国家矿用产 品安全标志中心	--
6	国家火炬计划项目证书	项目编号 2008GH040920	2008年11月	中华人民共和国 科学技术部	--
7	CMMI-3认证	--	2010年	SEI	--

2008 年 9 月，创联电子被认定为高新技术企业。 2011 年 12 月 30 日，浙 江省科技厅发布《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复 审的通知》（浙科发高〔 2011 〕 263 号），公告创联电子已通过高新技术企业 认定复审。截至本报告出具日，创联电子尚未取得复审后的《高新技术企业证书》。

（八）交易标的的转让批准情况

2011 年 11 月 10 日，创联电子的股东分别出具书面文件，同意其他股东将其 持有的创联电子的股权转让给本公司，并自愿放弃对上述股权的优先购买权。

（九）创联电子评估情况

中广信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法（成 本法）和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为 本次交易标的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字 [2011] 第 275—3 号 《评估报告书》，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，创联电子 100% 股权评估价 值为 35,327.05 万元。

1 、资产基础法评估情况

中广信采用资产基础法对创联电子的全部资产和负债进行评估得出的评估

67

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

基准日 2011 年 10 月 31 日的评估结论如下：

创联电子经审计的资产账面值 13,573.37 万元，负债账面值 5,031.34 万元， 净资产为 8,542.03 万元。资产评估值为 19,764.90 万元，负债评估值为 5,031.34 万元，净资产评估值为 14,733.56 万元，净资产评估增值 6,191.53 万元，增值 率为 72.48% 。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	13,272.18	14,780.22	1,508.04	11.36
非流动资产	301.18	4,984.68	4,683.50	1,555.05
其中：可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	160.74	233.23	72.49	45.10
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	-	4,611.01
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	140.44	140.44	-	-
其他非流动资产	-	-
资产总计	13,573.37	19,764.90	6,191.53	45.62
流动负债	4,970.27	4,970.27	-	-
非流动负债	61.07	61.07	-	-
负债合计	5,031.34	5,031.34	-	-
净资产（所有者权益）	8,542.03	14,733.56	6,191.53	72.48

采用资产基础法（成本法）确定的评估结果增值主要原因如下：

①存货评估增值 1,508.04 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本， 评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故存货评估有所增 值。

②无形资产评估增值 4,611.01 万元，主要为企业自主研发及共同开发拥有 的专利技术及各项计算机软件著作权等技术资产组合评估增值。各项计算机软件

68

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

著作权及专利技术等技术资产组合价值未在账面记录，创联电子自主开发及共同 开发拥有的专利技术及各项计算机著作权等技术资产组合的研发成本在财务核 算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用相 应的各项计算机软件著作权及专利技术等技术资产组合的产品预期的业务收益 折现来确定其价值。

2 、收益法评估情况

（ 1 ）基本假设

①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进 行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假 设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）评估方法

本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业 未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。 收益法的基本公式为：

E=B-D

式中： E— 被评估企业的股东全部权益价值； D— 评估对象的付息债务价值； B— 被评估企业的企业价值：

==> picture [68 x 26] intentionally omitted <==

式中：[][—][被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余] [c] i 性资产的价值； P— 被评估企业的经营性资产价值：

==> picture [150 x 33] intentionally omitted <==

式中： [R] i[ —][被评估企业未来第][i][ 年的预期收益（自由现金流量）；][r—][折现率；]

69

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

n— 评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中 [R] i[ =][主营业务收入][-][主营业务成本][-][期间费用][+][其他]

业务利润 - 所得税 + 折旧 / 摊销 + 所得税调整后的利息 - 营运资金增加 - 资本性支出

（3）收益法评估计算结果

单位：万元

年度	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
营业收入	8,666.55	8,260.33	9,666.65	10,946.95	15,036.37	18,356.13
营业成本	3,020.65	3,358.46	3,971.39	4,458.83	6,113.79	7,489.44
减：营业税金及附加	121.57	107.67	125.16	142.52	195.98	238.73
营业利润	5,524.33	4,794.20	5,570.09	6,345.60	8,726.59	10,627.96
减：销售费用	476.66	413.02	483.33	547.35	751.82	917.81
减：管理费用	2,859.96	2,478.10	2,973.72	3,568.46	3,925.31	4,043.07
减：财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外收入	398.66	553.63	640.68	732.29	1,007.72	1,225.69
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	2,586.37	2,456.71	2,753.73	2,962.07	5,057.18	6,892.77
研发费用加计扣除	1,996.18	1,729.65	2,075.58	2,490.70	2,739.77	2,821.96
减：所得税	238.24	238.78	257.39	257.51	553.09	822.27
净利润	2,348.13	2,217.93	2,496.34	2,704.56	4,504.09	6,070.50
加：财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资产本性支出	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20
加：折旧和摊销	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20
减：营运资金增加额	9.38	-84.13	291.25	265.15	846.92	687.52
现金净流量	2,338.75	2,302.06	2,205.09	2,439.41	3,657.17	5,382.98
折现年数	0.17	1.17	2.17	3.17	4.17	5.17
折现率	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%
折现系数	0.9806	0.8741	0.7791	0.6945	0.6190	0.5517
现值	2,293.47	2,012.19	1,718.01	1,694.07	2,263.79	2,970.02
年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2021 年后 永续
营业收入	18,751.75	19,837.86	18,255.38	16,662.87	16,662.87
营业成本	7,691.72	8,169.94	7,567.22	6,949.37	6,949.37
减：营业税金及附加	243.04	256.45	234.99	213.63	213.63
营业利润	10,816.99	11,411.47	10,453.17	9,499.86	9,499.86
减：销售费用	937.59	991.89	912.77	833.14	833.14
减：管理费用	4,123.93	4,165.17	4,061.04	3,979.82	3,979.82
减：财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外收入	1,244.95	1,072.02	1,198.15	1,086.23	1,086.23

70

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	7,000.42	7,326.43	6,677.51	5,773.13	5,773.13
*研发费用加计扣除	2,878.40	2,907.19	2,834.51	2,777.82	2,777.82
减：所得税	834.18	880.93	789.04	657.63	657.63
净利润	6,166.24	6,445.50	5,888.47	5,115.50	5,115.50
加：财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资产本性支出	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20
加：折旧和摊销	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20
减：营运资金增加额	81.93	224.93	-327.73	-329.81	0.00
现金净流量	6,084.31	6,220.57	6,216.20	5,445.31	5,115.50	41,964.72
折现年数	6.17	7.17	8.17	9.17	10.17
折现率	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%
折现系数	0.4918	0.4384	0.3907	0.3483	0.3104	0.3104
现值	2,992.22	2,726.83	2,428.85	1,896.46	1,588.01	13,027.19
企业自由现金流现值 合计	37,611.11
加：溢余资产和非经 营资产	-2,284.06
减：有息负债	0.00
股东全部权益价值	35,327.05

• 根据相关规定：“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成

• 无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50% 加计扣 除”。

（4）折现率的确定

中广信根据本次被评估企业所处行业选取相近行业的上市公司作为对比公 司（ 600198 大唐电信、 600498 烽火通信、 000063 中兴通讯、 600345 长江通信）。 ①测算风险系数 βe

==> picture [252 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [198 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [216 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [158 x 50] intentionally omitted <==

其中：

βt 为选取的参考上市公司的风险系数

71

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

Dt 、 Et 分别为上市公司的付息负债和权益市场价值

t 为对应上市公司的所得税率

βe 由 βu 的算术平均值计算得出

通过基准日起前推 60 个月收盘价计算出对比公司各自的市场风险系数，结 合对应公司各自的权益市场价值与付息负债以及所得税率计算出无杠杆市场风 险系数，再得出平均无杠杆市场风险系数，通过评估对象的权益和债权比例以及 所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。

所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。	所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。	所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。	所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。	所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。	所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。
β计算表
项目/公司名称	大唐电信	烽火通信	中兴通讯	长江通信	创联电子
最近60月数据计算的β	0.85	0.68	0.67	0.91
适用所得税率	15%	15%	15%	15%	15%
负息负债	139,344.02	43,247.55	2,140,575.60	25,000.00	0.00
权益市场价值	493,863.75	1,350,906.36	4,970,272.32	265,518.00	8542.03
无杠杆β	0.6837	0.6611	0.4880	0.8382	0.6677
被评估单位β					0.67

计算得出创联电子的 β 为 0.67 。

②测算 ERP

测算确定市场风险超额回报率 ERP

选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为 Rf

通过股票市场（沪深 300 ）收益率 Rm 和 Rf 计算 ERP

ERP=Rm 几何平均值 -Rf

2010 年市场超额收益率 ERP 估算表（沪深 300 ）

序号	年份	Rm算术 平均值	Rm几何 平均值	无风险收益率Rf(距到 期剩余年限超过10年)	ERP=Rm算 术平均值-Rf	ERP=Rm几何 平均值-Rf
1	2000	32.47%	26.92%	3.46%	29.01%	23.46%
2	2001	15.06%	11.15%	3.83%	11.23%	7.32%
3	2002	7.49%	1.93%	3.00%	4.49%	-1.07%
4	2003	9.80%	3.89%	3.77%	6.03%	0.12%
5	2004	7.69%	1.93%	4.98%	2.71%	-3.05%
6	2005	4.49%	-0.78%	3.56%	0.93%	-4.34%
7	2006	23.86%	13.23%	3.55%	20.31%	9.68%
8	2007	52.60%	30.32%	4.30%	48.30%	26.02%
9	2008	44.28%	9.68%	3.80%	40.48%	5.88%
10	2009	45.94%	16.51%	4.09%	41.85%	12.42%
11	2010		16.08%	4.05%		12.03%
12	平均值	22.15%	11.90%	3.85%	18.67%	8.04%

72

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

计算得出本次评估选取的 ERP 为 8.04% 。

③测算 Rs

测算确定公司规模超额收益率 Rs

Rs=3.139%-0.2485%*A (R[2] =90.89%)

Rs: 公司特有风险超额回报率

A ：公司净资产账面值 上述回归公式在净资产账面值低于 10 亿元时成立 基准日时的创联电子净资产为 0.85 亿元，代入公式得到 Rs=2.93% ④计算权益资本成本 Ke 根据公式： Ke  R f   ( ERP )  Rs Rf 选取基准日时 10 年以上国债到期收益率平均值 3.89%

则 Ke=3.89%+0.67×8.04%+2.93%=12.19%

⑤计算债务资金成本 Kd 根据公式：

 短期负债 长期借款  Kd  []  一年内银行贷款利率   五年以上银行贷款利率  /  1- 适用所得税率   负息负债 负息负债 

选取 1 年平均贷款利率 6.56% 、 5 年以上贷款利率 7.05% 基准日时创联电子没有付息负债，计算得出 Kd=0.00% ⑥分别计算权益价值比例 We 和债权比例 Wd 根据创联电子基准日净资产及付息负债计算得出 We=100.00%

Wd=0.00%

⑦通过企业现金流折现率公式计算折现率 r 根据公式： r  WACC  K e  W e  K d  W d 得出折现率 r=12.19% （5）溢余或非经营性资产价值

①根据审计报告，在评估基准日创联电子其他应收款——上虞市鑫纬复合型 材制品厂 1,000,000.00 元是借款， 2011 年 11 月 10 日已归还，与企业经营主业无 关，确认为溢余性资产。

②递延所得税资产

73

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

根据审计报告，在评估基准日创联电子递延所得税资产为 1,404,407.02 元， 确认为非经营性资产。

③根据审计报告，在评估基准日创联电子应付利润 25,245,000.00 元与企业 经营主业无关，确认为非经营性负债。

上述资产在收益法评估中不对预测收益产生贡献，确认为溢余性资产、非经 营性资产、非经营性负债，则溢余性或非经营性资产总额为：

溢余性或非经营性资产价值

=1,000,000.00+1,404,407.02-25,245,000.00

=-22,840,592.98 （元）

=-2,284.06 （万元）

故在评估基准日创联电子有溢余性或非经营性资产合共 -2,284.06 万元。

（6）股东全部权益价值的确定

根据收益法评估相关模型计算：即：

股东全部权益价值 = 营业性资产价值 + 溢余性资产价值 + 非经营性资产价值 - 基准日有息负债

= 37,611.11-2,284.06+0-0 =35,327.05 （万元）

3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（ 1 ）评估结果的差异分析

本次采用资产基础法（成本法）计算得出的创联电子股东全部权益价值为 14,733.56 万元，采用收益法测算得出的创联电子股东全部权益价值 35,327.05 万元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值 20,593.49 万 元，差异率为 140% 。

采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因：收益法 是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中 除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能 力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。 企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资产，这些无形资产是企业未来经 营收益所不可分割的一部分。在企业预测期的经营过程中，随着研发投入而带来

74

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

的收益也会在以后的经营年度内体现。

（ 2 ）最终结果的选取

中广信以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

4 、评估增值较高的原因

（ 1 ）创联电子无形资产价值未在账面体现

创联电子拥有多项在账面未体现的专利权和软件著作权等无形资产，该企业 的特点是有形的实体性资产比重不高，但企业拥有核心技术、行业资质和客户网 络资源等无形资产，且这部分资产价值在账面上并没在得到体现。

（ 2 ）创联电子所处行业有严格的市场准入条件

创联电子的产品与铁路运输安全密切相关，我国铁路部门对其有着严格的要 求，铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，不 允许没有能力提供上述产品的企业进入该市场。从准入审批的流程来看，一般要 经过 3 至 5 年。因此，行业新进入者的时间成本很高。创联电子面对的主要客户 为铁路部门，该类客户接受产品或服务的门槛高，容易形成技术壁垒。

（ 3 ）创联电子的核心技术和行业资质有助于企业随行业的发展而成长

在采用收益法对股东全部权益价值进行评估过程中，该企业因拥有较多核心 技术和行业资质的优势得到较大程度的体现，导致出现较高的增值率。随着“十 二五”规划的实施，未来数年，国内基础设施包括铁路的建设将有较高的增长， 这也支持创联电子的成长性。

（十）创联电子最近三年进行资产评估的情况

根据创联电子提供的说明，最近三年，除因本次重大资产重组事项进行评估 外，创联电子未进行过资产评估。

（十一）创联电子最近36个月股权转让的情况

2011 年 10 月 7 日，贾幼尧将所持创联电子 40.91% 股权（即 900 万元出资额） 以 900 万元价格转让给王云兰（系贾幼尧之妻）；同日，叶卫春将所持创联电子 10.36% 股权（即 228 万元出资额）以 228 万元价格转让给杭州网维、俞仲勋将所 持创联电子 9.09% 股权（即 200 万元出资额）以 200 万元价格转让给杭州网维、 汤军达将所持创联电子 4.55% 股权（即 100 万元出资额）以 100 万元价格转让给 杭州网维、蒋宇新将所持创联电子 1.82% 股权（即 40 万元出资额）以 40 万元价格

75

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

转让给杭州网维。

上述股权转让价格为每元注册资本 1 元，本次交易价格为每元注册资本 16.06 元。上述股权转让价格与本次交易价格差异较大的原因如下：

上述股权转让中贾幼尧转给其妻子王云兰，属于亲属间转让；叶卫春、俞仲 勋、汤军达、蒋宇新转给该 4 人分别出资 40.14% 、 35.21% 、 17.61% 、 7.04% 组 建的杭州网维，实际上仍按照原持股比例间接持股创联电子，该等转让属于内部 股权整合需要：因此，该等转让均按照每元注册资本 1 元作价。而本次交易为创 联电子与外部上市公司间的交易，故溢价较高。

76

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易的具体方案为：高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电 子 20% 的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 80% 的 股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子 100% 的股权。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行方式为向特定对象发行。

本次发行股份的特定对象为鑫程电子的全体股东，分别为阎琳、黄莹、李斐； 创联电子的全体股东，分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为高新兴审议本次交易相关事宜的首次董事会 决议公告之日。

本次发行价格为 26.10 元 / 股，不低于公司在定价基准日前 20 个交易日（ 2011 年 8 月 16 日至 2011 年 9 月 13 日）的股票交易均价（ 26.0924 元 / 股）。公司董事会 决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份 的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。

77

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

（四）发行数量

本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：

= 发行股票数量 标的资产的价格÷发行价格×认购人在本次交易前所持有标 的公司的股权比例

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

公司向阎琳等三人非公开发行股票数量合计 5,517,240 股，其中向阎琳发行 3,310,344 股，向黄莹发行 1,655,172 股，向李斐发行 551,724 股；公司向王云兰 等四人非公开发行股票数量合计 13,534,481 股，其中向王云兰发行 7,751,198 股， 向傅天耀发行 1,230,284 股，向程懿发行 1,058,396 股，向杭州网维发行 3,494,603 股。公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则 本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进 行相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）本次发行股份锁定期

1 、阎琳等三人股份锁定期

阎琳等三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不得上市 交易或转让； 12 个月的禁售期结束，在本次发行中取得的股份按下述条件分批 上市交易或转让：

（ 1 ）当鑫程电子 2012 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（ 1,560 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开 发行的股票总数的 29.33% 可上市交易或转让；

（ 2 ）当鑫程电子 2013 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（ 2,028 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开 发行的股票总数的 7.33% 可上市交易或转让；

（ 3 ）当鑫程电子 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（ 2,636 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发 行的股票总数的 36.67% 可上市交易或转让；

78

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

（ 4 ）当鑫程电子 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（ 3,427 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发 行的股票总数的 13.33% 可上市交易或转让；

（ 5 ）当鑫程电子 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（ 4,455 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发 行的股票总数的 13.34% 可上市交易或转让；

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。如因鑫程电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行 了股份回购，回购后阎琳等三人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。

2 、王云兰等四人股份锁定期

（ 1 ）王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的 28.57% ，即 2,214,517 股自本次发行结束后 12 个月内不得上市交易或转让， 12 个月的禁售期结束，可 上市交易或转让；王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的 71.43% ，即 5,536,681 股自本次发行结束后 36 个月内不得上市交易或转让， 36 个月的禁售期 结束后，当创联电子 2012 年、 2013 年、 2014 年三年经审计的扣除非经常性损益 后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的 8,564 万元，且每年经审计的扣除非 经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人承诺的 2,140 万元时，王云兰本次认 购的公司非公开发行的股票总数的 71.43% ，即 5,536,681 股可上市交易或转让。

（ 2 ）傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不 得上市交易或转让； 12 个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的公司非公 开发行的股票可上市交易或转让。

（ 3 ）杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 36 个月内不得上 市交易或转让。 36 个月的禁售期结束，当创联电子 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的 8,564 万元，且每年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人 承诺的 2,140 万元时，杭州网维本次认购的公司非公开发行的股票可上市交易或 转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。如因创联电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股

79

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

份回购，回购后王云兰等四人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。

三、本次发行前后主要财务数据

根据正中珠江出具的广会所专字 [2011] 第 11001390175 号备考财务报表《审 计报告》和公司 2011 年三季报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

			单位：元
项目	2011 年1-9 月/ 2011 年9 月30 日 三季报数	2011 年1-10 月/ 2011 年10 月31 日 备考数	增幅
总资产	853,566,502.79	1,454,012,188.55	70.35%
归属于上市公司股东 的所有者权益	809,585,554.86	1,334,388,229.06	64.82%
归属于上市公司股东 的每股净资产	9.10	12.36	35.74%
营业总收入	31,908,655.70	222,335,673.72	596.79%
营业利润	9,800,437.63	29,961,627.58	205.72%
利润总额	20,875,817.62	45,148,125.41	116.27%
归属于上市公司股东 的净利润	9,357,838.88	39,161,594.48	318.49%
基本每股收益	0.11	0.36	229.73%

四、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易完成后，公司总股本为 107,971,721 股。公司本次交易完成前后的 股权结构如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
刘双广	44,259,930	49.78%	44,259,930	40.99%
阎琳	-	-	3,310,344	3.07%
黄莹	-	-	1,655,172	1.53%
李斐	-	-	551,724	0.51%
王云兰	-	-	7,751,198	7.18%

80

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

傅天耀	-	-	1,230,284	1.14%
程懿	-	-	1,058,396	0.98%
杭州网维	-	-	3,494,603	3.24%
其他股东	44,660,070	50.23%	44,660,070	41.36%
合计	88,920,000	100.00%	107,971,721	100.00%

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前后，公司的实际控制人均为刘双广，本次交易未导致控制权变化。

81

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

（一）鑫程电子

正中珠江对鑫程电子编制的 2009 年、 2010 年、 2011 年 1-10 月的财务报表及 附注进行了审计，并出具了广会所审字 [2011] 第 11001390095 号审计报告，正中 珠江认为：鑫程电子财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了鑫程电子 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 10 月 31 日 的财务状况以及 2009 年度、 2010 年度、 2011 年 1-10 月的经营成果和现金流量。 鑫程电子经审计的 2009 年、 2010 年、 2011 年 1-10 月的财务报表如下： 1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2011/10/31	2010/12/31	2009/12/31
流动资产：
货币资金	2,920,410.74	764,207.44	2,019,800.92
应收账款	14,453,780.24	10,099,895.78	1,036,166.79
预付款项	8,841,186.60	666,569.00	2,116,294.00
其他应收款	5,051,664.34	11,418,237.69	6,684,480.50
存货	542,993.88	495,212.79	10,000.00
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	31,810,035.80	23,444,122.70	11,866,742.21
非流动资产：
固定资产	4,625,438.44	654,353.53	361,043.47
固定资产清理	8,233.33	-	-
长期待摊费用	5,488,984.69	3,450,733.15	3,600,000.00
递延所得税资产	161,189.49	531,302.32	256,755.52
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	10,283,845.95	4,636,389.00	4,217,798.99
资产总计	42,093,881.75	28,080,511.70	16,084,541.20

82

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
项目	2011/10/31	2010/12/31	2009/12/31
流动负债：
短期借款	5,500,000.00	-	-
应付账款	2,932,108.97	3,784,884.84	766,023.15
预收款项	869,818.33	2,528,054.69	117,056.00
应付职工薪酬	378,019.02	192,100.00	84,400.00
应交税费	1,332,493.58	1,470,236.28	170,903.85
其他应付款	9,365,302.22	1,220,082.49	11,418.87
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	20,377,742.12	9,195,358.30	1,149,801.87
非流动负债：
长期借款	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	20,377,742.12	9,195,358.30	1,149,801.87
所有者权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	1,158,502.48	1,158,502.48	763,461.07
未分配利润	10,557,637.15	7,726,650.92	4,171,278.26
所有权益合计	21,716,139.63	18,885,153.40	14,934,739.33
负债和所有者权益总计	42,093,881.75	28,080,511.70	16,084,541.20

83

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年1-10 月	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	17,363,246.07	20,489,173.25	6,353,736.19
其中：营业收入	17,363,246.07	20,489,173.25	6,353,736.19
二、营业总成本	10,573,609.85	16,022,109.45	6,156,211.77
其中：营业成本	4,349,641.73	7,321,978.85	1,214,305.20
营业税金及附加	508,994.25	623,735.50	274,385.26
销售费用	-	-	-
管理费用	7,801,679.44	6,206,428.16	3,823,116.79
财务费用	380,713.31	39,654.96	-425.40
资产减值损失	-2,467,418.88	1,830,311.98	844,829.92
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-
汇兑收益	-	-	-
三、营业利润	6,789,636.22	4,467,063.80	197,524.42
加：营业外收入	13,000.00	150,000.00	300,600.00
其中：非流动资产处置收益	-	-	-
减：营业外支出	125,135.19	-	-
其中：非流动资产处置损失	125,135.19	-	-
四、利润总额	6,677,501.03	4,617,063.80	498,124.42
减：所得税费用	846,514.80	666,649.73	-30,139.01
五、净利润	5,830,986.23	3,950,414.07	528,263.43
其中：被合并方在合并前实现的 净利润	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	5,830,986.23	3,950,414.07	528,263.43
少数股东损益	-	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.58	0.40	0.05
（二）稀释每股收益	0.58	0.40	0.05

84

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	5,830,986.23	3,950,414.07	528,263.43
归属于母公司所有者的综合收益 总额	5,830,986.23	3,950,414.07	528,263.43
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

85

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

3 、现金流量表

单位：元

项目	2011 年1-10 月	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	12,683,318.52	12,648,087.92	6,856,365.00
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	9,551,764.86	206,278.49	340,890.72
经营活动现金流入小计	22,235,083.38	12,854,366.41	7,197,255.72
购买商品、接受劳务支付的现金	14,122,078.79	2,168,446.25	2,787,422.88
支付给职工以及为职工支付的现 金	3,480,434.11	2,273,987.98	1,328,341.14
支付的各项税费	2,485,752.44	652,696.79	336,433.18
支付其他与经营活动有关的现金	3,255,572.29	8,203,189.53	1,828,542.10
经营活动现金流出小计	23,343,837.63	13,298,320.55	6,280,739.30
经营活动产生的现金流量净额	-1,108,754.25	-443,954.14	916,516.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	30,600.00	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	30,600.00	-	-
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	2,059,655.28	811,639.34	230,758.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,059,655.28	811,639.34	230,758.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,029,055.28	-811,639.34	-230,758.00
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	6,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	6,000,000.00	-	-
偿还债务支付的现金	500,000.00	-	-

86

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	205,987.17	-	-
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	705,987.17	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	5,294,012.83	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,156,203.30	-1,255,593.48	685,758.42
加：期初现金及现金等价物余额	764,207.44	2,019,800.92	1,334,042.50
六、期末现金及现金等价物余额	2,920,410.74	764,207.44	2,019,800.92

87

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

（二）创联电子

正中珠江对创联电子编制的 2009 年、 2010 年、 2011 年 1-10 月的财务报表及 附注进行了审计，并出具了广会所审字 [2011] 第 11001390108 号审计报告，正中 珠江认为：创联电子财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了创联电子 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 10 月 31 日 的财务状况以及 2009 年度、 2010 年度、 2011 年 1-10 月的经营成果和现金流量。 创联电子经审计的 2009 年、 2010 年、 2011 年 1-10 月的财务报表如下：

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2011/10/31	2010/12/31	2009/12/31
流动资产：
货币资金	8,885,441.38	17,019,179.52	13,208,289.75
应收票据	8,117,100.00	7,909,000.00	-
应收账款	83,975,919.48	84,393,451.48	37,414,782.19
预付款项	918,946.41	1,490,461.88	1,911,773.38
其他应收款	3,412,447.29	2,450,838.47	2,435,599.10
存货	27,411,993.00	11,123,331.43	6,593,376.74
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计：	132,721,847.56	124,386,262.78	61,563,821.16
非流动资产:
固定资产	1,607,439.37	2,012,763.17	2,026,817.87
在建工程	-	-	-
无形资产	-	-	-
递延所得税资产	1,404,407.02	1,387,669.49	593,630.91
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计：	3,011,846.39	3,400,432.66	2,620,448.78
资产总计：	135,733,693.95	127,786,695.44	64,184,269.94

88

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

资产负债表（续）

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2011/10/31	2010/12/31	2009/12/31
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	16,775,346.48	16,364,200.21	7,492,733.62
预收款项	5,205,293.54	3,376,915.50	3,907,653.00
其他应付款	40,391.00	6,558,309.99	62,031.41
应付股利	25,245,000.00	5,240,000.00	5,240,000.00
应交税费	2,024,872.44	8,168,881.29	994,691.50
应付职工薪酬	411,768.46	396,398.49	398,043.18
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	49,702,671.92	40,104,705.48	18,095,152.71
非流动负债：
长期借款	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	610,700.00	-	-
非流动负债合计	610,700.00	-	-
负债合计	50,313,371.92	40,104,705.48	18,095,152.71
所有者权益：
实收资本	22,000,000.00	22,000,000.00	5,500,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	11,000,000.00	11,000,000.00	9,088,808.30
未分配利润	52,420,322.03	54,681,989.96	31,500,308.93
所有者权益合计	85,420,322.03	87,681,989.96	46,089,117.23
负债和所有者权益总计	135,733,693.95	127,786,695.44	64,184,269.94

89

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年1-10 月	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	82,716,293.09	133,243,793.90	36,759,060.60
其中：营业收入	82,716,293.09	133,243,793.90	36,759,060.60
二、营业总成本	57,538,763.37	98,651,854.46	35,091,192.14
其中：营业成本	28,523,026.42	45,776,252.33	11,158,833.10
营业税金及附加	919,401.89	2,067,822.90	679,400.07
销售费用	3,960,298.89	6,750,964.11	5,276,062.42
管理费用	23,421,611.20	38,696,705.92	18,187,001.13
财务费用	-2,458.52	66,518.66	-33,193.52
资产减值损失	716,883.49	5,293,590.54	-176,911.06
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-
汇兑收益	-	-	-
三、营业利润	25,177,529.72	34,591,939.44	1,667,868.46
加：营业外收入	1,755,942.90	11,466,754.71	6,658,731.94
其中：非流动资产处置收益
减：营业外支出	33,489.87	5,800.00	11,078.29
其中：非流动资产处置损失	-	-	10,178.29
四、利润总额	26,899,982.75	46,052,894.15	8,315,522.11
减：所得税费用	3,916,650.68	4,460,021.42	239,036.09
五、净利润	22,983,332.07	41,592,872.73	8,076,486.02
归属于母公司所有者的净利润	22,983,332.07	41,592,872.73	8,076,486.02
少数股东损益	-	-	-
六、每股收益
(一)基本每股收益	1.04	1.89	0.37
(二)稀释每股收益	1.04	1.89	0.37
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	22,983,332.07	41,592,872.73	8,076,486.02

90

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

归属于母公司所有者的综合收益 总额	22,983,332.07	41,592,872.73	8,076,486.02
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

91

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

3 、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年1-10 月	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	89,889,986.00	94,516,577.30	59,367,057.69
收到的税费返还	1,755,942.90	10,660,754.71	2,183,731.94
收到其他与经营活动有关的现金	1,697,432.43	7,317,880.59	3,232,484.33
经营活动现金流入小计	93,343,361.33	112,495,212.60	64,783,273.96
购买商品、接受劳务支付的现金	39,471,298.63	52,753,518.79	18,261,586.62
支付给职工以及为职工支付的现 金	13,678,165.18	19,382,545.71	10,530,119.54
支付的各项税费	17,215,575.22	15,286,625.42	5,946,387.36
支付其他与经营活动有关的现金	25,916,328.51	20,614,837.36	10,896,944.07
经营活动现金流出小计	96,281,367.54	108,037,527.28	45,635,037.59
经营活动产生的现金流量净额	-2,938,006.21	4,457,685.32	19,148,236.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	-	-	438.26
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	438.26
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	5,260.00	646,795.55	1,696,943.35
投资所支付的现金	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	5,260.00	646,795.55	1,696,943.35
投资活动产生的现金流量净额	-5,260.00	-646,795.55	-1,696,505.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	-
取得借款所收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	49,528.07	-	-
筹资活动现金流入小计	49,528.07	-	-

92

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

偿还债务所支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	5,240,000.00	-	20,060,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	5,240,000.00	-	20,060,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-5,190,471.93	-	-20,060,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-8,133,738.14	3,810,889.77	-2,608,268.72
加：期初现金及现金等价物余额	17,019,179.52	13,208,289.75	15,816,558.47
六、期末现金及现金等价物余额	8,885,441.38	17,019,179.52	13,208,289.75

93

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

二、上市公司备考财务报告

本公司以现金及发行股份购买鑫程电子 100% 股权、创联电子 100% 股权为 目的编制了备考财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2011 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。正中珠江对上述报表及附 注进行了审计，并出具了广会所专字 [2011] 第 11001390175 号备考财务报表《审 计报告》，正中珠江认为：

高新兴编制的备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考合并财务 报表的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了高新兴 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 10 月 31 日的备考合并财务状况以及 2010 年度、 2011 年 1-10 月的备考合并经营 成果。

具体财务报表如下：

1 、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2011年10月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	513,624,269.87	557,764,568.28
交易性金融资产	-	44,495,743.33
应收票据	9,611,540.25	8,921,188.00
应收账款	251,948,616.50	238,247,226.29
预付款项	10,608,561.01	5,850,887.75
应收利息	5,955,176.53	4,712,194.08
其他应收款	13,909,126.84	15,965,255.30
存货	95,536,438.89	65,340,466.82
其他流动资产	-	-
流动资产合计	901,193,729.89	941,297,529.85
非流动资产：
固定资产	81,433,664.51	75,862,321.10
固定资产清理	8,233.33	-
在建工程	49,273.50	17,948.72
无形资产	52,648,745.62	60,274,981.97

94

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

商誉	409,169,573.58	409,169,573.58
长期待摊费用	5,488,984.69	3,450,733.15
递延所得税资产	4,019,983.43	3,762,060.82
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	552,818,458.66	552,537,619.34
资产总计	1,454,012,188.55	1,493,835,149.19
流动负债：
短期借款	5,500,000.00	-
应付票据	7,815,393.99	14,944,305.96
应付账款	63,565,714.27	92,283,563.69
预收款项	6,112,961.01	5,957,933.29
应付职工薪酬	4,503,432.70	3,201,795.68
应交税费	-3,403,757.48	12,372,711.25
应付股利	25,245,000.00	5,240,000.00
其他应付款	9,673,706.15	8,293,204.74
一年内到期的非流动负债	-	7,500,000.00
其他流动负债	-	-
流动负债合计	119,012,450.64	149,793,514.61
非流动负债：
长期借款	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	610,700.00	-
非流动负债合计	610,700.00	-
负债合计	119,623,150.64	149,793,514.61
所有者权益：
股本	107,971,721.00	87,451,721.00
资本公积	1,047,002,723.26	1,067,522,723.26
专项储备	-	-
盈余公积	18,958,731.53	18,958,731.53
未分配利润	160,455,053.27	170,058,458.79
归属于母公司股东权益合计	1,334,388,229.06	1,343,991,634.58

95

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

少数股东权益	808.85	50,000.00
股东权益合计	1,334,389,037.91	1,344,041,634.58
负债和所有者权益总计：	1,454,012,188.55	1,493,835,149.19

2 、备考合并利润表

单位：元

	单位：元
项目	2011年1-10月
一、营业总收入	222,335,673.72
其中：营业收入	222,335,673.72
二、营业总成本	192,374,046.14
其中：营业成本	105,926,370.10
营业税金及附加	3,428,154.49
销售费用	19,894,345.75
管理费用	69,809,408.19
财务费用	-9,221,582.32
资产减值损失	2,537,349.93
三、营业利润	29,961,627.58
加：营业外收入	15,549,753.55
减：营业外支出	363,255.72
其中：非流动资产处置损失	128,508.54
四、利润总额	45,148,125.41
减：所得税费用	6,035,722.08
五、净利润	39,112,403.33
归属于母公司所有者的净利润	39,161,594.48
少数股东损益	-49,191.15
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.36
（二）稀释每股收益	0.36
七、其他综合收益	-
八、综合收益总额	39,112,403.33
归属于母公司所有者的综合收益总额	39,161,594.48
归属于少数股东的综合收益总额	-49,191.15

96

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

三、标的公司盈利预测

（一）鑫程电子的盈利预测

1 、盈利预测编制基础

（ 1 ）鑫程电子的盈利预测报告是其根据业经正中珠江审计的鑫程电子 2010 年以及 2011 年 1-10 月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间 鑫程电子的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑鑫 程电子的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各 项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（ 2 ）编制盈利预测报告所采用的会计政策在各重大方面与鑫程电子编制财 务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

2 、盈利预测基本假设

• （ 1 ）鑫程电子所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

• （ 2 ）鑫程电子所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

• （ 3 ）鑫程电子在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷

• 利率、外汇汇率无重大变化；

（ 4 ）鑫程电子能够保持现有市场份额；

（ 5 ）鑫程电子的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本 严重变动而受到不利影响；鑫程电子完成经营计划所需的材料供应价格不会发生 重大改变；

（ 6 ）鑫程电子的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠 纷的影响；

（ 7 ）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

（ 8 ）鑫程电子无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（ 9 ）鑫程电子从 2009 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定， 预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生 重大调整。

（ 10 ）根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率 为 25% ，国家重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收，鑫程电子目前执行 的其他税费政策无重大变化；

97

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

（ 11 ）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利 影响。

3 、审核意见

正中珠江审核了鑫程电子管理层编制的 2011 和 2012 年度盈利预测报告，包 括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说 明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 - 预测 性财务信息的审核》。正中珠江认为：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审 核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测 提供合理基础。而且，我们认为，鑫程电子 2011 和 2012 年度盈利预测是在该编 制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列 报。

“由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异。”

4 、盈利预测表

单位：元

					单位：元
项目	2010 年 已审实现数	2011 年预测数			2012 年 预测数
		1-10 月 已审实现数	11-12 月 预测数	合计
一、营业收入	20,489,173.25	17,363,246.07	13,242,721.80	30,605,967.87	51,564,750.00
减：营业成本	7,321,978.85	4,349,641.73	4,674,154.09	9,023,795.82	19,828,735.00
营业税金及附加	623,735.50	508,994.25	373,795.21	882,789.46	1,722,640.53
销售费用	-	-	-	-	500,000.00
管理费用	6,206,428.16	7,801,679.44	1,198,403.60	9,000,083.04	10,820,328.03
财务费用	39,654.96	380,713.31	77,944.57	458,657.88	695,000.00
资产减值损失	1,830,311.98	-2,467,418.88	-	-2,467,418.88	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	4,467,063.80	6,789,636.22	6,918,424.33	13,708,060.55	17,998,046.44
加：营业外收入	150,000.00	13,000.00	-	13,000.00	-
减：营业外支出	-	125,135.19	-	125,135.19	-

98

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

三、利润总额	4,617,063.80	6,677,501.03	6,918,424.33	13,595,925.36	17,998,046.44
减：所得税费用	666,649.73	846,514.80	1,005,265.55	1,851,780.35	2,537,507.78
四、净利润	3,950,414.07	5,830,986.23	5,913,158.78	11,744,145.01	15,460,538.66

（二）创联电子的盈利预测

1 、盈利预测编制基础

（ 1 ）创联电子的盈利预测报告是其根据业经正中珠江审计的创联电子 2010 年以及 2011 年 1-10 月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间 创联电子的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑创 联电子的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各 项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（ 2 ）编制盈利预测报告所采用的会计政策在各重大方面与创联电子编制财 务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

2 、盈利预测基本假设

• （ 1 ）创联电子所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

• （ 2 ）创联电子所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

• （ 3 ）创联电子在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷

• 利率、外汇汇率无重大变化；

• （ 4 ）创联电子能够保持现有市场份额；

（ 5 ）创联电子的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本 严重变动而受到不利影响；创联电子完成经营计划所需的材料供应价格不会发生 重大改变；

（ 6 ）创联电子的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠 纷的影响；

• （ 7 ）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

• （ 8 ）创联电子无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （ 9 ）创联电子从 2009 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，

• 预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生 重大调整。

• （ 10 ）根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率

99

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

为 25% ，国家重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收，创联电子目前执行 的其他税费政策无重大变化；

（ 11 ）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利 影响。

3 、审核意见

正中珠江审核了创联电子管理层编制的 2011 和 2012 年度盈利预测报告，包 括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说 明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 - 预测 性财务信息的审核》。正中珠江认为：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审 核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测 提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰 当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

“由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异。”

4 、合并盈利预测表

单位：元

					单位：元
项目	2010 年 已审实现数	2011 年预测数			2012 年 预测数
		1-10 月 已审实现数	11-12 月 预测数	合计
一、营业收入	133,243,793.90	82,716,293.09	3,769,976.00	86,486,269.09	80,669,939.87
减：营业成本	45,776,252.33	28,523,026.42	1,441,189.92	29,964,216.34	32,740,250.17
营业税金及附加	2,067,822.90	919,401.89	51,008.40	970,410.29	1,052,683.49
销售费用	6,750,964.11	3,960,298.89	790,000.00	4,750,298.89	4,033,496.99
管理费用	38,696,705.92	23,421,611.20	4,716,628.20	28,138,239.40	24,817,534.91
财务费用	66,518.66	-2,458.52	-2,706.93	-5,165.45	1,000.00
资产减值损失	5,293,590.54	716,883.49	-	716,883.49	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	34,591,939.44	25,177,529.72	-3,226,143.59	21,951,386.13	18,024,974.31
加：营业外收入	11,466,754.71	1,755,942.90	1,855,404.35	3,611,347.25	5,416,937.48

100

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

减：营业外支出	5,800.00	33,489.87	-	33,489.87	-
三、利润总额	46,052,894.15	26,899,982.75	-1,370,739.24	25,529,243.51	23,441,911.79
减：所得税费用	4,460,021.42	3,916,650.68	-1,816,512.86	2,100,137.82	1,405,355.48
四、净利润	41,592,872.73	22,983,332.07	445,773.62	23,429,105.69	22,036,556.31

四、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

上市公司拟以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 20% 的股权，以发 行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 80% 的股权；拟以发行股票 的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子 100% 的股权。本次盈利预测假 设向特定对象非公开发行股份和支付现金完成，按照鑫程电子和创联电子自 2010 年度成为上市公司的全资子公司的口径模拟计算。

根据经正中珠江审计的鑫程电子和创联电子的 2010 年度、 2011 年 1-10 月的 实际经营业绩及公司 2011 年度和 2012 年度的生产经营能力、投资计划和生产经 营计划，在充分考虑了国内、国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则， 编制了上市公司 2011 年 11 月 1 日 -2012 年 12 月 31 日的备考盈利预测，编制所依据 的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会 计政策一致。

该备考盈利预测是以上市公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收 政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、 生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑上市公司的经营条件、 经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。 编制所依据的会计政策与上市公司实际采用的会计政策相一致。

（二）盈利预测假设

1 、基本假设

• （ 1 ）上市公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

• （ 2 ）上市公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

• （ 3 ）上市公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷

• 利率、外汇汇率无重大变化；

• （ 4 ）上市公司能够保持现有市场份额；

101

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

（ 5 ）上市公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本 严重变动而受到不利影响；上市公司完成经营计划所需的材料供应价格不会发生 重大改变；

（ 6 ）上市公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠 纷的影响；

（ 7 ）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

（ 8 ）上市公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（ 9 ）上市公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定， 公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而 发生重大调整。

（ 10 ）根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率 为 25% ，国家重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收，上市公司目前执行 的其他税费政策无重大变化；

（ 11 ）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利 影响。

2 、特定假设

备考合并盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在 2010 年 1 月 1 日已经存在，即上市公司于 2010 年 1 月 1 日已取得鑫程电子和创联电子 100% 的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。

（三）审核意见

正中珠江审核了由高新兴管理层编制编制的 2011 年 11-12 月、 2012 年度备考 合并盈利预测报告。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第 3111 号——预测性财务信息的审核》。正中珠江认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

102

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

（四）备考合并盈利预测表

单位：元

					单位：元
项 目	2010 年	2011 年预测数			2012 年预测数
	已审实现数	1-10 月未审实现 数	11-12 月预测数	合 计
一、营业收入	336,034,127.06	222,335,673.72	102,975,197.00	325,310,870.72	578,472,818.03
减：营业成本	148,017,428.69	105,926,370.10	69,909,466.31	175,835,836.41	309,166,665.96
营业税金及 附加	5,696,581.59	3,428,154.49	1,852,727.48	5,280,881.97	9,869,911.30
销售费用	30,140,927.45	19,894,345.75	4,499,592.35	24,393,938.10	50,968,776.10
管理费用	89,823,643.32	69,809,408.19	13,685,645.13	83,495,053.32	131,954,267.69
财务费用	-5,189,796.01	-9,221,582.32	-2,529,445.54	-11,751,027.86	-3,496,822.16
资产减值损 失	11,324,217.31	2,537,349.93	1,049,105.79	3,586,455.72	8,279,439.19
加：公允价值变动 收益	95,743.33	-	-	-	-
投资收益	6,190.68	-	-	-	-
二、营业利润	56,323,058.72	29,961,627.58	14,508,105.49	44,469,733.06	71,730,579.95
加：营业外收入	27,534,301.90	15,549,753.55	9,464,077.22	25,013,830.77	24,043,681.01
减：营业外支出	161,810.88	363,255.72	-	363,255.72	-
三、利润总额	83,695,549.74	45,148,125.41	23,972,182.71	69,120,308.11	95,774,260.96
减：所得税费用	6,925,366.22	6,035,722.08	917,433.76	6,953,155.84	12,562,786.64
四、净利润	76,770,183.52	39,112,403.33	23,054,748.95	62,167,152.27	83,211,474.32
归属于母公司所 有者的净利润	76,770,183.52	39,161,594.48	23,113,778.33	62,167,152.27	77,172,218.93
少数股东损益	-	-49,191.15	-59,029.38	-	6,039,255.39

103

广东高新兴通信股份有限公司

重大资产重组报告书（摘要）

（本页无正文，为《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产 重组报告书（摘要）》之盖章页）

广东高新兴通信股份有限公司

二〇一二年一月三十日

104