Gosuncn technology group Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Nov 20, 2011

广东高新兴通信股份有限公司

关于收购重庆讯美电子有限公司51%股权的

可行性研究报告

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广东高新兴通信股份有限公司

二〇一一年十一月

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目 录

第一节 项目概况 ........................................................................................... 4 一、项目简介 ............................................................................................. 4 二、交易双方 ............................................................................................. 4 三、投资标的基本情况 ............................................................................... 5 第二节 投资方案 ........................................................................................... 5 一、股权收购方案 ...................................................................................... 7 二、收购定价原则 ...................................................................................... 7 二、股权收购资金来源 ............................................................................... 7 第三节 项目实施的必要性与可行性 ............................................................... 7 一、项目实施的必要性 ............................................................................... 7 二、项目实施的可行性 ............................................................................... 9 第四节 项目效益和风险益分析 .................................................................... 14 一、项目效益分析 .................................................................................... 14 二、项目风险分析 .................................................................................... 14 第五节 报告结论 ......................................................................................... 17

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第一节 项目概况

一、项目简介

广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”、“本公司”或“公司”） 拟使用收购部分股权的方式投资重庆讯美电子有限公司（以下简称“讯美电子”）。 收购完成后，讯美电子将成为公司的控股子公司。

二、交易双方

（一）投资主体基本情况

高新兴成立于 1997 年 11 月 14 日，住所为广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼，法定代表人：刘双广，注册资本 8,892 万元。公司经营范围为：通信网 络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系 统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、销售：应急通信产 品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能 设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安 防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务 等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。高新兴持有广东省工商行 政管理局核发的注册号为 440000000013608 的企业法人营业执照，已通过 2011 年度企业法人工商年检。

2010 年 7 月 28 日，高新兴股票在深圳证券交易所创业板上市，公司简称： 高新兴，股票代码：300098。

（二）交易对方的基本情况

1、重庆泰克数字技术有限公司（以下简称“重庆泰克”）

重庆泰克成立于 1999 年 4 月 30 日，住所为重庆南岸区玉马路 8 号科技创业 中心融英楼 8 楼 18 号，法定代表人：胡永忠，注册资本：200 万元。公司经营 范围为：计算机控制技术的开发于研究，投资信息咨询，企业管理咨询。（以上 经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过 许可核定范围和期限的不得经营）。重庆泰克现持有重庆市工商行政管理局核发 的注册号为 500901000044416 的《企业法人营业执照》，已通过 2011 年度企业 法

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本次股权收购前，重庆泰克股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡永忠	103.738	51.87%
2	郭 松	41.740	20.87%
3	戴 杰	12.522	6.26%
4	王友梅	10.434	5.22%
5	刘 煜	10.434	5.22%
6	赵 伟	8.000	4.00%
7	李宗琦	7.132	3.57%
8	谢 剑	6.000	3.00%
合 计		200.000	100%

重庆泰克控股股东、实际控制人为自然人胡永忠。 2、胡永忠

胡永忠，男，中国国籍。身份证号码为 51112919630907****。

重庆泰克、胡永忠与高新兴及其主要股东、高新兴的董事、监事和高级管理 人员之间均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。 三、交易标的基本情况

• 本次交易的标的为重庆讯美电子 51 的股权。 （一）讯美电子基本情况

• 1、公司主营业务、注册资本、股权结构等基本情况。

讯美电子成立于 1998 年 7 月 16 日，住所为九龙坡区科园一路 166 号火炬大 厦 2 号楼 9 层，法定代表人：胡永忠，注册资本：2,100 万元。公司经营范围为： 多媒体数字监控录像系统的生产、销售及技术咨询服务、安全技术防范工程设计、 施工、维护（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）；防盗、防劫 报警、电视监控设备的销售及售后维修服务；监控设备租赁；销售、维修电子产 品（不含电子出版物）、计算机及网络设备。讯美电子现持有重庆市工商行政管 理局核发的注册号为 500901000023292 的《企业法人营业执照》，已通过 2011 年 度企业法人工商年检。

本次股权收购前，讯美电子目前的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
重庆泰克数字技术有限公司	1,341.61	63.886

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胡永忠	758.39	36.114
合 计	2,100.00	100.00

讯美电子是一家社会公共安全技术防范系统解决方案提供商，主要从事金融 安防系统的自主研究与开发，是目前国内金融安防领域监控行业的领军者之一， 主要客户包括中国人民银行及其部分分支行、中国农业银行股份有限公司及其部 分分支行、重庆市农村商业银行股份有限公司等，业务范围覆盖华北、华东、华 南和西南地区。2010 年 4 月，讯美电子中标中国农业银行视频监控联网和实施 项目，根据中国农业银行的有关文件，该项目只产生一名中选供应商。

讯美电子系经认定的高新技术企业和软件企业，拥有多项计算机软件著作权 登记证书，并拥有国家保密局于 2011 年 9 月颁发的《涉及国家秘密的计算机信 息系统集成资质证书》（资质种类：保密安防监控；编号：BM4055110900499； 有效期：三年），是目前国内同行业公司中少数几家获得此项资质证书的企业之 一。

2、讯美电子的审计情况：

根据广州正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字【2011】第 11001390018 号《审计报告》，讯美电子最近一年及一期的主要财务数据如下：

项 目	2011-09-30/2011 年1-9 月	2010 年-12-31/2010 年度
总资产	6,891.18	7,300.73
净资产	2,439.90	2,473.03
营业收入	5,385.21	5,392.34
营业利润	-73.32	491.43
净利润	-33.13	426.68

3、标的资产的资产评估情况

经具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司（以 下称“资产评估机构”）对标的资产讯美电子 51%股东部分权益价值进行资产评 估。资产评估机构以 2011 年 9 月 30 日为基准日，出具了《广东高新兴通信股份 有限公司拟现金购买资产事宜涉及的重庆讯美电子有限公司 51%股东部分权益 价值项目评估报告书》（中广信评报字[2011]第 275-1 号）。采用收益法和资产基 础法（成本法）评估，评估机构采用收益法评估结果作为 51%股东部分权益价值

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的最终评估结论，本次交易的标的资产讯美电子 51%股权的评估值为 20,455.74 万元。

（二）标的资产权属说明

根据具有证券期货相关业务资格的律师事务所广东广东广信律师事务所出 具的《关于广东高新兴通信股份有限公司收购重庆讯美电子有限公司股权的法律 意见书》（广信律委字（2011）761号），经律师核查，认为：讯美电子依法设立 并有效存续，公司股权不存在被设定质押及其他限制股权权利的情形。高新兴以 股权收购方式取得讯美电子股权不存在法律障碍。

第二节 投资方案

一、股权收购方案

公司拟使用超募资金人民币 14,460 万元收购重庆泰克持有的讯美电子 36.114%的股权，使用超募资金人民币 5,960 万元收购自然人胡永忠先生持有的 讯美电子 14.886%的股权，收购完成后，公司持有讯美电子 51%的股权，重庆泰 克持有讯美电子 27.772%的股权，胡永忠持有讯美电子 21.228%的股权，讯美电 子成为公司的控股子公司。

二、收购定价原则

股权转让价格参考讯美电子经审计后的净资产及经评估后的资产价值，结合 讯美电子拥有的市场地位、管理团队价值、研发与经营能力等因素，经高新兴与 交易对方重庆泰克和胡永忠协商确定。

二、股权收购资金来源

本次股权收购所需资金 20,420 万元，全部使用公司超募资金支付。

第三节 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性

（一）公司战略发展的需要

高新兴是国内监控领域综合解决方案提供商及其软硬件产品制造商。公司成 立 14 年以来，一直从事通信基站动力环境监控系统解决方案。近年来，在三网 融合的大背景下，随着国家对物联网产业的政策支持、公司业务领域不断拓展， 特别是 2010 年 7 月，公司股票在深圳证券交易所创业板上市后，公司知名度和 品牌价值迅速提高，公司资金实力显著加强，公司业务领域扩张迅速。

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讯美电子是一家专门从事公共安全技术防范系统产品的研发、生产、销售、 工程安装设计等整体技术解决方案的服务商。公司长期以来致力于为各类大型监 控联网项目建设提供灵活、可定制、稳定、可靠、无缝衔接的整体技术解决方案， 其相关软硬件产品集数字视频技术、流媒体处理技术、网络集成化技术、网络存 储技术、网络安全保障技术、异构平台整合技术为一体。公司目前主要业务为向 各大金融机构提供联网监控整体技术解决方案。实现对营业环境、柜员操作、现 金管理、尾箱交接，以及金库、ATM、自助银行的实时监控，及时发现安全防 范漏洞。公司业务覆盖全国主要金融机构，主要客户为中国人民银行和中国农业 银行，是我国金融安防领域接入路数最多的公司。

本次股权收购项目的实施是公司整体战略发展的需要。公司的战略目标是成 为国内一流的监控领域综合解决方案提供商及其软硬件产品制造商，建立业务涵 盖通信运维、交通、金融安全、公共安全等领域的安全监控大型服务商，为客户 提供全面和完善的专业服务。本次收购将是公司利用已经形成的技术、成本、品 质、管理、品牌等优势，进行产业整合，努力实现战略目标重要举措。

（二）提高公司盈利能力的需要

本次股权收购有助于拓展公司业务领域，为未来公司在监控领域的发展打下 了更扎实的基础。收购将使高新兴和讯美电子实现技术、市场、品牌的有效整合， 具有良好的盈利前景，同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步 加强公司的竞争优势。

（三）提升公司品牌影响力的需要

品牌化发展是现代企业发展未来重要的趋势。品牌，一方面使企业具备较高 的市场竞争力，在竞争中处于优势地位，提高市场进入速度和销售速度，利于企 业降低市场风险。另一方面，品牌也提高了企业的定价能力，有利于企业获得高 于行业平均水平的回报。同时，品牌也是企业进行多领域、跨行业资源整合的重 要工具。

多年来，高新兴一直致力于国内通信运维监控领域的品牌建设，在国内通信 运维监控领域具有较高的品牌价值。特别是公司股票在深证证券交易所上市以 来，公司的知名度和品牌价值迅速提升。讯美电子是国内最早从事金融安防监控 专业集成商，在公共安全和金融安全监控领域具有较高的市场知名度和美誉度。

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随着本次股权收购的完成，高新兴将在金融监控领域树立公司的品牌优势，对公 司定位于大型专业化安全监控品牌塑造将有巨大的促进。

二、项目实施的可行性

（一）行业背景

经过三十年的发展，中国安防行业已经形成集研发、生产、销售、工程与系 统集成、报警运营与中介服务等为一体的朝阳产业。据资料统计，世界上有一半 的安防产品是由中国企业制造的，而中国安防市场以每年增长 20% —30% 的速 度发展。（数据来源于网络）

2009 年全行业总产值达到 1890 亿元。其中，安防设备 835 亿（占 44.2%）， 安防工程 960 亿（占 50.8%），安防服务维护 95 亿（占 5%）。与 2008 年相比， 安防服务维护增长幅度最大，达到 43%，安防设备增长幅度为 20%，安防工程 增长幅度仅为 14%。（数据来源于《2009 年中国安防行业市场状况及发展趋势》） 预计，2010 年中国安防产业总体产值将突破性地达到 2100 亿以上。（数据来源 于慧聪安防网）

随着国家经济持续发展，国家万亿基础投资建设陆续的实施，安防市场会不 断扩大，需求将更加迫切，以及 2010 年一系列推动物联网发展的举措的频频出 台，可以预计，“十二五”期间将成为中国安防行业发展的黄金时期。

重庆讯美电子有限公司目前主要从事金融安防监控系统集成、我国金融安防 “ ” “ ” 领域接入路数最多的公司，公司是国家 双高 、 双软 认证企业。成功获得国家 强制认证（3C 认证）、国家工业和信息化部《计算机信息系统集成资质》， 建设 部《建筑智能化工程专业承包资质》；通过了 GBT19001-2000—ISO9001:2000 质 量管理体系认证。

银行类金融机构一直属于国家的重点安全防范单位，近年来针对银行的各类 犯罪活动日趋上升，犯罪手段和方式也逐渐多样化、暴力化、智能化，对银行全 面加强和完善安防监控系统提出了更高的要求。在银行三大防范手段（即人防、 物防、技防）中，应用光电技术、信息科学技术、微型计算机技术、光电图像检 测、处理与识别技术和网络通信技术等高新技术的防范手段逐渐占据了主导地 位。

从上世纪 90 年代以来，公安部、人民银行和银监会等有关部委对银行安防

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要求做出强制性规定，从而形成银行安防监控的刚性需求，推动了金融安防行业 的高速发展。

（二）行业相关政策

（1）人民银行、公安部于 1998 年 12 月 7 日联合颁布的《关于金融机构营 业场所、金库安全防护暂行规定》中明确提出金融机构营业场所、金库的安全防 范工作应实行“人防、物防、技防”相结合的原则，各金融机构在新建和改建营业 场所工程竣工后，经当地公安机关、人民银行主管部门共同验收合格，由公安机 关发给《安全防护设施合格证》后方可营业或启用。同时规定金库内必须安装闭 路电视监控报警设备。

（2）为了加强银行系统营业网点的安全管理，提高营业网点的服务质量， 2000 年人民银行总行和公安部联合发文《关于银行图像监控系统的数字化改建 要求》，建议对现有的银行安防监控系统进行必要的改造。

（3）人民银行于 2001 年 12 月 13 日颁布《银行磁条卡自动柜员机（ATM） 应用规范》，明确指出 ATM 应逐步安装监控设备。

（4）公安部于 2004 年 9 月 22 日颁布的《银行营业场所风险等级和防护级 别的规定》中明确规定了现金业务区应安装不少于 2 路独立防区的紧急报警装 置，实行安全柜员制的营业场所应安装视频安防监控装置，应能实时监控、记录 现金支付交易全过程。营业场所与外界相通的入口、运钞交接区及非现金业务区 都应安装视频安防监控装置，应能实时监控。银行营业场所内设置的自助机具应 安装摄像机，离行式自助银行的防护应安装入侵报警装置、视频安防监控装置， 应能实现报警、图像、声音等信息的传输监控。

（5）公安部于 2005 年 11 月 23 日颁布了《金融机构营业场所和金库安全防 范设施建设许可实施办法》，对在中华人民共和国境内新建、改建金融机构营业 场所、金库的安全防范设施建设许可制度提出了明确规范。依据《银行营业场所 风险等级和防护级别的规定》、《银行金库》、《安全技术规范》、《安全工程程序与 要求》等标准对安全防范设施进行审批和验收。

（6）中央办公厅、国务院办公厅印发的《2006—2020 年国家信息化发展战 略》中，将通过金融信息化推进金融服务创新和现代化金融服务体系的初步形成 作为国家信息化发展的重点工作之一，同时特别强调信息安全保障工作，指出必

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须坚持推进信息化建设与保障国家信息安全并重，不断提高基础信息网络和重要 信息系统的安全保护水平。

（三）市场化程度

目前金融安防行业市场参与主体有以下几类：

（1）硬件设备制造商：银行安防监控主要硬件设备包括摄像机和镜头、硬 盘录像机、视频服务器、监视器、门禁系统、对讲系统、报警系统等。松下、三 星、索尼、霍尼韦尔、三洋、西门子等国际厂商在 20 世纪 90 年代初期进入中国 市场，占据了摄像机、监视器、门禁系统、报警系统等国内市场主要份额。但随 后以海康威视、浙江大华等为代表的国内企业凭借其强大的产品加工能力及较低 的成本，通过与前述厂商的 ODM、OEM 合作等方式，经过激烈的价格竞争在硬 盘录像机、视频服务器等领域逐渐取代国外厂商。

银行安防监控系统硬件设备制造厂商已逐渐呈现集中趋势，位居行业前列的 厂商占据了市场主要份额。

（2）软件平台提供商：早期的安防监控软件企业主要从事开发与监控硬件 设备配套的系统软件，随着银行安防监控联网工程的启动，对大中型银行集中监 控软件的需求激增，市场涌现出一批专业从事研发银行集中安防监控软件平台的 企业，如杭州天视、成都基业长青、重庆讯美等。

（3）中间代理商：前述银行安防监控软硬件产品有较大部分通过中间代理 商进行销售。

（4）工程商/系统集成商：由于具备了集成银行安防监控软硬件初级能力， 工程商和系统集成商在银行监控系统数字化改造初期成为行业竞争的主体，该类 企业凭借地域优势，主要服务于某一地区的银行客户，数量较多、较为分散。

（5）整体解决方案提供商：顺应 2005 年以来银行安防监控联网集中管理的 行业发展趋势，以三泰电子、蓝色星际、重庆讯美、深圳天盈隆为代表的整体解 决方案提供商开始崭露头角。此类厂商凭借对银行业务流程的理解，深入分析其 需求特点，提供创造性、前瞻性的银行安防监控系统整体解决方案，引导客户实 现需求；并且亦具备了安防硬件设备制造、集中监控软件平台研发、工程施工等 综合竞争力。该类厂商逐渐取代区域性的工程商和系统集成商，成为行业价值链 整合者。

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从银行安防监控市场整体来看，银行安防监控企业主要集中在北京、珠江三 角洲、长江三角洲等发达地区和城市，据慧聪邓白氏研究调研数据显示，目前位 居行业前列的 30 余家工程商、系统集成商及整体解决方案提供商合计占有的市 场份额尚不足 15%。

国内安防监控行业的整体现状仍呈现出企业规模较小、数量众多，行业集中 度不高的态势。规模大、技术实力雄厚、营销服务网络完善、品牌化的行业价值 链整合者的出现，不仅是银行客户的迫切需求，也是金融安防监控行业规范发展 的需求。

（四）市场供求状况

（1）需求变动趋势

近年来，人民银行、银监会及公安部等行业主管部门在《银行营业场所风险 等级和防护级别的规定》、《关于银行图像监控系统的数字化改建要求》等行业法 律法规及标准规范中对银行安防监控的强制性规定，决定了银行业安防监控的需 求刚性。同时国内银行业面临入世后外资银行涌入的空前压力，银行彼此的竞争 加大，纷纷通过资本市场募集资金，提高资本充足率，加大固定资产投入力度， 改善服务质量，防范安全风险；该趋势保障了银行安防监控有效需求的高速增长。 随着银行安防监控系统联网工程的全面启动，银行客户对安防监控系统整合平台 的功能、性能、接入规模、扩展性等均提出了更高的要求，以数字化、网络化、 智能化为方向的银行省级集中监控中心乃至覆盖全国银行系统的安防监控预警 防范系统将成为市场需求的发展趋势。

（2）供给变动趋势

随着数字化网络安防监控系统建设的推进及银行内控综合管理的需要，银行 采购模式转向集中招标，整合和集中将成为未来几年行业发展的趋势。

银行集中招标对供应商的整体解决方案能力、产品技术、研发实力、售后服 务、项目管理及资质经验等各方面均提出了更高的要求。规模小、研发能力弱、 售后服务体系不完善、综合竞争力弱的厂商将在银行的招标采购中逐渐被淘汰。 同时传统的硬件设备制造商、软件平台开发商、中间代理商、工程商/系统集成 商转变为整体解决方案提供商的上游供应商，不再直接面对客户。对银行客户的 需求有着全面理解和掌握、能提出整体解决方案、研发实力强、行业经验丰富、

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综合实力较强的整体解决方案提供商将在银行省级分行及总行的招标中逐步打 破区域性特征，在激烈的市场竞争中胜出，成为行业竞争的主体。

（五）行业利润水平和未来变化情况

随着计算机技术和网络技术的发展，银行安防监控需求的持续快速增长，预 计未来几年行业总体利润水平保持相对稳定的同时，能深入把握客户需求并整合 了行业价值链诸多环节的整体解决方案提供商将获得行业利润越来越大的份额。

1、行业发展的有利因素

（1）人民银行、公安部等国家部委非常重视金融安防工作，先后出台多项 政策，对银行安防系统要求不断提高。国家对金融安全防范的强制性要求，使银 行业在安防领域刚性需求的快速增长，推动了金融安防行业的持续快速健康发 展。

（2）随着数字技术和网络技术的发展，科技进步使得企业能够不断更新产 品，满足银行快速发展带来的提高工作效率和加强安全防范的需求。

（3）我国银行改制上市推动行业的发展。银监会近年积极推动我国商业银 行的股份制改造，转换经营机制，通过上市提高资本充足率，进一步拓展业务渠 道。为提升竞争力，改善服务质量，防范安全风险，商业银行纷纷通过上市募集 资金加大固定资产的投入力度。随着中国银行业信息化建设重心从电子化办公转 向国际化竞争和服务模式的变革，面对日益升级的金融犯罪及人民银行、银监会、 公安部对银行安防体系的要求逐渐提高，来自银行数字化网络安防监控的需求激 增。

不言而喻，这种来自银行的爆发性需求增长将对行业的发展起到决定性的作 用。随着国内银行经营业绩的大幅增长，相关企业包括本公司的规模和效益近年 来均呈现出跳跃式增长趋势。

2、行业发展的不利因素

（1）网上银行等新经营方式、电子货币等新式支付工具的冲击。现代通讯、 计算机、网络技术日益运用到银行业务的各个领域，电话银行、网上银行、互动 银行等新的经营方式，使得客户能够超越时空限制办理银行业务，极大地提高了 银行资金的支付、结算、清算的速度与效率，降低了银行的运营成本，带来了稳 定的客户群，扩大了银行的资金来源和盈利来源。电子商务的兴起，用于大额支

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付的电子支票、电子汇票、电子票据正在逐步取代传统票据和单据。用于小额支 付的纸币、银行卡将被电子钱包、电子钱夹、电子信用卡、电子现金、数字货币 等所取代。社会现金使用率的降低。这些将影响银行在实体网点相关方面的固定 资产投入，对银行安防监控系统的需求产生抑制。

（2）银行业的景气状况在很大程度上受国家宏观经济形势和政策左右。如 果国家宏观经济形势发生变化或者国家采取紧缩性的宏观经济政策，将对行业发 展产生不利影响。

第四节 项目效益和风险益分析

一、项目效益分析

通过对讯美电子未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素 综合分析，根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2011]第 275-1 号《评估说明书》，未来三年（2012-2014 年）讯美电子的经营预测指标如下：

单位：万元

主要经营指标	2012年	2013年	2014年
营业收入	16,425.00	21,290.80	26,515.40
净利润	3,352.61	3,964.03	4,808.83

根据以上预测，本次投资在收益方面是可行的。

二、项目风险分析

（一）本次交易存在的交易风险：

1、标的资产的估值风险

公司委托具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限 公司（以下称“资产评估机构”）对标的资产讯美电子 51%股东部分权益价值进行 资产评估。资产评估机构以 2011 年 9 月 30 日为基准日，出具了《广东高新兴通 信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的重庆讯美电子有限公司 51%股东部 分权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2011]第 275-1 号）。采用收益法和 资产基础法（成本法）评估，评估机构采用收益法评估结果作为 51%股东部分权 益价值的最终评估结论，本次交易的标的资产讯美电子 51%股权的评估值为 20,465.23 万元。本次采用成本法计算得出的讯美公司 51%股东部分权益价值为 1,267.49 万元，采用收益法测算得出的讯美公司 51%股东部分权益价值 20,465.23

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万元，收益法的评估结论比成本法的评估结论增值 19,197.74 万元，差异率为 1515%。经交易各方协商，标的资产作价为 20,420 万元。标的资产的评估增值率 较高，主要原因为标的公司为轻资产公司，净资产规模较小，同时标的公司近几 年业务快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，收益法估值结 果高于净资产。

2、标的资产的盈利能力风险

本次交易转让方重庆泰克和胡永忠承诺讯美电子 2012、2013、2014 年度扣 除非经常损益后的净利润不低于人民币 3,500 万元、4,375 万元、5,469 万元。如 果讯美电子未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素发生较大 变化，资产的盈利能力存在一定的风险。

3、本次交易的审批风险

根据深证证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》 规定，本次股权收购事项需要提交公司股东大会审议批准后实施。本次交易能否 获得公司股东大会的批准，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易完成后对上市公司的风险：

1、新增业务风险

本次交易完成后，高新兴主营业务将在原有为通信运营商提供通信基站/机 房联网监控综合解决方案的的基础上，增加为金融机构提供安全监控解决方案及 服务业务。本次交易一方面能够拓展高新兴安全监控业务领域，另一方面也使公 司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项业务优势， 使本次交易能够为高新兴带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队需要解决 的重要问题。

2、收购整合风险

本次交易完成后讯美电子成为本公司的控股子公司，高新兴将与讯美电子在 财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。 鉴于高新兴此前从未进行过此种规模的公司收购，因此高新兴与讯美电子之间能 否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生 一定影响。

3、人员流失风险

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专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵 资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。讯美电子的管理团队及核心技术人 员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临保持讯美 电子现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经 营造成的不利影响的问题。

4、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在高新兴合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果讯美电子未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对高新兴当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

5、标的资产的经营风险

（ 1 ）市场风险

讯美电子主要业务为向银行等金融机构提供安防监控整体解决方案。随着计 算机技术和网络技术的发展，银行安防监控需求的持续快速增长，预计未来几年 行业总体利润水平保持相对稳定。但是，伴随着网上银行等新经营方式、电子货 币等新式支付工具的冲击，社会现金使用率的降低，这些将影响银行在实体网点 相关方面的固定资产投入，对银行安防监控系统的需求产生抑制；加之银行业的 景气状况在很大程度上受国家宏观经济形势和政策左右。如果国家宏观经济形势 发生变化或者国家采取紧缩性的宏观经济政策，将对行业发展产生不利影响。

（2）业务存在季节性风险

讯美电子目前主要客户为银行，该等企业投资规划的制定、采购招标及货款 支付等环节有一定的审核周期和时间安排，因此标的公司的收入与利润主要集中 在第四季度体现，标的公司的业绩存在季节性波动风险。

（3）目前业务依赖主要客户风险

讯美电子目前主要客户为银行，业务对该等大客户有重要依赖。该等客户的 发展战略、投资规模、经营决策都将对标的公司个体的业务发展速度和规模等经 营状况产生较大的影响。本次交易完成后，从整体来看，公司对单一客户的依赖 性将大为降低。

（4）税收优惠风险

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讯美电子被认定为重庆市市高新技术企业，在有效期内享受 15%的企业所得 税优惠税率。讯美电子被重庆市信息化委员会认定为软件企业，根据《鼓励软件 产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号），享受软件企业增值税 及企业所得税税收优惠政策。

如果国家对高新技术企业认定及软件企业认定标准发生变化、或对高新技术 企业及软件企业的税收优惠政策发生调整，则可能导致讯美电子及其下属企业不 能享受上述税收优惠，并对讯美电子的经营业绩产生一定影响。 本次交易完成 后，讯美电子将根据税收政策变化及时制定相应的应对措施，降低税收变化风险。 （5）技术风险

专业技术优势使讯美电子多年来在行业经营中处于优势地位。如果讯美电子 无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险， 并将影响公司的盈利能力。 本次交易完成后，讯美电子将继续密切关注行业发 展趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断巩固公司在 金融安全监控领域的技术优势地位。

7、其他风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可 能性。

第五节 报告结论

综合以上分析，公司上市后品牌价值和资本实力跨上了一个新台阶，通过收 购加快发展速度的时机已经成熟，面对难得的发展机遇，公司应当及早实施讯美 电子 51%的股权收购项目，从而进一步完善业务布局，提高盈利能力。

本项目收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资 利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响 力和核心竞争力，因此本项目投资可行。

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