Gosuncn technology group Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Nov 20, 2011

关于与高新兴进行以现金及发行股份购买资产交易的承诺函

承诺人阎琳、黄莹、李斐特此承诺并保证，在本承诺函签署时、承诺人与 广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”）签署以下协议：（1） 《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的发行股份购 买资产框架协议》；（2）《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的 附生效条件的现金购买股权框架协议》；（3）基于（1）和（2）的相关补充 协议”【上述（1）、（2）和（3）涉及的相关补充协议以下统一简称“《高新 兴购买资产系列协议》”】时及办理广东鑫程电子科技有限公司（以下简称 “鑫程电子”）的股权交割时：

1、承诺人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内有住所并具有完 全民事行为能力的中国公民或法人，具有签署《高新兴购买资产系列协议》和 履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、承诺人已经依法对鑫程电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、承诺人对鑫程电子的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的 鑫程电子股权；鑫程电子的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安 排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制 保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司 内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上 述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至 鑫程电子股权变更登记至高新兴名下时。

4、承诺人同意鑫程电子其他股东将其所持鑫程电子股权转让给高新兴，承 诺人自愿放弃对上述鑫程电子股权的优先购买权。

5、承诺人保证，鑫程电子是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公

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司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该 等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述 批准、同意、 授权和许可失效。

6、在《高新兴购买资产系列协议》生效并执行完毕前，承诺人保证不会就 承诺人所持鑫程电子的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证鑫程电子 保持正常、有序、合法经营状态，保证鑫程电子不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证鑫程电子不进行 非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，承诺人须经高新兴书面同意后 方可实施。

7、承诺人已向高新兴及其聘请的相关中介机构充分披露了鑫程电子及承诺 人所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、 相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；承诺人就为高新兴本次发 行股份购买资产事宜所提供信息（包括但不限于以书面形式的信息、通过电子 邮件提供的信息等）作出如下承诺：“承诺人保证所提供信息的真实性、准确 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

8、承诺人与高新兴及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任 何关联关系。

9、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10、鑫程电子的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

11、除非事先得到高新兴的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人 向高新兴转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 特此承诺。

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（本页无正文，为《关于与高新兴进行以现金及发行股份购买资产交易的 承诺函》的签署页）

承诺人签名:______

阎琳 2011年11月10日

承诺人签名:______

黄莹 2011年11月10日

承诺人签名:______ 李斐 2011年11月10日

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