Gosuncn technology group Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 5, 2012

恒泰证券股份有限公司

关于广东高新兴通信股份有限公司

2012 半年度持续督导跟踪报告

恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”或“保荐机构”）作为广东 高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“高新兴”）的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关规定，对高新兴 2012 年上半年规范运作的情况进行了持续督导，具体情况如下：

一、公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源制度的情况

（一）控股股东、实际控制人及其他关联方

1 、控股股东及实际控制人

公司控股股东、实际控制人为刘双广先生。截至 2012 年 6 月 30 日，刘双 广先生直接持有公司股份 8,851.99 万股，占公司总股本的 49.78% ，刘双广先生 同时通过广州网维投资咨询有限公司（以下简称“网维投资”）间接持有公司股 份 464.96 万股，占公司总股本的 2.61% 。

2 、主要关联方

截至 2012 年 6 月 30 日，除公司实际控制人外，公司的其他关联方主要为：

关联单位名称	关联关系
网维投资	控股股东参股公司，股东
重庆泰克数字技术有限公司	子公司的少数股东
胡永忠	子公司的少数股东
广州高新兴移动互联科技有限公司	子公司
广州知行物联通信技术有限公司	子公司
广州高凯视信息技术有限公司	子公司
重庆讯美电子有限公司	子公司
上海信云无线通信技术有限公司	子公司
CalSys Inc.	参股公司

1

李顺成	董事
黄海潮	董事;副总经理；董事会秘书
侯玉清	总经理；董事
柴朝明	独立董事
吴向能	独立董事
陈学道	独立董事
罗致勇	独立董事
王 敏	监事
丘春森	监事
张荣祥	监事
蒋 成	财务总监
张 明	副总经理
胡永忠	副总经理

除上述关联方外，公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员 也是公司的关联方。

（二）公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度情况

公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《创 业板上市规则》以及《创业板规范运作指引》等有关法律法规及相关规定，制定 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、 《对外担保制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股 子公司均按照相关法律、法规、规范性文件及规章制度的要求规范运作，防止控 股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐机构对公司相关人员进行了访谈、查阅了公司财务报告，股东大会、董 事会、监事会会议资料，抽查公司资金往来记录后，经核查，保荐机构认为：高 新兴较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司 资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资源的情 形。

2

二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度情况

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资决策制度》、 《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《信 息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度。

公司制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益。

保荐机构通过对相关人员进行访谈，查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、 董事会、监事会等相关会议资料，经核查，保荐机构认为：高新兴较好的执行并 完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度， 2012 年上半年公司不存在董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利 益的情形。

三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

为规范关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公 平、公正、公开的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则 36 号 ——关联方披露》等有关法律、法规和规范性文件，制订《公司章程》、《关联交 易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》对关联交易决 策权利与程序做出了规定：

1 、关联交易的决策权限

公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以 及与关联法人发生的交易金额低于人民币 100 万元或低于公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5% 的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批 准。

公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上，并低于 1,000 万元且低于公司最近一期经 审计净资产绝对值 5% 的关联交易事项，由公司董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上或占公司最近一期

3

经审计净资产绝对值 0.5% 以上，并低于人民币 100 万元或低于公司最近一期经 审计净资产绝对值 5% 的关联交易事项，由公司董事会审议批准。

超过上述权限事项均应提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

2 、关联交易回避表决制度

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，但关联董事应当 在董事会上说明其与审议事项的关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

3 、独立董事的前置意见

公司拟与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易，以及与关联 法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董 事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

（二） 2012 年上半年公司关联交易情况

2012 年上半年，公司支付董监高人员薪酬情况如下：

姓名	职务	从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
刘双广	董事长	9.06
李顺成	董事	48.98
黄海潮	董事;副总经理；董事会秘书	27.90
侯玉清	总经理；董事	23.22
柴朝明	独立董事	5.00
吴向能	独立董事	5.00

4

陈学道	独立董事	5.00
罗致勇	独立董事	5.00
王 敏	监事	23.31
丘春森	监事	11.37
张荣祥	监事	10.45
蒋 成	财务总监	13.89
张 明	副总经理	24.50
胡永忠	副总经理	-
合计		212.68

2012 年上半年，公司除支付董监高人员薪酬外，不存在其他关联交易的情

形。

（三）保荐机构关于公司关联交易的意见

保荐代表人进行了必要的现场核查、查阅了公司财务报告以及相关股东会、 董事会、监事会决议文件，并与相关人员进行了沟通。 经核查，保荐机构认为： 公司不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司及中小股东利益的情 况。

四、公司募集资金专户存储、投资项目的实施等事项

（一）募集资金的专户存储情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金的专户存储情况如下：

单位：元

		单位：元
银行名称	活期/定期	余额
	活期	75,229.42
中国建设银行股份有限公司广州天河支行
	定期	161,600,000.00
	活期	147,256.76
中国银行股份有限公司广州开发区分行
	定期	67,700,000.00
	活期	146,439.44
中国民生银行股份有限公司广州分行
	定期	34,180,000.00
招商银行广州高新支行	活期	3,397,296.70

（二）募集资金投资项目的实施情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目尚未完成，具体实施情况

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如下：

1 、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2 、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。 （三）保荐机构关于公司募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见 保荐机构通过实地走访、查阅募集资金专户对账单、访谈沟通等多种方式， 对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查， 保荐机构认为：公司 2012 年上半年募集资金的使用和存放符合《创业板上市规 则》、《创业板规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金 使用》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变更募集 资金投向、置换预先投入等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，公 司不存在募集资金存放与使用违法违规的情况。

五、其他重要承诺

（一）股份锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人刘双广承诺：自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公 司股份；也不转让通过网维投资间接持有公司股份；在前述承诺期限届满后担任 公司董事、监事或高级管理人员的任职期间内，每年转让的股份将不超过直接或 间接所持有公司股份总数的 25% ；自申报离任后半年内，将不会转让直接或间 接所持有的公司股份。

公司股东网维投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份；高新兴的董 事、监事、高级管理人员通过网维投资间接持有的高新兴的股份按照实际控制人 刘双广的锁定期锁定。

公司董事刘双广、李顺成、黄海潮、独立董事柴朝明、吴向能、陈学道、罗 致勇、公司原独立董事陈青、监事王敏、丘春森、张荣祥、高级管理人员刘双广、 李顺成、黄海潮、蒋成承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让

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本人直接持有的公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二 个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的公司股份。因上市公司进行权益 分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。

经核查，保荐机构认为：截至 2012 年 6 月 30 日，公司股东及实际控制人、 董事、监事及高级管理人员严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。

2011 年 3 月 14 日，公司控股股东、实际控制人刘双广先生持有的公司股份 238.26 万股作为案外人资产被司法扣划至重庆国恒投资有限公司。在该次司法 扣划前，刘双广共持有公司股份 3,642.87 万股，占公司总股本的 53.26% ；该次 司法扣划股份 238.26 万股，占公司总股本的 3.48% ；该次司法扣划后，刘双广 持有公司股份 3404.61 万股，占公司总股本的 49.78% 。刘双广先生通过网维投 资间接持有公司股份 178.83 万股，占公司总股本的 2.61% 。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免与公司产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人刘双广以及股东网 维投资分别出具了避免同业竞争承诺。《避免同业竞争承诺函》的具体内容详见 公司于 2010 年 7 月 8 日公告的招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之 “一、（二）关于避免同业竞争的承诺”。

经核查，保荐机构认为：截至 2012 年 6 月 30 日，公司股东及实际控制人 严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。

（三）关于避免资金占用的承诺

公司控股股东、实际控制人刘双广承诺不利用公司实际控制人的地位直接或 通过其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资 金。公司股东网维投资承诺不利用公司股东地位以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用公司资金。

经核查，保荐机构认为：截至 2012 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控 制人刘双广及股东网维投资严格信守承诺，未发生以任何理由、任何形式占用公 司及控股子公司资金之情形。

六、公司为他人提供担保等事项

保荐机构对相关人员进行了访谈、查阅了公司财务报告、查阅了公司股东大

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• 会、董事会、监事会等相关文件，经核查，保荐机构认为： 2012 年上半年，公 司不存在对外担保事项。

附件：募集资金使用情况对照表

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（此页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公司 2012 半年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

朱永华

保荐代表人：

李东茂

恒泰证券股份有限公司 2012 年 9 月 4 日

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承
	诺投资	项目和超募资金投向		是否已变更目(含部分更)	项变	募集资金承诺投资总额		调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可用状态日期	使	本报告期实现的效益		是否达到预计效益	项是	目可行性否发生重大变化
承诺投资	项目
基站/机目	房运维信	息化系统产品技术	改造项	否		12,252.5	3	12,252.53	465.93	9,114.83	74.39%	2012年12月31	日	-263.57		否		否
基站/机房节能系统产品技术改造项目				否		7,773.47		7,773.47	508.45	5,513.36	70.88%	2012年12月31日		-59.97	否		否
研发中心技术改造项目				否		6,099.13		6,099.13	520.55	1,999.35	32.78%	2012年12月31日			否		否
承诺投资项目小计				-		26,125.13		26,125.13	1,494.93	16,627.54	-	-		-323.54	-		-
超募资金投向
重庆讯美电子有限公司51%股权投资				否		17,850		17,850	2,500	16,000	89.64%	2011年12月16日		1.70	否		否
广州高凯视信息技术有限公司				否		1,998		1,998	399.6	399.6	20%			-170.00	否		否
归还银行贷款（如有）				-								-		-	-		-
补充流动资金（如有）				-								-		-	-		-
超募资金投向小计				-		19,848		19,848	2,899.6	16,399.6	-	-		-168.30	-		-
合计				-		45,973.13		45,973.13	4,394.53	33,027.14	-	-		-491.84	-		-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				电信运营商的投资进度放缓与激烈的市场竞争，公司的产品销售数量与销售价格均有所下滑。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况				√适用□不适用
				1、2011年6月30日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。

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	截至2012年6月30日，该项目支付399.6万元，尚有1,598.4万元投资款未投入使用。2、2011年12月15日，高新兴2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2012年6月30日，该项目支付16,000万元，尚有1,850万元投资款未投入使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□适用√不适用
	□期内发生□以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	□适用√不适用
	□报告期内发生□以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	□适用√不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□适用√不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□适用√不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部分别存放于募集资金专户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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