Gosuncn technology group Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2011

Aug 8, 2011

兴业证券股份有限公司

关于广东高新兴通信股份有限公司

2011 半年度持续督导跟踪报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为广东高 新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“高新兴”）的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关规定，对高新兴2011 年上 半年规范运作的情况进行了持续督导，具体情况如下：

一、执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人 制度的情况

（一）控股股东、实际控制人及其他关联方

1、控股股东及实际控制人

公司控股股东和实际控制人为刘双广先生。截至2011 年6 月30 日，刘双广 先生直接持有公司股份4,425.99 万股，占公司总股本的49.78%；刘双广先生同 时通过广州网维投资咨询有限公司间接持有本公司股份232.48 万股，占公司总 股本的2.61%。

2、主要关联方

截至2011 年6 月30 日，公司的关联方主要包括：

截至2011 年6 月30 日，公司的关联方主要包括：
关联方名称	与本公司关系
广州高新兴移动互联科技有限公司（原名“东莞市灵动 信息技术有限公司”）	控股子公司
广州知行物联通信技术公司	控股子公司
刘双广	实际控制人、控股股东、 董事长
黄海潮	董事、副总经理、董事

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	会秘书
李顺成	董事、副总经理
罗致勇	独立董事
柴朝明	独立董事
陈学道	独立董事
陈 青	独立董事
吴向能	独立董事
王 敏	监事会主席
丘春森	监事
张荣祥	监事
侯玉清	总经理
蒋 成	财务总监
张 明	总工程师（副总经理级 别）

注：2011年4月，公司聘任张明先生为公司总工程师（副总经理级别）。2011年5月，陈 青女士不再担任公司独立董事，吴向能先生被聘任为公司独立董事。2011年6月刘双广先生 辞去总经理职务，侯玉清先生被聘任为公司总经理。

（二）公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度情况

公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《创 业板上市规则》以及《创业板规范运作指引》等有关法律法规及相关规定，制定 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、 《对外担保制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股 子公司均按照相关法律、法规、规范性文件及规章制度的要求规范运作，防止控 股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐人通过（1）与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员座谈；（2） 查阅公司2011 年上半年度财务报告、2011 年半年度报告、内部控制制度以及三 会会议资料、信息披露文件；（3）抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关

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联方的现金报销单等相关资料，对于公司控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用公司资源的情况进行了核查。

保荐人经核查后认为：公司执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用公司资源的制度，2011 年上半年公司控股股东、实际控制人及 其他关联方没有违规占用公司资源。

二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度情况

（一）公司具有健全的组织机构

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《创业板上市规 则》以及《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司 建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下 的经理层，并在董事会下设置了审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门 委员会，具有健全的组织机构。

公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。截至本报告出具之日， 公司董事会由7 名董事组成，包括4 名独立董事，董事会设董事长1 名，董事会 下设专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委 员会中独立董事占半数以上并担任召集人，其中审计委员会中有1 名独立董事为 会计专业人士；监事会由3 名监事组成，包括1 名职工代表监事，监事会设主席 1 人；公司高级管理人员5 名，包括1 名总经理、2 名副总经理，1 名总工程师 （副总经理级别），1 名财务总监，其中1 名董事副总经理兼任董事会秘书职务。

（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司 利益的内控制度情况

根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《总 经理工作细则》以及等规章制度，明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效 的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运 行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义

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务。

此外，公司根据内部经营管理和外部业务发展的需求，先后制定和完善了一 系列重要的内控制度，主要有：《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外 担保管理办法》、《对外投资决策制度》、《募集资金管理办法》、《货币资金管理办 法》等，基本涵盖了公司财务、采购、销售、人事等日常经营管理的相关方面。

高新兴通过执行并完善上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监 事、高级管理人员规范运作，各司其责，避免董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害公司利益。

（三）保荐机构核查意见

在2011 年上半年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）与公司相关人 员访谈；（2）查阅公司2011 年上半年度财务报告、2011 年半年度报告、内部控 制制度以及三会会议资料、信息披露文件；（3）抽查公司董事、监事、高级管理 人员的现金报销单以及工资支付记录等相关资料，保荐机构对于公司执行并完善 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了 核查。

保荐机构经核查后认为：公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害公司利益的内控制度；2011 年上半年度，公司董事、监事、 高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。

三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易的相关制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《创业板上市规则》以及 《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联 交易决策制度》以及《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的范围、决策以 及披露等进行了明确的规定，以保障关联交易公允性和合规性，符合公平、公正、 公开的原则，并确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

1、 关联交易的决策权限

根据《公司章程》的规定，董事会有权批准：公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司

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最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生 的交易金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易， 需由公司董事会按照《关联交易决策制度》规定程序作出决议应提 交股东大会批准后方可实施。

公司在十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则计算。

2、关联交易的回避表决制度

公司于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联 交易决策制度》等内部制度中在审议关联交易事项时，关联股东、关联董事回避 表决作出了明确要求：

《公司章程》第八十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关联关系 的股东的回避和表决程序如下：

（1）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市的规则的规定，对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股 东的持股数额应以股权登记日为准；

（2）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；

（3） 关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关 系，并自行申请回避。

（4）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作， 并在股东大会通知中对此工作的结果给予公告；

（5）股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该 交易的具体关联关系。

（6）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避 表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。股东大会结束后，其他股东发现有 关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的， 有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。关联股东明确表示

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回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结 果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。就公司的关联交易，公司制订 《关联交易决策制度》，明确规定与公司的关联交易相关的事项，该制度由董事 会拟定，并由股东大会批准。

《公司章程》第一百零五条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或 者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除 外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向 董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会 议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三 人的情况下除外。 与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：

（1）与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提 出书面申请，董事会决定是否回避；

（2）其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提 出书面申请，由公司聘请的独立董事过半数决定；表决程序为：若董事会对上述 申请做出决定，有关联关系的董事不能参与表决，则在不将其表决权计入有效总 表决权的情况下，由超过半数的有权表决董事通过。如因上述回避程序造成有表 决权的董事不足三人时，应将该事项提交股东大会审议。

3、独立董事的前置意见

《独立董事制度》第十六条规定：独立董事除应当具有《公司法》和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易，是指公司与关联自然人发生的交易额在30 万元以上的 关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由1/2 独立董事书面认可后， 提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。

（2）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于100 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款。

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（二）公司2011 年上半年度关联交易情况

2011 年上半年度公司未发生重大关联交易行为，不存在损害公司和所有股 东利益的行为。

（三）保荐机构核查意见

在2011 年上半年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）与公司相关人 员访谈；（2）查阅公司关联交易相关的内控制度、2011 年上半年度财务报告、 2011 年半年度报告以及三会会议资料、信息披露文件，对于公司关联交易情况 进行了核查。

保荐机构经核查后认为：公司执行了保障关联交易公允性和合规性的制度； 2011 年上半年度，公司未发生重大关联交易事项。

四、公司募集资金专户存储、投资项目的实施等事项

（一）募集资金的使用情况

经中国证监会证监许可[2010]915 号文件批准，公司于2010 年7 月16 日向 社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,710 万股，每股面值1 元，每股发行价 人民币36.00 元。公司本次发行募集资金总额615,600,000.00 元，扣除发行费 用41,667,000.00 元，募集资金净额为573,933,000.00 元。以上募集资金已由 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“ 广会所验字[2010] 第 1010000210138 号”《验资报告》验资确认。

上述发行费用中包括IPO 广告费、路演费、上市酒会费共计7,307,304.76 元，根据财政部2010 年12 月28 日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司 和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）规定，发行权 益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。 2011 年3 月4 日，公司用自有资金将原从募集资金中列支的IPO 广告费、路演 费、上市酒会费共计7,307,304.76 元归还到募集资金专用账户，归还账户为中 国建设银行股份有限公司广州天河支行，账号为：44001580502053002753。公司 实际募集资金净额为581,240,304.76 元。

以上募集资金已全部存储于中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行 股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行，存储 形式为活期存款或定期存单。公司、银行及保荐人已签署《募集资金三方监管协

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议》。

截至2011 年6 月30 日，高新兴募集资金投资项目的使用情况如下：

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募集资金总额	募集资金总额		61,560.00	61,560.00	61,560.00					4,517.51
						本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00							12,542.16
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
					截至期末累	截至期末投资进
	是否已变更项目	募集资金承	调整后投资	本报告期投入			项目达到预定可使	本报告期实	是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向					计投入金额	度(%)(3)＝
	(含部分变更)	诺投资总额	总额(1)	金额			用状态日期	现的效益	预计效益	发生重大变化
					(2)	(2)/(1)
承诺投资项目
基站/机房运维信息化系统产品技术改造 项目	否	12,252.53	12,252.53	1,968.05	6,504.5 8	53.09%	2011 年12 月31 日	935.97	不适用	否
基站/机房节能系统产品技术改造项目	否	7,773.47	7,773.47	2,303.03	4,384.93	56.41%	2011 年12 月31 日	93.36	不适用	否
研发中心技术改造项目	否	6,099.13	6,099.13	246.43	1,406.65	23.06%	2011 年12 月31 日	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计	-	26,125.13	26,125.13	4,517.51	12,296.16	-	-	1,029.33	-	-
超募资金投向
广州知行物联通信技术有限公司	否	246.00	246.00	0.00	246.00	100.00%	2011 年01 月17 日	0.00	不适用	否
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-	246.00	246.00	0.00	246.00	-	-	0.00	-	-
合 计	-	26,371.13	26,371.13	4,517.51	12,542.16	-	-	1,029.33	-	-

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
	适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
	项目均尚未完工
尚未使用的募集资金用途及去向	项目均尚未完工，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的银行帐户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他	审慎选择超募资金投资项目，提高募集资金的使用效率及水平。
情况

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（二）超募资金使用情况

公司于2011 年6 月30 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 使用超募资金投资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司的议案》。公司 拟使用超募资金人民币1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州 高凯视信息技术有限公司。合资公司为有限责任公司，注册资本2,700 万元人民 币，高新兴占其注册资本的比例为74%；美国CalSys Inc.以等值于人民币702 万元的美元作为出资，占其注册资本的比例为26%。

公司独立董事、监事会和保荐机构兴业证券股份有限公司就该项议案发表了 意见，详见公司2011 年7 月1 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2011 年6 月30 日止，公司无变更募集资金项目使用资金情况。

（四）募集资金使用及披露过程中存在的问题

公司于2011 年5 月17 日至 20 日接受了中国证监会广东监管局（简称“广 东证监局”)的现场检查，并于 2011 年 6 月22 日收到广东证监局日期为 2011 年 6 月 1 日的《现场检查结果告知书》（[2011]11 号）（简称《告知书》）。《告 知书》指出，公司使用募集资金时，没有在募集资金存款专户上列支，而是采用 发生对外支付时先以自有资金垫付，再定期使用募集资金进行置换的管理方式； 在对外支付款项时，公司也没有采取专门的银行账户支付或单独的明细账核算等 有效措施将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，而是待募集资金置换自 有资金投入时，由财务人员手工归集。

公司已于2011 年6 月30 日前对上述募集资金使用及披露过程中存在的问题 完成了整改。按照《募集资金管理制度》的规定，进一步规范募集资金的使用与 管理，编制募集资金月度使用计划，将募投项目支出与日常经营支出予以严格区 分，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（五）保荐机构核查意见

通过查阅公司募集资金银行存储专户的开户资料及对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和相关文件 等资料，现场考察募集资金投资项目建设运营情况，与公司管理人员及相关人员

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就募集资金使用情况进行沟通交流，保荐人对高新兴募集资金的存储、使用及募 集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，保荐人认为高新兴严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方 监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。 五、其他重要承诺事项履行情况

（一）股份锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人刘双广承诺：自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公 司股份；也不转让通过广州网维投资咨询有限公司间接持有公司股份；在前述承 诺期限届满后担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间内，每年转让的股 份将不超过直接或间接所持有公司股份总数的25%；自申报离任后半年内，将不 会转让直接或间接所持有的公司股份。

公司股东广州网维投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的 股份；高新兴的董事、监事、高级管理人员通过广州网维投资咨询有限公司间接 持有的高新兴的股份按照实际控制人刘双广的锁定期锁定。

公司自然人股东李晓波、许颖承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

公司法人股东广州市星海中侨投资管理有限公司和江苏三棱科技发展有限 公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有 的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

公司董事刘双广、李顺成、黄海潮、独立董事柴朝明、吴向能、陈学道、罗 致勇、公司原独立董事陈青、监事王敏、丘春森、张荣祥、高级管理人员刘双广、 李顺成、黄海潮、蒋成承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让 本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十 二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司进行 权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。

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截至 2011 年6 月30 日，董事、监事及高级管理人员，公司股东及实际控 制人严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。

2011 年3 月14 日，公司控股股东、实际控制人刘双广先生持有的本公司股 份2,382,600 股作为案外人被司法扣划至重庆国恒投资有限公司。在本次司法扣 划前，刘双广共持有本公司股份36,428,700 股，占本公司总股本的53.26%；本 次司法扣划股份2,382,600 股，占公司总股本的3.48%；本次司法扣划后，刘双 广持有公司股份34,046,100 股，占公司总股本的49.78%。刘双广先生通过广州 网维投资咨询有限公司间接持有公司股份1,787,937 股，占公司总股本的2.61%。

公司于2011 年5 月18 日实施了2010 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，向全体股东每10 股转增3 股，转增后公司总股本变更为88,920,000 股。

截至2011 年6 月30 日，公司控股股东、实际控制人刘双广先生持有公司股 份44,259,930 股，占公司总股本的49.78%。刘双广先生通过广州网维投资咨询 有限公司间接持有公司股份2,324,318 股，占公司总股本的2.61%。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免与本公司产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人刘双广以及股东 李晓波、广州网维投资咨询有限公司分别出具了避免同业竞争承诺。《避免同业 竞争承诺函》的具体内容详见公司于2010 年7 月8 日公告的招股说明书“第七 节同业竞争与关联交易”之“一、（二）关于避免同业竞争的承诺”。

截至2011 年6 月30 日，公司股东及实际控制人严格信守承诺，未发生违反 上述承诺之情形。

（三）关于避免资金占用的承诺

公司控股股东、实际控制人刘双广承诺不利用公司实际控制人的地位直接或 通过其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资 金。公司股东广州网维投资咨询有限公司承诺不利用公司股东地位以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金。

截至2011 年6 月30 日，公司控股股东、实际控制人刘双广及股东广州网维 投资咨询有限公司严格信守承诺，未发生以任何理由、任何形式占用公司及控股 子公司资金之情形。

保荐机构经核查后认为：2011 年上半年度，上述股东未违反所持股份的限

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售安排和自愿锁定股份的承诺。

六、高新兴为他人提供担保等事项

依据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规 定，高新兴制定了《对外担保管理制度》，明确对外担保事项的风险控制、决策 权限、审批程序等内容，以规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财 产安全。

通过与公司相关人员沟通交流，查阅公司对外担保相关的规章制度、2011 年半年度财务报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐人对高新兴 为他人提供担保的事项进行了核查。

保荐机构经核查后认为：2011 年上半度，公司未发生为他人提供担保的事 项。

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公司2011 年半年 度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：袁盛奇

保荐代表人：石 军

兴业证券股份有限公司 2011 年8 月8 日

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