Gosuncn technology group Co., Ltd. — Governance Information 2024

Mar 29, 2024

高新兴科技集团股份有限公司

对外投资决策制度

（2024 年 3 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使 用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关 法律、行政法规和规范性文件的规定，结合《高新兴科技集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总裁 工作细则》等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权，以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、 技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资 活动。包括但不限于：

1、委托理财；

• 2、对子公司、合营企业、联营企业投资及增资等（设立或者增资全资子公

• 司除外）；

• 3、投资交易性金融资产等。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一 年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

• （二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各

• 种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

• 1、公司及子公司独立出资的经营项目；

• 2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或

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开发的项目；

• 3、参股其他境内、外独立法人实体；

• 4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政 策和公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子 公司，下同）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行逐级审批制度，应严格按照《公司法》及其他有 关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的 权限履行审批程序。

第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时 披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行对外投资交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在 连续十二个月内累计计算。公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的，以该期 间最高余额为交易金额。

除证券投资、委托理财或者衍生产品投资等应当由公司董事会或者股东大会 审议通过的事项外，投资金额未达到上述标准的对外投资，由公司经营管理委员

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会及公司投资决策部门决定，其中对子公司、合营企业、联营企业投资及增资等 （设立或者增资全资子公司除外）股权投资金额未达到上述标准的，由投资决策 委员会或总裁决策。

第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除由董事会审议批准并 及时披露外，还应当提交股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生除证券投资外的交易仅达到上述第（三）款或者第（五）款标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照上述规 定履行股东大会审议程序。

发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最 近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

第九条 公司的对外投资构成关联交易的，应当满足公司《关联交易决策制 度》的相关规定。

第十条 公司从事证券投资的，适用本制度第七条、第八条的规定，但下列 情形除外：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

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（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券 投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披 露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计， 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元 人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投 资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币 的，还应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标 准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第十一条 当交易标的为股权时，且购买或者出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的营业收入。

以上交易事项属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他 组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条和第八条的规定。

第十二条 对于达到本制度第八条规定标准的交易，若交易标的为股权，公 司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务 会计报告进行审计，并披露审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会 召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符 合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，并披露审计报告，评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第十三条 公司进行投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、 收益率进行切实认真地论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资 管理规定，按权限逐层进行审批。

第十四条 公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的

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股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司重大资产重组事宜与公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会 就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者向公司推荐董事达成协 议或者默契，可能导致公司的实际控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人 应当回避表决。

公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当 提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除公司的董事、监 事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他 股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十五条 公司股东大会、董事会、总裁或经营管理委员会及下属机构作为 公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、 协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十七条 公司总裁是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、 财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整 建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施， 公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考 核。

第十八条 公司投资管理部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门； 财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估， 筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十九条 公司投资管理部对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议； 对公司对外的基本建设投资、股权投资、产权交易、资产重组等项目负责进行预 选、策划、论证、筹备；经营管理部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行 分析、监督。

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第二十条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、 章程等的法律审核。

第四章 对外投资的决策管理

第二十一条 对外投资决策程序：

（一）对于公司拟进行的对外投资，应由投资管理部负责组织形成投资意见， 报公司投资决策部门审议。

（二）拟投资事项获得公司投资决策部门审批通过后，根据股东大会、董事 会的审批权限，分别提交股东大会、董事会进行审批。

第二十二条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股 票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。

第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面 合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司财务部指派专项负责人员跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情 况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公 司损失。

第二十四条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益 情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公 司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十五条 公司监事会、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行 监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资 审批机构讨论处理。

第二十六条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交 （含项目中止）的档案资料，由投资管理部等部门负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• 1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

• 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

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• 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

• 5、公司认为有必要的其他情形。

第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• 1、投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• 4、公司认为有必要的其他情形。

第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定 办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。

第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相 同。

第三十一条 投资管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公 司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定 程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第三十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举 产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要 作用。

第三十四条 对外投资派出人员的人选由公司总裁提出初步意见，由投资决 策机构决定。

第三十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规 定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的 保值、增值。

公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式， 获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。控股子公司派出人员 每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报 告，接受公司的检查。

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第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资 料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十七条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管 理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析， 维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十八条 公司在每年度末对对外投资进行全面检查。对控股子公司进行 定期或不定期或专项审计。

第三十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计 政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度的有关规定。

第四十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。并按照公司 编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十一条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财 务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计机构人员或不参与投资 业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司 所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 重大事项报告

第四十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》 及其他有关法律法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第四十四条 公司对子公司所有重大信息应享有知情权。

第四十五条 子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报 送公司。

第四十六条 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司投资管理部和董 事会秘书：

1、收购和出售资产行为；

• 2、对外投资行为；

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• 3、重大诉讼、仲裁事项；

• 4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、

• 变更和终止；

• 5、大额银行退票；

• 6、重大经营性或非经营性亏损；

• 7、遭受重大损失；

• 8、重大行政处罚；

第四十七条 控股子公司总经理或控股子公司董事会指定的其他高管人员 为信息披露员，负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第九章 附 则

第四十八条 本制度所称“以上”“内”“以内”“以下”，都含本数；“不 满”“以外”“低于”“少于”“多于”“过”“超过”“不足”，不含本数。

第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若 本制度相关条款系直接引用法律法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律 法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法 律法规、规范性文件执行。

第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实行，并由公司董事会 解释和修订。

高新兴科技集团股份有限公司

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