Gosuncn technology group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jan 29, 2021

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高新兴科技集团股份有限公司

章程修正案

（2021 年 1 月 29 日第五届董事会第十八次会议审议修订）

公司第一期股票期权自主行权期于 2020 年 7 月 24 日届满，第一个行权期有 效期内，激励对象共自主行权 3 份。经上述变更后，公司注册资本由人民币 1,763,862,482 元增加至人民币 1,763,862,485 元，并据此修改《公司章程》第六 条及第十九条的相关条款内容。

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，公司结合实际情 况，对《公司章程》相关条款进行修订，修订条款说明列示如下表：

序 号	修改前	修改后
1	第六条 公司注册资本为人民币176,386.2482 万元。	第六条 公司注册资本为人民币176,386.2485万元。
2	第十九条 公司首次公开发行后股份总数为 6,840万股，其中，首次公开发行股票前公司 股本总额为5,130万股；首次向社会公众发行 人民币普通股1,710万股，无其他种类股。 目前，公司股份总数为176,386.2482万股，全 部为普通股。	第十九条 公司首次公开发行后股份总数为6,840万股， 其中，首次公开发行股票前公司股本总额为5,130万股； 首次向社会公众发行人民币普通股1,710万股，无其他 种类股。 目前，公司股份总数为176,386.2485万股，全部为普通 股。
3	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的， 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月

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	公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。	内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》及本章程对董监高股份转让的其他 规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人 员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规 定。
4	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决 议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 出决议； （十二）审议、批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议、批准第四十一条规定的担保、对外财务 资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司股权激励计划； （十六）审议本章程第一百六十二条规定的重大交易 事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
5	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%；	第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对 外提供担保和对外提供财务资助。 （一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

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	（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）有关部门或者公司章程规定的其他担 保情形。	计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）有关部门或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（4） 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于第四十一条第（一）项（1）、（2）、 （3）、（5）情形的，可以豁免提交股东大会审议， 但是本章程另有规定除外。 （二）公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事 会审议通过后提交股东大会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供 财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （3）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并作出决议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50% 的控股子公司，免于适用前两款规定。公司不得为董 事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
6	第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。
7	第六十条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少二个工作日公告并说明原因。	第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少二个工作日公告并说明原因。股东大会延期 的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、 不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权 登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

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8	第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 证监会认可的其他证券品种； （七）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形回购本公司股票； （八）重大资产重组； （九）分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项； （十）调整或变更现金分红政策； （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证 券交易所上市交易，或决定不再在深圳证券交易所交 易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 前款第（九）、（十一）项所述提案，须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会 议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
9	第一百零二条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。
10	第一百零九条 董事会由七至十九名董事组 成。	第一百零九条 董事会由七至十九名董事组成，设董事 长一人。
11	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

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		或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十七）审议本章程第一百六十一条规定的重大交易 事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。
12		第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 ~~公司股东大会、董事会和经营管理委员会关~~ ~~于资产收购出售、对外投资、对外担保、关~~ ~~联交易、委托理财等事项的职责权限和决策~~ ~~程序如下：~~ ~~（一）该交易涉及的资产总额同时存在账面~~ ~~值和评估值的，以较高者作为计算数据，交~~ ~~易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总~~ ~~资产的~~ ~~1~~ ~~0%~~ ~~以上低于~~ ~~50%~~ ~~的，由公司董事会~~ ~~审议决定；但交易涉及的资产总额占公司最~~ ~~近一期经审计总资产的~~ ~~50%~~ ~~以上的，还应提~~ ~~交股东大会审议。~~ ~~（二）交易标的（如股权）在最近一个会计~~ ~~年度相关的营业收入金额同时符合以下条件~~ ~~时，由公司董事会审议：~~ ~~(1)~~ ~~占公司最近一个~~ ~~会计年度经审计营业收入的~~ ~~10%~~ ~~以上；~~ ~~(2)~~ ~~绝~~ ~~对金额~~ ~~500~~ ~~万元以上。~~ ~~当交易标的（如股权）在最近一个会计年度~~ ~~相关的营业收入金额同时满足以下条件时，~~ ~~还需提交公司股东大会审议决定：~~ ~~(1)~~ ~~占公司~~ ~~最近一个会计年度经审计营业收入的~~ ~~50%~~ ~~以~~ ~~上；~~ ~~(2)~~ ~~绝对金额~~ ~~3000~~ ~~万元以上的。~~ ~~（三）交易标的（如股权）在最近一个会计~~	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

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~~年度相关的净利润金额同时符合以下条件 时，由公司董事会审议：(1)占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上；(2)绝对 金额100万元以上。 当交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润金额同时满足以下条件时，还 需提交公司股东大会审议决定：(1)占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上； (2)绝对金额300万元以上的。~~

~~（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 在最近一个会计年度相关的净资产金额同时 符合以下条件时，由公司董事会审议：(1)占 公司最近一个会计年度经审计净资产的10% 以上；(2)绝对金额500万元以上。 交易的成交金额（含承担债务和费用）在最 近一个会计年度相关的净资产金额同时满足 以下条件时，还需提交公司股东大会审议决 定：(1)占公司最近一个会计年度经审计净资 产的50%以上；(2)绝对金额3000万元以上的。 （五）交易产生的利润在最近一个会计年度 相关的净利润金额同时符合以下条件时，由 公司董事会审议：(1)占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上；(2)绝对金额100 万元以上。 交易产生的利润在最近一个会计年度相关的 净利润金额同时满足以下条件时，还需提交 公司股东大会审议决定：(1)占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上；(2)绝对 金额300万元以上的。 （六）公司发生的关联交易，符合下列条件 之一的，由公司董事会审议：（1）与关联自 然人发生的交易金额在30万元以上；（2）与 关联法人发生的交易金额在100万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的。 公司发生的关联交易，同时满足以下条件时， 还需提交公司股东大会审议决定：（1）公司 与关联方发生的交易金额在1000万元以上； （2）占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 （七）股东大会以决议形式通过的其他授权 事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。公司在十二个月内发生的上述 （一）至（七）交易标的相关的同类交易， 应当按照累计计算的原则计算。 当交易标的为股权时，且购买或者出售该股~~

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~~权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 股权对应公司的全部资产和营业收入视为上 述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的 营业收入。 以上交易事项未达到董事会、股东大会审核 标准的，由公司经营管理委员会审议决定。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投 资等）；提供财务资助；租入或租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；深 圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。~~

~~公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资 及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经 董事会批准后方可实施，超过董事会权限的 风险投资及担保事项需经董事会审议通过后 报请公司股东大会审议批准。公司对外担保 必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 方应当具有实际承担能力；应由董事会批准 的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同 意。 上述事项中《公司法》等有关法律法规规定 必须由股东大会审议通过的事项除外。 （八）公司股东大会就重大资产重组事项作 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 公司重大资产重组事宜与公司股东或者其关 联人存在关联关系的，股东大会就重大资产 重组事项进行表决时，关联股东应当回避表 决。~~

~~交易对方已经与公司控股股东就受让公司股 权或者向公司推荐董事达成协议或者默契， 可能导致公司的实际控制权发生变化的，公 司控股股东及其关联人应当回避表决。 公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应 当以现场会议形式召开，并应当提供网络投 票和其他合法方式为股东参加股东大会提供 便利。除公司的董事、监事、高级管理人员、 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的 股东以外，其他股东的投票情况应当单独统~~

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		~~计并予以披露。~~
13		第一百一十九条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：书面、电话、传真或信函 方式；通知时限为：会议召开三日以前~~。但~~ ~~在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传~~ ~~真等方式召开临时董事会会议的除外。~~	第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：书面、电话、传真或信函方式；通知时限为：会 议召开三日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
14		第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上 董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立 董事代为投票。
15		第一百二十五条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 ~~限为~~ ~~十~~年。	第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 年。
16		第一百五十八条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存十年。	第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十 年。
17		新增条款	第八章 重大交易决策程序 第一百六十条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含 资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

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（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业 务活动。 第一百六十一条 公司发生的交易达到下列标准之一， 但未达到股东大会审议标准的，应当及时披露，经董事 会审议通过后予以执行： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过 1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款 事项及相应的资产抵押等担保事项。 第一百六十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应及时披露 外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 第一百六十三条 公司与同一交易方同时发生第一百 六十条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向 相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者计算标准，适用第一百六十一条和第一百 六十二条。

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第一百六十四条 交易标的为股权，且购买或者出售该 股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应 公司的全部资产和营业收入视为第一百六十一条和第 一百六十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的 相关的营业收入。 第一百六十五条 公司发生的交易仅达到第一百六十 二条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免 于提交股东大会审议的规定。 第一百六十六条 对于达到第一百六十二条规定标准 的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标 的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的 为股权以外的其他资产，公司应当提供评估报告，评估 基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》 规定的证券服务机构出具。 第一百六十七条 公司发生第一百六十条规定的“购买 或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总 资产30%的，除应当披露并参照第一百六十六条进行审 计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第一百六十八条 公司对外投资设立有限责任公司、股 份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资 额为标准适用第一百六十一条和第一百六十二条的规 定。 第一百六十九条 公司发生第一百六十条规定的“提供 担保”事项时，应当经董事会审议，并及时披露，“提 供担保”事项属于本章程第四十一条规定的情形时，应 依照第四十一条执行。 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之 一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还 款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款 能力情形的。 第一百七十条 除提供担保、委托理财等本章程及深圳 证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司在十二 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适用第一百六十一条和第一百六十二条规 定。 已按照第一百六十一条和第一百六十二条规定履行相

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		关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条 公司与其合并范围内的控股子公司 发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证 监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章规定履行 相应程序。 第一百七十二条 公司与关联人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外，关联交易的范围按《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定）达到下 列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第一百七十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外，关联交易的范围按《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定）金额 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当 按照本章程第一百六十六的规定披露评估或者审计报 告，并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳 证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定， 披露审计或者评估报告。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规 定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于全国银行间 同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、 高级管理人员提供产品和服务的。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百七十四条 公司发生的交易未达到本章规定需 提交董事会或股东大会审议标准的，除中国证监会或证 券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内 部规章制度审查决定。
18	第一百六十六条 本公司的利润分配政策如 下： 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董 事会制定及审议通过后报由股东大会批准； 董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独 立董事、监事会和公众投资者的意见。	第一百八十一条 本公司的利润分配政策如下： 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定 及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分 配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见。 2、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润

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2、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实 际经营情况和可持续发展；利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力；在符合利润分配原则、保证公 司正常经营和长远发展的前提下，公司应注 重现金分红；公司应当以现金的形式向优先 股股东支付股息，在完全支付约定的股息之 前，不得向普通股股东分配利润。

分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力；在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司应注重现金分红；公司应当 以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定 的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金分 红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。

3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 或者现金与股票相结合的方式分配利润，并 素。 优先考虑采用现金分红的方式分配利润。采 4、现金分红比例：当公司实施现金分红的条件满足时， 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 公司应当采取现金方式分配利润，最近三年以现金方式 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 4、现金分红比例：当公司实施现金分红的条 润的30%。 件满足时，公司应当采取现金方式分配利润， 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 提出差异化的现金分红政策： （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可 （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 所余的税后利润）为正值，且现金流充裕， 占比例最低应达到 80% ； 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 标准无保留意见的审计报告（如公司实施中 占比例最低应达到 40% ； 期分红，则审计机构应已对公司的上一年度 （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 财务报告出具标准无保留意见的审计报告）； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计 占比例最低应达到 20% ； 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进 目除外）。 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 最低应达到 20% 。 一： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万 正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 元； 持续经营； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构 近一期经审计总资产的30%。 应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的 的审计报告）； 相关规定，上述重大投资计划或重大现金支 （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大 出须经董事会批准，报股东大会审议通过后 现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 方可实施。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 如因重大投资计划或重大现金支出事项董事 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 会未提出现金分红预案的，应当在定期报告 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 中说明原因，独立董事应当对此发表独立意 产的50%，且超过5,000万元；

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见。

• 5、公司股东大会按照既定利润分配政策对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利（或红股） 的派发事项。

6、利润分配政策调整：公司将保持股利分配 政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实 际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见调整利润分配政策。 有关利润分配政策调整的议案应详细论证和 说明原因，并且经公司董事会审议通过后提 交股东大会批准。同时，公司保证现行及未 来的利润分配政策不得违反原则：调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。

7、公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮网站 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 媒体。 ~~公司应严格按照法律、法规和公司章程的规 定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、 及时地披露所有可能对股东和其它利益相关 者决策产生实质影响的信息，并保证所有股 东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证 使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联~~ 19 ~~网）获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建 立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联 系股东，向投资者提供公司公开披露的资料 等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工 作予以积极支持。任何机构及个人不得干预 董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定，披 露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股 份比例较大的股东以及一致行动时可以实际 控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况~~

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定， 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报 股东大会审议通过后方可实施。

如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出 现金分红预案的，应当在定期报告中说明原因，独立董 事应当对此发表独立意见。

5、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月 内完成股利（或红股）的派发事项。

6、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连 续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利 润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证 和说明原因，并且经公司董事会审议通过后提交股东大 会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不 得违反原则：调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。

7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《证券 日报》、《上海证券报》或《证券时报》报刊中的任 一种、深圳证券交易所网站（ www.szse.cn ）中国证监 会指定的巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

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		~~以及其它可能引起股份变动的重要事项。~~ ~~当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，~~ ~~或公司控制权发生转移时，公司及其控股股~~ ~~东应及时、准确地向全体股东披露有并信息。~~
20		第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自做出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》 等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
21		第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在《中国证券报》等 媒体上公告。	第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定媒体上公告。
22		第一百九十条 公司有本章程第一百八十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
23		第一百九十一条 公司因本章程第一百八十 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。
24		第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在《中国 证券报》等媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在至少一种指定报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

公司章程根据上述修订重新排列序号。

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高新兴科技集团股份有限公司

董事长（法定代表人）：

刘双广

二〇二一年一月二十九日

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