Gosuncn technology group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jan 29, 2021

高新兴科技集团股份有限公司

关联交易决策制度

（2021 年 1 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害 本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及其 他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制 度。

公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第二条 在本制度中，关联交易的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• (一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

• (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

• 或者其他组织；

(三)由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独 立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织；

• (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

• (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

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公司与本条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第 (二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数 以上的董事属于第四条第(二)项所列情形者除外。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• (二)公司董事、监事及高级管理人员；

• (三)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人

• 员；

• (四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

• 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：

• (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

• 未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；

• (二)过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。

第三章 关联交易的报告

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第七条 公司应依法确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方 名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任 人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应 在各自权限内履行审批、报告义务。公司应当将上述关联人情况及时向深圳证券 交易所备案。

第四章 关联交易及其价格

第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发

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生的转移资源或者义务的事项。本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

• (一)购买或出售资产；

• (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

外)；

• (三)提供财务资助（含委托贷款）；

• (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• (五)租入或租出资产；

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

• (九)研究与开发项目的转移；

• (十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或接受劳务；

(十五)委托或受托销售；

• (十六)关联双方共同投资；

• (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

(十八)法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关

联交易的其他事项。

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)诚实信用的原则；

• (二)公平、公正、公开的原则；

• (三)关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；

• (四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当

回避；

• (五)董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

第十条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采

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取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害 公司和非关联股东的利益。

公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。 第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商 品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不 得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

• 关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

• （一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

• （二）若没有国家定价，则参照市场价格确定；

• （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本

• 基础上加合理利润）定价；

（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协 议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易 协议中予以明确。

第十二条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

• （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

• （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购、销售部门应 跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通 报。

第五章 关联交易的决策权限

第十三条 公司总裁对关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、提供财务 资助除外）的决策权限如下：

• （一）公司与关联自然人发生的金额低于30 万元的关联交易；

• （二）公司与关联法人发生的金额低于300 万元，或交易金额占公司最近一

• 期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；

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公司总裁决策权限范围内的关联交易由公司总裁召开经营管理委员会议审 议批准并报董事会备案后实施。

第十四条 公司董事会对关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的决策 权限如下，达到下列情况亦应及时披露：

（一）与关联自然人发生的金额在30 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的0.5%以上的关联交易；

第十五条 公司股东大会对关联交易的决策权限如下，达到下列情况亦应及 时披露：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

属于本条第（一）项的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交 易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召 开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告， 评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 原则适用审议和披露的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

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及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供 财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型 连续十二个月内累计计算，适用第十四条和第十五条的规定。

已按照第十四条或者第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第十八条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，按照下列规 定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按照类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并 披露，实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露 义务；在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人 与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一 控制下的不同关联人与公司的关联交易不合并计算。

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的 贷款市场报价利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

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可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第六章 关联交易的决策程序

第二十一条 属于第十三条规定的由公司总裁或公司经营管理委员会议审议 批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司 公司总裁，由公司总裁或者公司经营管理委员会议对该等关联交易的必要性、合 理性、公允性进行审查，审查通过报董事会备案后由相关部门实施。

第二十二条 属于第十四条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列 程序决策：

（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协 议，经公司总裁初审后提请董事会审议；

（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事 会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和 讨论；针对重大关联交易，在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意 见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；

（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

第二十三条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联 董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

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其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本规则第四条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关 联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会 决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本规则第四条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。

第二十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事

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会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易 公告中披露。

第二十六条 公司与关联人进行本制度所列的与日常经营相关的关联交易事 项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根 据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交公司总裁或公司经营管理委 员会、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审 议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适 用本制度规定提交公司总裁或公司经营管理委员会、董事会、股东大会审议；协 议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交公司总裁或公司经营管理委员会、 董事会、股东大会审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的， 公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交公司总裁或公司经营管 理委员会、董事会、股东大会审议。

第二十七条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决 策程序和披露等事项均适用本制度规定。

第七章 关联交易的披露

第二十八条 公司上市后应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第二十九条 公司上市后披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交

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以下文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

• 第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

• 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向；

• （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

• 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

• （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

• 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

• （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

第八章 附则

第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超 过”、“高于”、“低于”不含本数。

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第三十二条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。若本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性 规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。 第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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二〇二一年一月

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