Gosuncn technology group Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 18, 2019

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高新兴科技集团股份有限公司

章程修正案

（2019 年 4 月 17 日第四届董事会第四十二次会议审议修订）

公司于 2019 年 3 月 22 日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会 第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销离职人员所持已获授但尚未解锁 的限制性股票 630,847 股，本公司总股本将由 1,764,493,329 股减少至 1,763,862,482 股。经上述变更后，公司注册资本由人民币 1,764,493,329 元减少 至人民币 1,763,862,482 元，并据此修改《公司章程》第六条及第十九条的相关 条款内容。

同时根据《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》的最新要求，以及 结合本公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，修订条款说明列示 如下表：

条 款	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币176,449.3329万元。	公司注册资本为人民币176,386.2482万元。
第十九条	公司首次公开发行后股份总数为6,840万股，其 中，首次公开发行股票前公司股本总额为5,130 万股；首次向社会公众发行人民币普通股1,710 万股，无其他种类股。 目前，公司股份总数为176,449.3329万股，全 部为普通股。	公司首次公开发行后股份总数为6,840万股， 其中，首次公开发行股票前公司股本总额为 5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通 股1,710万股，无其他种类股。 目前，公司股份总数为176,386.2482万股，全 部为普通股。
第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。

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	活动。	（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。
第二十四条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会批准 的其他方式。	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给 职工。	公司因第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转 让或者注销。
第四十四条	本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 者董事会认为可以便于股东参加会议的其他 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。股东大会提供网络投票 或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确 定股东身份。	本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 者董事会认为可以便于股东参加会议的其他 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。股东大会提供网络投票 或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确 定股东身份。
第九十八条	董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从其就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履	董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从其就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

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	行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董 事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十四条的规定提名董事候 选人； （二）公司在股东大会召开前以公告的形式披 露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责； （四）按本章程第八十四条的规定对董事候选 人名单进行表决。	行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董 事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十四条的规定提名董事候 选人； （二）公司在股东大会召开前以公告的形式披 露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责； （四）按本章程第八十四条的规定对董事候选 人名单进行表决。
第一百一十 三条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 公司股东大会、董事会和总经理办公会议关于 资产收购出售、对外投资、对外担保、关联交 易、委托理财等事项的职责权限和决策程序如 下： （一）该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据，交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上低于50%的，由公司董事会审议决 定；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会 审议。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入金额同时符合以下条件时， 由公司董事会审议：(1)占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上；(2)绝对金额 500万元以上。 当交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入金额同时满足以下条件时，还需 提交公司股东大会审议决定：(1)占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上；(2)绝 对金额3000万元以上的。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润金额同时符合以下条件时，由 公司董事会审议：(1)占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上；(2)绝对金额100万	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 公司股东大会、董事会和经营管理委员会关于 资产收购出售、对外投资、对外担保、关联交 易、委托理财等事项的职责权限和决策程序如 下： （一）该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据，交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上低于50%的，由公司董事会审议决 定；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会 审议。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入金额同时符合以下条件时， 由公司董事会审议：(1)占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上；(2)绝对金额 500万元以上。 当交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入金额同时满足以下条件时，还需 提交公司股东大会审议决定：(1)占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上；(2) 绝对金额3000万元以上的。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润金额同时符合以下条件时，由 公司董事会审议：(1)占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上；(2)绝对金额100

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	元以上。 当交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润金额同时满足以下条件时，还需提 交公司股东大会审议决定：(1)占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上；(2)绝对金 额300万元以上的。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 在最近一个会计年度相关的净资产金额同时 符合以下条件时，由公司董事会审议：(1)占公 司最近一个会计年度经审计净资产的10%以 上；(2)绝对金额500万元以上。 交易的成交金额（含承担债务和费用）在最近 一个会计年度相关的净资产金额同时满足以 下条件时，还需提交公司股东大会审议决定： (1)占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上；(2)绝对金额3000万元以上的。 （五）交易产生的利润在最近一个会计年度相 关的净利润金额同时符合以下条件时，由公司 董事会审议：(1)占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上；(2)绝对金额100万元以 上。 交易产生的利润在最近一个会计年度相关的 净利润金额同时满足以下条件时，还需提交公 司股东大会审议决定：(1)占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上；(2)绝对金额 300万元以上的。 （六）公司发生的关联交易，符合下列条件之 一的，由公司董事会审议：（1）与关联自然 人发生的交易金额在30万元以上；（2）与关 联法人发生的交易金额在100万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的。 公司发生的关联交易，同时满足以下条件时， 还需提交公司股东大会审议决定：（1）公司 与关联方发生的交易金额在1000万元以上； （2）占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上。 （七）股东大会以决议形式通过的其他授权事 项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。公司在十二个月内发生的上述（一） 至（七）交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则计算。 当交易标的为股权时，且购买或者出售该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 对应公司的全部资产和营业收入视为上述交 易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。	万元以上。 当交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润金额同时满足以下条件时，还需提 交公司股东大会审议决定：(1)占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上；(2)绝对 金额300万元以上的。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 在最近一个会计年度相关的净资产金额同时 符合以下条件时，由公司董事会审议：(1)占 公司最近一个会计年度经审计净资产的10% 以上；(2)绝对金额500万元以上。 交易的成交金额（含承担债务和费用）在最近 一个会计年度相关的净资产金额同时满足以 下条件时，还需提交公司股东大会审议决定： (1)占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上；(2)绝对金额3000万元以上的。 （五）交易产生的利润在最近一个会计年度相 关的净利润金额同时符合以下条件时，由公司 董事会审议：(1)占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上；(2)绝对金额100万元 以上。 交易产生的利润在最近一个会计年度相关的 净利润金额同时满足以下条件时，还需提交公 司股东大会审议决定：(1)占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上；(2)绝对金额 300万元以上的。 （六）公司发生的关联交易，符合下列条件之 一的，由公司董事会审议：（1）与关联自然 人发生的交易金额在30万元以上；（2）与关 联法人发生的交易金额在100万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的。 公司发生的关联交易，同时满足以下条件时， 还需提交公司股东大会审议决定：（1）公司 与关联方发生的交易金额在1000万元以上； （2）占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上。 （七）股东大会以决议形式通过的其他授权事 项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。公司在十二个月内发生的上述（一） 至（七）交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则计算。 当交易标的为股权时，且购买或者出售该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 对应公司的全部资产和营业收入视为上述交 易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。

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	以上交易事项未达到董事会、股东大会审核标 准的，由公司总经理办公会议审议决定。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对 外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）； 提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认 定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及 对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究 报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会 批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资 及担保事项需经董事会审议通过后报请公司 股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应 当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并 经全体独立董事2/3以上同意。 上述事项中《公司法》等有关法律法规规定必 须由股东大会审议通过的事项除外。 （八）公司股东大会就重大资产重组事项作出 决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司重大资产重组事宜与公司股东或者其关 联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重 组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与公司控股股东就受让公司股 权或者向公司推荐董事达成协议或者默契，可 能导致公司的实际控制权发生变化的，公司控 股股东及其关联人应当回避表决。 公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当 以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和 其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。 除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或 者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外， 其他股东的投票情况应当单独统计并予以披 露。	以上交易事项未达到董事会、股东大会审核标 准的，由公司经营管理委员会审议决定。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对 外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）； 提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认 定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及 对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究 报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会 批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资 及担保事项需经董事会审议通过后报请公司 股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应 当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并 经全体独立董事2/3以上同意。 上述事项中《公司法》等有关法律法规规定必 须由股东大会审议通过的事项除外。 （八）公司股东大会就重大资产重组事项作出 决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司重大资产重组事宜与公司股东或者其关 联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重 组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与公司控股股东就受让公司股 权或者向公司推荐董事达成协议或者默契，可 能导致公司的实际控制权发生变化的，公司控 股股东及其关联人应当回避表决。 公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当 以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和 其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。 除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或 者合计持有上市公司5%以上股份的股东以 外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以 披露。
第一百二十 八条	公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设 立战略、审计、人力资源管理等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、人力资源管理委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独 立董事是会计专业人士。	公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、人力资源管理委员会等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、人力资源管理委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。

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第一百三十 六条	在公司控股股东~~、实际控制人~~ ~~单~~位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。
第一百三十 八条	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理依照本章程及总经理工作细则的规定 行使职权，实行总经理负责制下的总经理办公 会议制。重大问题由总经理提交总经理办公会 议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经 理做出决定。总经理职权范围内的事项，由总 经理承担最后责任。	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理依照本章程及总经理工作细则的规定 行使职权，实行总经理负责制下的经营管理委 员会议制。重大问题由总经理提交经营管理委 员会讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总 经理做出决定。总经理职权范围内的事项，由 总经理承担最后责任。
第一百四十 条	总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	总经理工作细则包括下列内容： （一）经营管理委员会召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。

高新兴科技集团股份有限公司

董事长（法定代表人）：

刘双广

二〇一九年四月十八日

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