Gosuncn technology group Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jan 5, 2018

高新兴科技集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定， 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，基于独立判断立场，我们对 公司第四届董事会第二十五次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

一、关于《调整第三期限制性股票激励计划相关事项》的独立意见

1、公司将原定按照两个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为按 照三个解锁期解除限售条件，对应的预留部分限制性股票份数从 553.9 万股调整为 262.70 万股。

2、公司将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票份数从 63.8 万股调整为 355 万股，每期可解锁比例调整为均为 25%。

以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，同意公司董事会作出上述调整。

二、关于《第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我 们对公司第三期限制性股票激励计划（修订案）发表独立意见如下：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的预留部分激励对象中，公司高级管理人员及核 心业务骨干均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职 资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文 件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规范性 文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授

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予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有 关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

5、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展 能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性 与责任心，并最终提高公司业绩。

6、公司实施激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的 利益。

我们全体独立董事一致同意公司实施《第三期限制性股票激励计划（修订案） 及其摘要》。

三、关于《确认第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、 获授激励对象名单及数量的议案》的独立意见

公司第三期限制性股票激励计划预留部分所确定的 176 名激励对象为公司高级 管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不存在《上市公司股权激励管 理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，激励对象均符合《上市公司股权激 励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，作为激励对象的主体资格合法、有效。

根据公司第三期限制性股票激励计划（修订案）的规定，预留部分限制性股票 的授予价格为每股 7.96 元。

公司本次预留部分限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授预留 部分限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定 符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。授予价格符合《上市公司股权激 励管理办法》等相关法律、法规的规定。

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（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司《独立董事对相关事项发表 的独立意见》之签字页）

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2018 年 1 月 5 日