Gosuncn technology group Co., Ltd. — Governance Information 2017

Jul 11, 2017

高新兴科技集团股份有限公司

高新兴科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

(2017 月7 月制订)

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《高新 兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董事与 高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案；拟定并管理股权激励计划、员工持股计划等长期激励方案。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董事会认定的 其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董 事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司

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董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章 程》 及本规则第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组， 专门负责提供公司有关经营方面的资料 及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委 员会的有关决议。工作小组成员由薪酬和考核委员会从公司人力管理部门、证券 部、财务管理部门及法务岗抽调人员及/或从外部聘请的专业人员组成。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

• （一） 制订公司董事、高级管理人员的薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的方案和制度等；

• （二） 审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

• （三） 拟订公司股票股权激励计划、员工持股计划等长期激励方案；

• （四） 负责对公司长期激励计划进行管理；

• （五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （六） 董事会授权的其他事项

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

• 第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划、员工持股计划和董事薪酬计 划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须 提交董事会批准。

第十二条 除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核 委员会对于第九条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前 期准备工作， 为制订董事和高级管理人员的薪酬计划和绩效考核提供公司有关 方面的资料：

• （一）提供公司主要财务指标、经营目标及完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

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（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

• （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

• （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩 效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数 额和奖励方式，报公司董事会或股东大会批准。

第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前 期准备工作， 包括但不限于为制订、调整和执行股权激励计划、员工持股计划 等长期激励方案提供决策依据：

• （一）提供股权激励计划、员工持股计划等长期激励方案初稿和调整方案； （二）提供激励对象名单；

（三）提供激励方案解锁条件达成情况，包括但不限于公司主要财务指标、经营 目标及完成情况、激励对象考核数据和结果；

• （四）分别提供达成和未达成解锁条件的激励对象名单及股份明细。

第十六条 薪酬与考核委员会对股权激励计划等长期激励方案考评程序：

• （一）审议激励方案解锁条件是否达成，包括但不限于公司主要财务指标、经营 目标及完成情况、激励对象考核数据和结果；

（二）审议达成和未达成解锁条件的激励对象名单及股份明细；

• （三）根据公示反馈结果，最终确定激励对象考核结果及达成和未达成解锁条件 的激励对象名单及股份明细；

（四）达成和未达成解锁条件的激励对象名单及股份明细报公司董事会或股东大 会批准。

第五章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知 全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员

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主持。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议，并于会议召开前三天通 知全体委员。经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第十六条 公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。 薪酬与考核 委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书 面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第十七条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期。

第六章 议事与表决程序

第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一 名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，表决方式为举手表决、 投票表决，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高级管理人 员列席会议。

第二十一条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员及其直系亲属时的议题 时，当事人应回避。上述有利害关系的委员回避后导致薪酬与考核委员会无法形 成决议时，应将该事项提交公司董事会进行审议。

第二十三条 薪酬与考核委员会根据表决结果形成决议，出席会议的委员应当在 会议决议上签字并对会议决议承担责任。薪酬与考核委员会会议决议应以书面形 式报送公司董事会。

第二十四条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方 案必须遵循

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本制度的规定。

第二十五条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十六条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第七章 附 则

第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即 修订，报董事会审议通过。

第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第三十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

高新兴科技集团股份有限公司

二〇一七年七月

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