Gosuncn technology group Co., Ltd. — Governance Information 2016

Jul 22, 2016

高新兴科技集团股份有限公司

对外投资决策制度

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第一章 总 则

第一条 为规范高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使 用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国合同法》等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制 定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、 技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资 活动.

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

• 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投

• 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

• 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

• 2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或

开发的项目；

• 3、参股其他境内、外独立法人实体；

• 4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资

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源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子 公司，下同）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规 和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审 批程序。

（一）该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上低于 50% 的，由公司董事会审议决定；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上的，还应提交股东大会审议。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入金额同时符 合以下条件时，由公司董事会审议：(1)占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 10%以上；(2)绝对金额 500 万元以上。

当交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入金额同时满足以 下条件时，还需提交公司股东大会审议决定：(1)占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上；(2)绝对金额 3000 万元以上的。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润金额同时符合 以下条件时，由公司董事会审议：(1)占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；(2)绝对金额 100 万元以上。

当交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润金额同时满足以下 条件时，还需提交公司股东大会审议决定：(1)占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上；(2)绝对金额 300 万元以上的。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）在最近一个会计年度相关的净 资产金额同时符合以下条件时，由公司董事会审议：(1)占公司最近一个会计年 度经审计净资产的 10%以上；(2)绝对金额 500 万元以上。

交易的成交金额（含承担债务和费用）在最近一个会计年度相关的净资产金 额同时满足以下条件时，还需提交公司股东大会审议决定：(1)占公司最近一个 会计年度经审计净资产的 50%以上；(2)绝对金额 3000 万元以上的。

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（五）交易产生的利润在最近一个会计年度相关的净利润金额同时符合以下 条件时，由公司董事会审议：(1)占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上；(2)绝对金额 100 万元以上。

交易产生的利润在最近一个会计年度相关的净利润金额同时满足以下条件 时，还需提交公司股东大会审议决定：(1)占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上；(2)绝对金额 300 万元以上的。

（六）公司发生的关联交易，符合下列条件之一的，由公司董事会审议：（1） 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；（2）与关联法人发生的交易金额 在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

公司发生的关联交易，同时满足以下条件时，还需提交公司股东大会审议决 定：（1）公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上；（2）占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上。

（七）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的上述（一）至（七）交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则 计算。

当交易标的为股权时，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。

以上交易事项未达到董事会、股东大会审核标准的，由公司总经理办公会议 审议决定。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资 产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门 提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，

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超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大 会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。

上述事项中《公司法》等有关法律法规规定必须由股东大会审议通过的事项 除外。

第七条 公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、 可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发 布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。

第八条 公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司重大资产重组事宜与公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会 就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者向公司推荐董事达成协 议或者默契，可能导致公司的实际控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人 应当回避表决。

公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当 提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除公司的董事、监 事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他 股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

第三章 对外投资的组织管理机构

第九条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权 限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做 出对外投资的决定。

第十条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、 协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十一条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的 人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出 调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

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总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实 施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进 和考核。

第十二条 公司财务部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财 务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估， 筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公 司内部审计机构负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审 计。

第十三条 公司财务部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行 效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股 权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备； 财务部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。

第十四条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、 章程等的法律审核。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第十五条 公司短期投资决策程序：

1、公司财务部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对 象的赢利能力编制短期投资计划并提供公司资金流量状况；

2、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十六条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日 期等及时登记入账， 并进行相关账务处理。

第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两 名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制 约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制 约的两人联名签字。

第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十九条 公司财务部负责不定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应 将收到的利息、股利及时入账。

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第二节 长期投资

第二十条 财务部对适时投资项目进行初步评估并提出投资建议， 与主营 业务相关的，报总经理初审；非与主营业务相关的，报董事长初审。

第二十一条 初审通过后，财务部按项目投资建议书，负责对其进行调研、 论证， 编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论， 按章程规定的权限报批。

第二十二条 已批准实施的对外投资项目，应由总经理授权公司相关部门负 责具体实施。

第二十三条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合 同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式 签署。

第二十五条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或 协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实 物使用部门和管理部门同意。

第二十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论 证。

第二十七条 公司财务部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建 设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中） 止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十八条 公司内部审计机构负责对所有投资项目实施运作情况实行全 过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司内部审计机构对投资项目 的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等 每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实 施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十九条 公司监事会、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行 监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资 审批机构讨论处理。

第三十条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交

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• （ 含项目中止） 的档案资料，由财务部负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回

第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• 1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

• 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• 3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

• 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

• 5、公司认为有必要的其他情形。

第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• 1、投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• 4、公司认为有必要的其他情形。

第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定 办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限 相同。

第三十五条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资 产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定 程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第三十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举 产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要 作用。

第三十八条 第三十六条、三十八条规定的对外投资派出人员的人选由公司 总经理办公会议提出初步意见，由投资决策机构决定。

第三十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规

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定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的 保值、增值。

公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式， 获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。控股子公司派出人员 每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报 告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第四十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录， 进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析 和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行 分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十二条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司 进行定期或专项审计。

第四十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计 政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度的有关规定。

第四十四条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。

第四十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财 务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计机构人员或不参与投资 业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司 所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 重大事项报告

第四十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及 《公司章程》等的规定将有关信息披露给公司董事或股东。

第四十八条 公司对子公司所有重大信息应享有知情权。 第四十九条 子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报

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送公司。

第五十条 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘

书：

• 1、收购和出售资产行为；

• 2、对外投资行为；

• 3、重大诉讼、仲裁事项；

• 4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、

• 变更和终止；

• 5、大额银行退票；

• 6、重大经营性或非经营性亏损；

• 7、遭受重大损失；

• 8、重大行政处罚；

第五十一条 控股子公司总经理或控股子公司董事会指定的其他高管人员 为信息披露员，负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第九章 附则

第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规 定执行。

第五十三条 本制度所称“以上”、“内”、“ 以内”、“ 以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“过”、“ 超过”、“不足”，不含 本数。

第五十四条 本制度解释权属公司董事会。 第五十五条 本制度经公司股东大会审议批准之日生效，修改亦同。

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