Gosuncn technology group Co., Ltd. — Governance Information 2015

Jun 16, 2015

高新兴科技集团股份有限公司《公司章程》修订对照表

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引 第3号—上市公司现金分红》及《上市公司重大资产重组管理办法（2014年10月23 日修订）》相关规定，公司董事会现对《公司章程》作相应修改。本次修订的《公 司章程》为草案，尚须提交公司股东大会审议。

以下为《公司章程》修订对照表：

《公司章程》修订对照表

条款	修改前	修改后
第八十 一条	股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 公司将在保证股东大会合法、有效的前 提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。	股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 公司在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。
第一百 一十三	董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理	董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理

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条	财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 公司股东大会、董事会和总裁办公会议 关于资产收购出售、对外投资、对外担 保、关联交易、委托理财等事项的职责 权限和决策程序如下： （一）交易涉及的资产总额低于公司最 近一期经审计总资产的2%，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据，由公司 总裁办公会议审议决定；交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产 的2%以上低于50%的，由公司董事会 审议决定；但交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的50%以上 的，还应提交股东大会审议。 （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 2%，或绝对金额低于500万元，由公司 总裁办公会议审议决定；交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的2%以上，且绝对金额500 万元以上，或绝对金额低于3000万元， 由公司董事会审议决定；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额 3000万元以上的，还应提交股东大会审 议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近	财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 公司股东大会、董事会和总裁办公会议 关于资产收购出售、对外投资、对外担 保、关联交易、委托理财等事项的职责 权限和决策程序如下： （一）交易涉及的资产总额低于公司最 近一期经审计总资产的2%，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据，由公司 总裁办公会议审议决定；交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产 的2%以上低于50%的，由公司董事会 审议决定；但交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的50%以上 的，还应提交股东大会审议。 （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 2%，或绝对金额低于500万元，由公司 总裁办公会议审议决定；交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的2%以上，且绝对金额500 万元以上，或绝对金额低于3000万元， 由公司董事会审议决定；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额 3000万元以上的，还应提交股东大会审 议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近

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一个会计年度经审计净利润的 2%，或 一个会计年度经审计净利润的 2%，或 绝对金额低于 100 万元，由公司总裁办 绝对金额低于 100 万元，由公司总裁办 公会议审议决定；交易标的（如股权） 公会议审议决定；交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占 在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润 公司最近一个会计年度经审计净利润 的 2%以上，且绝对金额 100 万元以上， 的 2%以上，且绝对金额 100 万元以上， 或且绝对金额低于 300 万元，由公司董 或且绝对金额低于 300 万元，由公司董 事会审议决定；但交易标的（如股权） 事会审议决定；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占 在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润 公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额 300 万元以上 的 50%以上，且绝对金额 300 万元以上 的，还应提交股东大会审议。 的，还应提交股东大会审议。 （四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）低于公司最近一期经审计净资产 费用）低于公司最近一期经审计净资产 的 2%以上，或绝对金额低于 500 万元， 的 2%以上，或绝对金额低于 500 万元， 由公司总裁办公会议审议决定；交易的 由公司总裁办公会议审议决定；交易的 成交金额（含承担债务和费用）占公司 成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 2%以上，且 最近一期经审计净资产的 2%以上，且 绝对金额 500 以上万元，或绝对金额低 绝对金额 500 以上万元，或绝对金额低 于 3000 万元的，由公司董事会审议决 于 3000 万元的，由公司董事会审议决 定；但交易的成交金额（含承担债务和 定；但交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 3000 万元以上 50%以上，且绝对金额 3000 万元以上 的，还应提交股东大会审议。 的，还应提交股东大会审议。 （五）交易产生的利润低于公司最近一 （五）交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 2%，或绝 个会计年度经审计净利润的 2%，或绝 对金额低于 100 万元，由公司总裁办公 对金额低于 100 万元，由公司总裁办公 会议审议决定；交易产生的利润占公司 会议审议决定；交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 2% 最近一个会计年度经审计净利润的 2% 以上，且绝对金额 100 万元以上，或绝 以上，且绝对金额 100 万元以上，或绝 对金额低于 300 万元的，由公司董事会 对金额低于 300 万元的，由公司董事会 审议决定；但交易产生的利润占公司最 审议决定；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50% 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额 300 万元以上的，还 以上，且绝对金额 300 万元以上的，还 应提交股东大会审议。 应提交股东大会审议。

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	（六）公司与关联自然人发生的交易金 额低于30 万元，与关联法人发生的交 易金额低于100万元或低于公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%的关联交 易事项，由公司总裁办公会议审议决 定；公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上，或者与关联法人发生 的交易金额在100万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易事项，由公司董事会审议决 定；但公司与关联方发生的交易金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 （七）股东大会以决议形式通过的其他 授权事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。公司在十二个月内发 生的上述（一）至（七）交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则 计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、 风险投资等）；提供财务资助；租入或 租出资产；签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；深圳证券交易 所认定的其他交易。上述购买、出售的 资产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险 投资及对外担保，应由专业管理部门提	（六）公司与关联自然人发生的交易金 额低于30 万元，与关联法人发生的交 易金额低于100万元或低于公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%的关联交 易事项，由公司总裁办公会议审议决 定；公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上，或者与关联法人发生 的交易金额在100万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易事项，由公司董事会审议决 定；但公司与关联方发生的交易金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 （七）股东大会以决议形式通过的其他 授权事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。公司在十二个月内发 生的上述（一）至（七）交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则 计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、 风险投资等）；提供财务资助；租入或 租出资产；签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；深圳证券交易 所认定的其他交易。上述购买、出售的 资产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险 投资及对外担保，应由专业管理部门提

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	出可行性研究报告及实施方案，并报董 事会秘书，经董事会批准后方可实施， 超过董事会权限的风险投资及担保事 项需经董事会审议通过后报请公司股 东大会审议批准。公司对外担保必须要 求对方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力；应由董事会批 准的对外担保，应当取得出席董事会会 议的2/3以上董事同意并经全体独立董 事2/3以上同意。 上述事项中《公司法》等有关法律法规 规定必须由股东大会审议通过的事项 除外。	出可行性研究报告及实施方案，并报董 事会秘书，经董事会批准后方可实施， 超过董事会权限的风险投资及担保事 项需经董事会审议通过后报请公司股 东大会审议批准。公司对外担保必须要 求对方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力；应由董事会批 准的对外担保，应当取得出席董事会会 议的2/3以上董事同意并经全体独立董 事2/3以上同意。 上述事项中《公司法》等有关法律法规 规定必须由股东大会审议通过的事项 除外。 （八）公司股东大会就重大资产重组事 项作出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3 以上通过。 公司重大资产重组事宜与公司股东或 者其关联人存在关联关系的，股东大会 就重大资产重组事项进行表决时，关联 股东应当回避表决。 交易对方已经与公司控股股东就受让 公司股权或者向公司推荐董事达成协 议或者默契，可能导致公司的实际控制 权发生变化的，公司控股股东及其关联 人应当回避表决。 公司就重大资产重组事宜召开股东大 会，应当以现场会议形式召开，并应当 提供网络投票和其他合法方式为股东 参加股东大会提供便利。除公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合 计持有上市公司5%以上股份的股东以 外，其他股东的投票情况应当单独统计 并予以披露。
第一百 六十七	本公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行积极、持	本公司的利润分配政策如下： 1、决策机制与程序：公司利润分配方

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条	续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展；公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证应当 充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润，利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能 力；公司在累计未分配利润超过公司股 本总数120%时，可以采取股票股利的 方式予以分配。公司上半年的经营性现 金流量净额不低于当期实现的净利润 时，公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红比例：如无重大投资计划 或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配利润，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下 情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会 职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东 大会审议通过后方可实施。	案由董事会制定及审议通过后报由股 东大会批准；董事会在制定利润分配方 案时应充分考虑独立董事、监事会和公 众投资者的意见。 2、利润分配原则：公司实行积极、持 续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展；利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能 力；在符合利润分配原则、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，公司应注 重现金分红；公司应当以现金的形式向 优先股股东支付股息，在完全支付约定 的股息之前，不得向普通股股东分配利 润。 3、利润分配形式：公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润，并优先考虑采用现金分红的方 式分配利润。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素；公司在累计 未分配利润超过公司股本总数120% 时，可以采取股票股利的方式予以分 配；公司上半年的经营性现金流量净额 不低于当期实现的净利润时，公司可以 进行中期现金分红。 4、现金分红比例：如无重大投资计划 或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配利润，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下 情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、

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	如因重大投资计划或重大现金支出事 项董事会未提出现金分红预案的，应当 在定期报告中说明原因，独立董事应当 对此发表独立意见。 4、公司股东大会按照既定利润分配政 策对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利（或红股）的派发事项。 5、利润分配政策调整：公司将保持股 利分配政策的连续性、稳定性。公司将 根据自身实际情况，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意 见调整利润分配政策。有关利润分配政 策调整的议案应详细论证和说明原因， 并且经公司董事会审议通过后提交股 东大会批准。同时，公司保证现行及未 来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）即如无重大投资计划或重大现金 支出发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%； （2）调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 6、公司股东存在违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。	收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会 职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东 大会审议通过后方可实施。 如因重大投资计划或重大现金支出事 项董事会未提出现金分红预案的，应当 在定期报告中说明原因，独立董事应当 对此发表独立意见。 5、公司股东大会按照既定利润分配政 策对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利（或红股）的派发事项。 6、利润分配政策调整：公司将保持股 利分配政策的连续性、稳定性。公司将 根据自身实际情况，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意 见调整利润分配政策。有关利润分配政 策调整的议案应详细论证和说明原因， 并且经公司董事会审议通过后提交股 东大会批准。同时，公司保证现行及未 来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）即如无重大投资计划或重大现金 支出发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%； （2）调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 7、公司股东存在违规占用公司资金情

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况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月十六日

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