Gosuncn technology group Co., Ltd. — Governance Information 2013

Apr 24, 2013

高新兴科技集团股份有限公司独立董事

关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见

作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“高新兴”）的独立 董事，我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》（以下简称“三 个备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 基于独立判断的立场，对公司向激励对象授予限制性股票相关事项发表独立意见 如下：

一、关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的 独立意见

高新兴于 2013 年 2 月 22 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于公司<限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》，并在 中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了上述事项。截止 2013 年 4 月 24 日， 《公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》激励对象中的姜锋、周代文、樊志 伟、陈智敏四人因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取 消姜锋、周代文、樊志伟、陈智敏激励对象资格并取消拟对其授予的全部限制性 股票；激励对象刘秀丽、李德洪、戴仕林、徐温灵、黄理明、李元、何帮鑫、张 力平、华镇炎九人因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，公司董事会同 意取消以上九人的激励对象资格。

公司限制性股票激励计划激励对象调整前为 158 人，授予的限制性股票数量 为 664.20 万股，约占公司股本总额 17,784 万股的 3.73%；调整后的激励对象为 145 人，授予的限制性股票数量为 622.80 万股，约占目前公司股本总额 17,784 万股的 3.50%。

公司董事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行上述 调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《三个备忘录》和公司本次限 制性股票激励计划的相关规定。

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我们同意公司对限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行上述调 整。

二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、根据《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》 （以下简称“《限制性股票激励计划》”），《公司限制性股票激励计划激励对象名 单（调整后）》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《三个备忘录》规定的禁 止获授股权激励的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授权日为 2013 年 4 月 24 日，该 授权日符合《管理办法》、《三个备忘录》以及公司《限制性股票激励计划》中关 于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《限制性股票激励计划》中关于激励 对象获授限制性股票的条件。

3、公司董事会在审议该项议案时，7 名董事中的 2 名关联董事已根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》等法律法规和规 范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司确定限制性股票授予日为 2013 年 4 月 24 日，并同意向 首期 145 名激励对象授予 622.80 万股限制性股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司独立董事关于向激励对象 授予限制性股票相关事项的独立意见》之签章页）

柴朝明 罗致勇 吴向能 二〇一三年四月二十四日

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