Gosuncn technology group Co., Ltd. — Governance Information 2013

Feb 5, 2013

高新兴科技集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为了明确高新兴科技集团股份有限公司（以下称公司）总经理的工 作职责、权限，规范总经理的工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下 称《公司法》）和《公司章程》等有关法律、法规和部门规章的规定，特制定本 细则。

第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，董事可以受聘兼任公 司总经理或者其他高级管理人员。

第三条 有公司章程规定不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。 第四条 公司总经理每届任期为三年，总经理连聘可以连任。

第二章 总经理的职权

第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会汇报工作；

• （二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

• （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任或者解聘；

• （九）提请召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或者董事会授予的其他职权；

第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有投票权。

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第七条 总经理应及时向董事会报告董事会决议的执行情况，定期向董事长 报告公司经营情况和经理层工作情况。

第八条 总经理负责组织公司有关部门拟订公司的中长期经营发展规划，年 度投资计划、收购兼并和对外投资等资产重组项目，公司的年度财务预决算、利 润分配及亏损弥补方案，并提交总经理办公会初审。

第九条 总经理有权决定公司一定限额以内的资产收购出售、对外投资、关 联交易、委托理财等事项，并签署有关合同和协议，公司总经理决定以上事项以 总经理办公会议决议的形式作出。公司总经理办公会议关于资产收购出售、对外 投资、对外担保、关联交易、委托理财等事项的决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 2%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 2%，或绝对金额低于 500 万元。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 2%，或绝对金额低于 100 万元。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的 2%以上，或绝对金额低于 500 万元。

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%，或 绝对金额低于 100 万元。

（六）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，与关联法人发生的 交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交 易事项。

（七）董事会以决议形式通过的其他授权事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的上述（一）至（七）交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则 计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目

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的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资 产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门 提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施， 超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大 会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。

上述事项中《公司法》等有关法律法规规定必须由股东大会审议通过的事项 除外。

第十条 超过本规则第九条规定限额的公司投资、资产处置等事项，须提交 董事会审议批准，若属股东大会审议范畴的事项则提交股东大会审议批准，该等 事项的有关合同和协议须由董事长亲自签署，特殊情况下经董事长亲笔授权可由 其他董事签署。

第十一条 总经理在拟定公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先 听取工会或者职工代表大会的意见。

第十二条 总经理应当支持公司董事会秘书在公司各部门和各分支机构贯彻 执行重大信息内部报告制度，配合董事会秘书做好投资者关系管理工作和信息披 露工作。将上述制度执行状况列入部门绩效考核指标体系。

第十三条 总经理对生产经营管理中的突发和亟待解决的重大事项、公司高 级管理人员的任免事项及其他需提交董事会讨论的事项，可不定期的向董事会汇 报工作或提议召开董事会会议并提交文件资料。

第三章 总经理办公会议

第十四条 对于公司的日常经营管理工作，采用总经理统一集中管理、以办 公会议的方式听取各部门的工作汇报、总经理最终决策的方式进行。

第十五条 总经理办公会议分例行会议和临时会议两种。例行会议定于每两 周的周六或周日召开，临时会议由总经理根据工作情况临时召集。总经理因故不

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能履行召集职责的，可以委托其他副总经理召集总经理办公会议。

董事长有权列席总经理办公会议。

第十六条 例行会议参加人员包括公司正副总经理（含副总经理级高级管理 人员）、各部门第一负责人。

第十七条 召开例行会议，与会人员应该在会议召开前两天向总经理办公室 提交书面工作汇报和相关资料，由总经理确定会议讨论事项，并由总经理办公室 负责在会议召开前一天将会议讨论事项通知全体与会人员和董事长。

第十八条 临时会议由总经理视需要决定召开。会议召开时间与会人员讨论 事项由总经理决定，总经理办公室负责通知全体与会人员和董事长。

第十九条 总经理办公会议由总经理或者总经理授权的其他副总经理主持， 总经理秘书负责会议纪录和会议精神的传达，有必要的则以总经理办公室文件的 形式下发。

第二十条 与会人员应当本着实事求是、畅所欲言的原则，根据公司的科研 经营生产计划和成本任务目标，总结工作并针对所存在的问题提出相关的建议和 措施。会议最终由总经理做总结性发言。

第四章 总经理行使职权

第二十一条 总经理应当按照国家法律、法规、《公司章程》等规章制度的规 定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行职务，维护公司和股东的利益，不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利，否则应依法承担相应的法律责任。

第二十二条 公司设副总经理 1-5 名，副总经理主要职责是协助总经理的工 作。副总经理应该严格履行职责并依照总经理的要求及时向总经理汇报工作。副 总经理有责任就公司经营发展与管理向总经理提出建议和改进措施。副总经理在 行使工作职责时，应当遵守国家有关法律、法规、《公司章程》等规章制度的规 定。

第五章 其 他

第二十三条 本规则由董事会负责解释，自董事会批准之日生效实施，修改 时亦同。

第二十四条 本规则未尽事宜按《公司法》和《公司章程》执行。

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第二十五条 本规则自董事会批准之日生效实施，修改时亦同。

高新兴科技集团股份有限公司 二〇一三年二月

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