Gosuncn technology group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 23, 2012

广东高新兴通信股份有限公司《分红管理制度》

广东高新兴通信股份有限公司

分红管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步推动广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”）建 立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中 小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37 号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相 关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 公司现金分红政策

第二条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。

第三条 对公司当年实现的利润：

若公司持续盈利无亏损，根据《公司法》提取税后利润的 10%作为公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，不再提取。

若公司存在以前年度累计亏损，则当年利润首先按《税法》允许的 5 年弥 补期，弥补以前年度亏损；补亏后利润提取所得税费用，并对税后利润依《公司 法》提取 10%的法定公积金。

第四条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，因股本溢价、评估增值等形成的资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。公司提取的盈余公积可用于弥补亏损、扩大生产经营、转增 资本或派送新股等。

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广东高新兴通信股份有限公司《分红管理制度》

第五条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按 照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。

第六条 公司进行分红事宜时，应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例， 股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如代扣税款的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。

第七条 利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可 持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

第八条 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力；公司在累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，可以采取股票股利 的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润 时，公司可以进行中期现金分红。

第九条 现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当 采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

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广东高新兴通信股份有限公司《分红管理制度》

如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红预案的，应当 在定期报告中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第十条 利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原 因，并且经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未 来的利润分配政策不得违反以下原则：

（1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；

（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第三章 股东回报规划

第十一条 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目 标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制 度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司至少每五年重新审阅一 次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的 修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以 下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

第四章 分红决策机制

第十二条 公司现金分红的具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和 公司经营状况拟定。独立董事及监事会应对此发表明确意见。

现金分红的具体方案由股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向股东征集其在股东大会上的投票权。

第十三条 若公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会 时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

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第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

第五章 分红监督机制

第十五条 独立董事应对股东回报规划、现金分红具体方案、公司未进行现 金分红的定期报告相关内容以及利润分配政策调整事项等发表独立意见。

第十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并依法发表相关意见。

第十七条 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。公 司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券 监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经 营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论 证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事 会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式 审议通过。

第十八条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。

第十九条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在年度报告中详细 说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 划。

第六章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会制定，经股东大会审议通过后实施。

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