Gosuncn technology group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jul 1, 2011

广东高新兴通信股份有限公司

对外担保制度

（第三次修订，须经公司股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了加强公司对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保 风险，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 本规范所称担保，是指公司依据《中华人民共和国担保法》和担保 合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并 依法承担相应法律责任的行为。

第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制， 并采取相应的控制措施，达到如下目标：

• 1、确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

• 2、保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；

• 3、符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

• 4、主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和公司章程

的规定。

第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第二章 担保业务流程

第五条 公司授权财务部负责办理公司的担保业务，财务部应配备合格的人 员。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保 业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。

第六条 当发生担保业务时，首先由财务部对被担保企业进行实地调查，了 解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司章程规定的审批权限 和程序进行审批。

第七条 在正式签订担保合同前，应草签担保意向书。意向书应附有下列资 料：

• 1、被担保人的营业执照复印件（副本）；

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• 2、被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；

• 3、被担保人的最近一期的财务报表；

• 4、被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；

• 5、其他必须提供的资料。

第八条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估， 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保方的实际 担保能力和反担保的可执行性。

第十条 担保合同由财务部起草，履行相关审批程序后，经法定代表人或授 权代表签署后生效。

第三章 担保的风险和审批控制

第十一条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律 法规和本公司的担保政策，防范担保业务风险。公司全体董事应当审慎对待和严 格控制对外担保产生的债务风险，并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第十二条 被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：

• 1、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

• 2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

• 3、财务状况恶化、资不抵债的；

• 4、管理混乱、经营风险较大的；

• 5、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较

• 大赔偿责任的；

6、与企业集团就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保 费的 。

第十三条 公司为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保，须经股东大会批准。

第十四条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 50%。

第十五条 公司对外担保须经公司董事会全体董事三分之二以上签署同意并

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经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大 会批准，公司不得对外提供担保。公司的下列担保须经股东大会批准后方可办理：

• 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50%以后提供的任何担保；

• 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

• 金额超过 3000 万元；

• 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• 7、有关部门或者公司章程规定的其他担保情形。

第十六条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系 的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。

第十七条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程 序。

第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为 新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 被担保企业资格和反担保

第十九条 公司只对以下企业提供担保：

1、具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策 的有关规定；

• 2、具有良好经营业绩、资信较好，资本实力较强； 3、具有较强的经营管 理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济

• 效益；

3、资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具 有足够的现金流量；

4、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚

第二十条 具有再融资资格的上市公司和业绩良好的大型企业向本公司提供 反担保的方式为互保。

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第二十一条 与本公司有较为密切或良好业务关系的企业向本公司提供反担 保的方式为抵押或质押。

第二十二条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：

• 1、被担保企业所有的房屋和其他地上附着物、土地使用权；

• 2、被担保企业所有的机器；

• 3、其他比上述资产变现能力更强的抵押物。

第二十三条 本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：

• 1、被担保企业所有的国债；

• 2、被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券、企业债券；

3、被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票、银行承兑汇票。 第二十四条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财 产、权利作为抵押或质押。

第二十五条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》 的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要 的公证手续。

第五章 担保的执行控制

第二十六条 公司财务部应派专人建立担保事项台账，详细记录担保对象、 金额、期限、用抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。

第二十七条 公司财务部应派专人定期监测被担保人的经营情况和财务状 况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款 的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、 早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应当及时向公司管理层或者董事会 报告。

第二十八条 公司应当加强对担保合同的管理，财务部应妥善保管担保合同、 与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和 有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。

第二十九条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反 担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理， 确保反担保财产安全完整。

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第三十条 公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证， 按照合同约定及时终止担保关系。

第三十一条 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照 国家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。

第三十二条 担保工作出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员 以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

第三十三条 公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作。

第三十四条 公司财务部负责收集与外担保有关的下列文件资料并进行归档 保管：

• 1、被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、过去 3 年的财务报表等）； 2、被担保企业董事会决议及担保申请书；

• 3、被担保企业借款资金投向可行性报告；

• 4、对被担保企业的信用分析及评估；

• 5、被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同

• 等资料；

6、被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保 合同等文件；

7、其他与对外担保有关的文件资料。

第三十五条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。

第三十六条 违反担保管理制度的责任：

1、公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同均为无效 合同，其行为是非职务行为。因此，本公司不承担或有债务的责任，由其单位和 个人承担相应的经济责任。

2、公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工作失职或 决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予处罚、行政处分或依法追究刑事 责任。

（1）根据被担保人的情况，应要求对方提供反担保的，但因疏忽大意或轻 信，没有要求对方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公 司财产损失的；

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（2）在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受损 失的；

（3）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

（4）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受 他人财务，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第六章 担保的信息披露

第三十七条 公司上市后应当按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。

第三十八条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实 提供全部担保事项。

第三十九条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保 情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师 事务所进行核查。

第七章 附则

第四十条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章 和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和 《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第四十一条 本制度解释权属于公司董事会。

第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。

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