Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 8, 2021

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编码：2021-094

高新兴科技集团股份有限公司

关于收购控股子公司剩余股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次公司收购控股子公司高新兴物联剩余 4.50%的股权，属于执行由高 新兴、努比亚、凯腾投资、中兴通讯及中兴物联共同签署的《中兴物联首次股 权转让协议》中关于中兴通讯持有中兴物联 4.50%股权后续收购安排的条款。

2、本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围变更，对公司 本期利润不产生影响。

3、本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公 司章程》的规定，本次交易未达到公司董事会审批权限，亦无需经股东大会审 议。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易基本情况

（一）交易背景

2016 年 11 月 30 日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、 凯腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯腾投资”）、努比亚技术有限 公司（以下简称“努比亚”）、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）、 深圳市中兴物联科技有限公司签署了《努比亚技术有限公司（转让方）与高新 兴科技集团股份有限公司及珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（受让方）与 中兴通讯股份有限公司关于转让深圳市中兴物联科技有限公司 85.50%股权之 股权转让协议》（以下简称“《中兴物联首次股权转让协议》”），公司出资 9,258.30 万元现金收购高新兴物联科技有限公司（原深圳市中兴物联科技有限 公司，以下简称“高新兴物联”、“中兴物联”、“标的公司”）11.43%股权，

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该协议对中兴通讯持有高新兴物联 4.50%股权做了后续安排。根据上述协议， 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日期间（含起始日和截止日当日），中兴通 讯可要求高新兴以现金或股份方式按高新兴物联 2020 年度经审计净利润与一 定的市盈率倍数的乘积作价收购其届时持有的中兴物联全部股权，且最低转让 价格为人民币 3,645 万元。详细情况见公司于巨潮资讯网披露的《关于受让深 圳市中兴物联科技有限公司 11.43%股权的公告》（公告编号：2016-101，公告 日期：2016 年 12 月 1 月）。

2016 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《高新 兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 及相关议案，通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、珠海亿 倍投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿倍投资”）、珠海亿格投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“亿格投资”）、珠海亿泰投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“亿泰投资”）合计持有的中兴物联合计 84.07%股权；2017 年 4 月 13 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过上述事项；2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准高新兴科技集团股 份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]1393 号），核准公司向凯腾投资、珠海亿 倍、珠海亿格、珠海亿泰发行股份购买高新兴物联股权事宜。2017 年 12 月 22 日，公司通过发行股份及支付现金的方式实施完成收购高新兴物联 84.07%的股 权，相应股权已完成过户。该次交易完成后，公司持有高新兴物联 95.50%的股 权。关于本次高新兴物联 4.50%股权的安排，已在公司发行股份及支付现金购 买资产预案中予以详细披露，详细情况见公司于巨潮资讯网披露的《发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（更新后）》、《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号： 2017-091，公告日期：2017 年 8 月 1 日）、《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2017-134，公告 日期： 2017 年 12 月 11 日）等相关资料。

（二）本次交易概述

近日，公司根据《中兴物联首次股权转让协议》的相关约定，公司以 3,645.00

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万元的交易对价向中兴通讯收购控股子公司高新兴物联剩余 4.50%的股权（以 下简称“标的股权”）并签署了《中兴通讯股份有限公司（转让方）与高新兴 科技集团股份有限公司（受让方）关于转让高新兴物联科技有限公司 4.50%股 权之股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有高新兴物联 100.00%的股 权，高新兴物联成为公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》，也不构成重大资产重组。本次交易事项无需 经董事会及股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

（一）公司名称：中兴通讯股份有限公司

（二）统一社会信用代码：9144030027939873X7

（三）企业性质：股份有限公司

（四）注册资本：461,343.4898 万人民币

（五）成立日期：1997 年 11 月 11 日

（六）住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（七）法定代表人：李自学

（八）经营范围：一般经营项目是：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、 通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻 呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、 过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开 发、咨询、服务;铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机 场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）； 通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据 中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系 统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子 器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际 招标工程,上述境外工程所需的设备；材料进出口，对外派遣实施上述境外工程 的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、 专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行；）电信工程专业 承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁；许可经营项目是：认证

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服务：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（九）主要股东

截止 2021 年 6 月 30 日，中兴通讯前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）	股份种类
1	中兴新通讯有限公司	境内一般法 人	21.85%	1,005,840,400	A股
				2,038,000	H股
2	香港中央结算代理人有限公司	外资股东	16.31%	752,366,075	H股
3	香港中央结算有限公司	境外法人	1.82%	83,780,165	A股
4	中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	1.14%	52,519,600	A股
5	深圳市汇通融信投资有限公司	国有法人	0.93%	43,032,108	A股
6	深圳市投控资本有限公司－深圳投控共 赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他	0.93%	43,032,108	A股
7	广东恒健资产管理有限公司－广东恒会 股权投资基金（有限合伙）	其他	0.93%	43,032,108	A股
8	湖南南天集团有限公司	国有法人	0.90%	41,516,065	A股
9	新华人寿保险股份有限公司－新传统产 品2	其他	0.87%	40,032,165	A股
10	全国社保基金一一二组合	其他	0.85%	39,287,181	A股

注：上表数据来自中兴通讯 2021 年半年度报告。

（十）关联关系说明：中兴通讯为标的公司的少数股东，交易对方与公司 及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可 能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。

（十一）截至公告日，交易对方中兴通讯系依法存续的公司，财务状况、 经营情况、资信情况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：高新兴物联科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：914403005776564183

• 3、企业性质：有限责任公司

• 4、住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区科苑北路 78 号共享大厦 A 座

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5、法定代表人：刘双广

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6、注册资本：5,000 万元人民币

7、成立日期：2011 年 6 月 22 日

8、经营范围：一般经营项目是：信息系统集成及信息系统软件开发与销售； 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营 项目是：无线通信电子模块及相关软件产品的设计开发、生产、出租与销售； 通信产品及电子产品的技术开发、生产、出租与销售；移动电话机和手机的研 发、生产、销售；销售二类医疗器械。

9、此次公司购买高新兴物联的部分股权，标的股权不存在法律法规之外其 他限制股东权利的条款。标的股权不存在质押、查封、冻结等司法措施，不涉 及重大争议、诉讼或者仲裁事项。投资标的高新兴物联亦不属于失信被执行人。 （二）股权结构

（二）股权结构
股东名称	本次交易前		本次交易后
	出资金额（万元）	股权比例	出资金额（万元）	股权比例
高新兴科技集团股份有限公司	4,775.00	95.50%	5,000.00	100.00%
中兴通讯股份有限公司	225.00	4.50%	0.00	0.00%
合计	5,000.00	100.00%	5,000.00	100.00

（三）主要财务指标（单位：元）

财务指标	2021 年6 月30 日（未审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	697,465,514.50	609,556,103.04
负债总额	516,373,153.44	409,183,976.95
净资产	181,092,361.06	200,372,126.09
应收账款	176,486,961.90	145,038,641.97
或有事项	无	无
财务指标	2021 年1 月-6 月（未审计）	2020 年1 月-12 月（经审计）
营业收入	345,835,064.27	490,362,978.39
营业利润	-19,144,730.79	-200,677,891.24
净利润	-19,275,732.95	-198,640,249.67
经营活动产生的现金流量净额	5,977,306.64	-97,892,683.76

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四、协议主要内容

中兴通讯（“转让方”）与公司（“受让方”）签订了《股权转让协议》

（以下简称：本协议），主要内容如下：

（一）标的股权的作价及支付

1、受让方同意按截至签署日高新兴物联的现状购买，且转让方同意按截至 签署日高新兴物联的现状出售目标股权及附属于目标股权的全部权利及义务。 受让方和转让方一致同意，目标股权的转让价款（以下称“转让价款”）为现 金人民币 3,645.00 万元。

2、双方同意：标的股权的转让款分二期支付：

（1）受让方应向转让方支付第一期转让价款人民币 1,822.50 万元，占转让 价款的 50%，付款期限以下述两个日期中孰先为准：

a. 自签约日起 30 个自然日内；

b. 不晚于 2021 年 10 月 15 日。

（2）受让方应向转让方支付剩余转让款人民币 1,822.50 万元，付款期限以 下述两个日期中孰先为准：

c. 自交割日起 5 个月内；

• d. 不晚于 2021 年 12 月 31 日。

（二）协议的生效时间

本协议应于双方法定代表人及/或授权代表签字及单位盖章之日起成立并 生效。

（三）交易定价依据

根据前次交易中公司与努比亚、凯腾投资、中兴通讯、中兴物联签署的《中 兴物联首次股权转让协议》，就中兴通讯在前次交易中收购的中兴物联股权， 中兴通讯有权在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日间的任何一日（含起始日 和截止日当日）向公司发出书面通知，要求公司按照以下公式确定的价格收购 上述股权（包括中兴物联资本公积/盈余公积/未分配利润转增股本的情况下，中 兴通讯新增的中兴物联股本），公司应在收到书面通知后十个工作日内与中兴 通讯签署相应的股权转让协议。上述股权按照如下公式定价：

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转让价格=中兴物联 2020 年度经审计净利润×经披露市盈率[1]

如上述公式计算的转让价格低于前次交易中中兴通讯向努比亚收购中兴物 联 4.50%股权支付的对价 3,645.00 万元，则转让价格应为 3,645.00 万元，中兴 通讯有权选择公司以现金或上市公司股份作为支付方式进行收购。

根据上述约定，经各方协商一致同意，本次交易标的 4.50%股权的交易对 价为人民币 3,645.00 万元。

（四）支出款项的资金来源：自有资金。

（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间：截止公告日，标的资产尚 未完成过户。公司将按照本次《股权转让协议》约定按时足额支付了交割日前 应支付的 50%的转让价款后进行标的资产的过户。

五、本次交易涉及的其他安排

1、本次收购控股子公司少数股权，不涉及员工安置、土地租赁等情况。

2、本次收购控股子公司少数股权，不会产生关联交易情形，不存在与关联 人的同业竞争情况。

3、本次收购控股子公司少数股东股权，不会导致合并范围变更。 六、本次交易的目的和对公司的影响

1、公司控股子公司高新兴物联专注于物联网通信产品和解决方案，为客户 提供安全、可靠的物联网通信产品和服务，产品涵盖多种制式和封装的蜂窝通 信模组产品、车联网通信终端产品以及智能宽带产品方案。本次收购高新兴物 联剩余股权后，公司将持有高新兴物联 100.00%的股权，有利于加强公司对车 联网板块的业务整合，进一步规范其运作水平和治理结构，拓展公司产业布局， 加强在车联网领域的竞争实力，有效提升标的公司的经营效率。

2、本次收购控股子公司高新兴物联 4.50%的股权，不涉及合并报表范围变 更，对公司本期利润不产生影响。本次收购控股子公司少数股东权益前，公司 已对高新兴物联具有人员安排、公司治理上的绝对控制权，不会对上市公司的

1 “中兴物联 2020 年度经审计净利润”是指中兴物联聘请的且经中兴通讯认可的审计机构出具的中兴物 联 2020 年度审计报告中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（属于附属公司的非经常 性损益，按照母公司持股比例扣除）； “经披露市盈率”是指上市公司披露的与收购中兴物联股权相关的公告或其他文件资料中所载明的以上市 公司收购中兴物联股权当年中兴物联的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为 基础计算的市盈率。尽管有前述界定，如该等市盈率低于 14，应以 14 为准，如该等市盈率高于 18，应以 18 为准；如上市公司就收购中兴物联股权事项有多次披露，则市盈率以各披露中最高者为准。

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业绩造成重大影响。本次交易不存在损害中小股东利益的情形。

七、备查文件

• 1、《中兴通讯股份有限公司（转让方）与高新兴科技集团股份有限公司（受

• 让方）关于转让高新兴物联科技有限公司 4.5%股权之股权转让协议》；

• 2、高新兴物联 2020 年审计报告及 2021 年半年度财务报告。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇二一年十月八日

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