Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 14, 2021

广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

2020年度向特定对象发行股票的

法律意见书

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• （ 2020 ）广信君达律委字第 7784 号

中国·广州

地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层、11 层 电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388

法律意见书

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目 录

释 义 .............................................................................................................................. 2 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 7 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 7 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 8 四、发行人的独立性 ................................................................................................. 13 五、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 13 六、发行人的业务 ..................................................................................................... 14 七、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 14 八、发行人的主要财产 ............................................................................................. 16 九、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 17 十、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 17 十一、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 18 十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 18 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 18 十四、发行人的税务 ................................................................................................. 19 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................. 19 十六、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 19 十七、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 20 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 20 十九、本次发行的总体结论意见 ............................................................................. 20

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法律意见书

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释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、高新兴、公司	指	高新兴科技集团股份有限公司
实际控制人	指	刘双广
高新兴讯美	指	高新兴讯美科技股份有限公司，系发行人的控股子公司
高新兴创联	指	高新兴创联科技有限公司，系发行人的全资子公司
高新兴国迈	指	高新兴国迈科技有限公司，系发行人的全资子公司
高新兴物联	指	高新兴物联科技有限公司，系发行人的控股子公司
高新兴智联	指	高新兴智联科技有限公司，系发行人的控股子公司
神盾信息	指	深圳高新兴神盾信息技术有限公司，系发行人的全资子公司
高新兴电子	指	广州市高新兴电子科技有限公司，系发行人的全资子公司
高新兴智慧城市	指	广州高新兴智慧城市科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳高新兴	指	深圳市高新兴科技有限公司，系发行人的控股子公司
高新兴通信	指	广州高新兴通信有限公司，系发行人的全资子公司
深圳星联	指	深圳星联天通科技有限公司，系发行人的控股子公司
创联智安	指	杭州创联智安软件有限公司，系发行人二级子公司
深圳高新兴物联	指	深圳高新兴物联科技有限公司，系发行人二级子公司
西安物联	指	西安中兴物联软件有限公司，系发行人二级子公司
本次发行、本次向特定 对象发行	指	发行人本次申请向符合中国证监会规定的特定投资者发行境 内上市人民币普通股（A 股）股票
报告期	指	2018年、2019年、2020年及2021年1-3月
“三会”	指	发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行预案	指	经发行人董事会、股东大会审议通过并公告的《高新兴科技集 团股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》
发行预案（修订稿）	指	经发行人董事会、监事会审议通过并公告的《高新兴科技集团 股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
《前次募集资金使用 鉴证报告》	指	《高新兴科技集团股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》

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法律意见书	法律意见书
《募集资金使用可行 性分析报告》	指	《高新兴科技集团股份有限公司2020 年度向特定对象发行股 票募集资金使用可行性分析报告》
《募集资金使用可行 性分析报告（修订稿）》	指	《高新兴科技集团股份有限公司2020 年度向特定对象发行股 票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
《募集说明书》	指	《高新兴科技集团股份有限公司2020 年度向特定对象发行股 票募集说明书》
保荐机构、主承销商	指	中国银河证券股份有限公司
容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	广东广信君达律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》
《证券法律业务管理 办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业 规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则12号》	指	《〈公开发行证券公司信息披露编报规则〉第12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局	指	工商行政管理局
市监局	指	市场监督管理局
中国、境内	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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法律意见书

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广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

2020 年度向特定对象发行股票的

法律意见书

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致：高新兴科技集团股份有限公司

根据本所与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委 托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管 理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及 发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规 范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发 表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提 供的法律意见；

2、本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法

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法律意见书

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律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文 件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人为申请本次发行所制作的法定文 件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相 关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4、本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论 意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查 验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见 本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的 相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验 资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述 非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有 关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法 资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对

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法律意见书

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所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致；

本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事 实及法律文件进行了审查：

1. 本次发行的批准和授权；

2. 发行人本次发行的主体资格；

3. 本次发行的实质条件；

4. 发行人的独立性；

5. 发行人的股本及演变；

6. 发行人的业务；

7. 关联交易及同业竞争；

8. 发行人的主要财产；

9. 发行人的重大债权债务；

10. 发行人的重大资产变化及收购兼并；

11. 发行人章程的制定与修改；

12. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

13. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

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1. 发行人的税务；

2. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

3. 发行人募集资金的运用；

4. 发行人的业务发展目标；

5. 诉讼、仲裁或行政处罚。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件 和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司股东大会规则》及发行 人章程的规定，本所律师认为，发行人召开的 2020 年第六次临时股东大会和第 五届董事会第十五次会议、第十九次会议和第二十一次会议符合法定程序和发行 人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人 本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2020 年第六次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合 法有效；发行人本次发行事宜尚待深交所审核及中国证监会作出注册决定。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责 任的独立法人。

发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在经国务院批准

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设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。

经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为或重大行 政处罚，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终 止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公 司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存 续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

经查验2020年第六次临时股东大会决议、第五届董事会第十五次会议决议、 第十九次会议决议和第二十一次会议决议和本次发行预案，本次发行符合《公司 法》规定的相关条件：

• 1、发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条

• 的规定；

• 2、发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A

• 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同 次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定；

• 3、发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》

• 第一百二十七条的规定；

4、发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的 规定；

5、发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第 一百三十三条的规定。

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（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人本次发行将采取向符合规定的特定对象发行的方式，根据发行人 承诺，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款 关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定；

2、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深 交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定。本次发行符合《证券法》 第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》第十一条的规定

1、根据发行人陈述及发行人董事会编制的截至2020年12月31日的《前次募 集资金使用情况专项报告》，发行人的前次募集资金用途发生过部分变更，但均 经过了公司股东大会的审议批准。根据容诚会计师于2021年4月19日出具的“容 诚专字[2021]510Z0031号”《高新兴科技集团股份有限公司前次募集资金使用鉴 证报告》，发行人董事会编制的截至2020年12月31日的《前次募集资金使用情况 专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制， 公允反映了发行人截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况。因此，发行 人不存在《管理办法》第十一条第（一）项所列情形。因此，发行人不存在《管 理办法》第十一条第（一）项所列情形。

2、根据发行人陈述，发行人2020年财务报表的编制和披露在重大方面均符 合企业会计准则及相关信息披露规则的规定。经查验容诚会计师出具的《审计报 告》（“容诚审字[2021]510Z0002号”），容诚会计师已对发行人2020年财务会计报 告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一 条第（二）项所列情形。

3、经查验发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并经检索中国 证监会网站（http://www.csrc.gov.cn，检索日期：2021 年 5 月 30 日）、深交所 （ http://www.szse.cn ，检索日期： 2021 年 5 月 30 日）、上海证券交易所

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法律意见书

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（http://www.sse.com.cn，检索日期：2021 年 5 月 30 日），发行人现任董事、监 事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年未受到过 证券交易所的公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所列情形。

4、根据发行人的陈述及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索 中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人及其现任董事、监事和高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项所列情 形。

5、根据发行人的陈述及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索 中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息、查验发行人控股股东和实际控制 人出具的说明，发行人控股股东和实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五） 项所列情形。

6、根据发行人的陈述及国家税务总局广州市黄埔区税务局、广州市规划和 自然资源局、广州市人力资源和社会保障事务服务中心、广州市黄埔区应急管理 局、中华人民共和国穗东海关、广州市黄埔区市场监督管理局、杭州高新区（滨 江）市场监督管理局、杭州市滨江区应急管理局、国家税务总局杭州市滨江区税 务局、杭州市西湖区人力资源和社会保障局、杭州市滨江区应急管理局、国家税 务总局深圳市南山区税务局、深圳市市场监督管理局、深圳市工业和信息化局、 深圳市南山区应急管理局、中华人民共和国福中海关、深圳市住房公积金管理中 心、国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局第二税务所、重庆市九龙坡区 应急管理局、重庆市九龙坡区经济和信息化委员会、重庆市九龙坡区规划和自然 资源局、重庆市九龙坡区生态环境保护综合行政执法支队、重庆市沙坪坝区社会 保险事务中心、天津港保税区市场监督管理局、天津港保税区科技和工业创新局、 天津港保税区应急管理局、天津港保税区人力资源和社会保障局、国家税务总局 天津港保税区税务局等主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索国家企业信 用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn，检索日期：2021年5月30日）、信用中国

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网站（http://www.creditchina.gov.cn，检索日期：2021年5月30日）、中国证监会网 站（ http://www.csrc.gov.cn ，检索日期： 2021 年 5 月 30 日）、深交所网站 （ http://www.szse.cn ，检索日期： 2021 年 5 月 30 日）、中国裁判文书网网站 （http://wenshu.court.gov.cn，检索日期：2021年5月30日）、中国执行信息公开综 合查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，检索日期：2021年5月30日）、中国 执行信息公开失信被执行人网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，检索日期：2021 年5月30日）及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不存在严重损 害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十 一条第（六）项所列情形。

（四）本次发行符合《管理办法》第十二条的规定

1、根据发行人出具的承诺并经查验本次发行预案及《募集说明书》，发行人 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法 规的规定，且不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。

2、根据发行人出具的承诺并经查验发行人公开披露的信息，发行人的募集 资金用于智能制造基地项目、智能轨道交通产业基地项目和补充流动资金及偿还 债务，因此募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（五）本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

经查验2020年第六次临时股东大会决议、第五届董事会第十五次会议决议、 第十九次会议决议和第二十一次会议决议和本次发行预案，本次发行对象符合股 东大会决议规定的条件，数量不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的 规定。

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（六）本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定

经查验本次发行方案，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的百分之八十，若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，符合《管理办 法》第五十六条的规定。

（七）本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定

经查验本次发行方案及发行人公开披露的信息，本次发行对象为不超过35 名符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。定价基准日为发行期首日。本次发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之八十，若发 行人在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，符合《管理办法》第五十七 条的规定。

（八）本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定

经查验本次发行方案，本次发行发行对象为不超过35名符合中国证监会规定 的特定投资者，其认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管 理办法》第五十九条的规定。

（九）本次发行符合《发行监管问答》相关要求

1、经查验，发行人通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募

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集资金，并将募集资金用于智能制造基地项目、智能轨道交通产业基地项目和补 充流动资金及偿还债务，符合《发行监管问答》的相关要求。

2、经查验，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人股份总额为 1,737,782,275 股； 根据发行人 2020 年第六次临时股东大会决议、第五届董事会第十五次决议、第 十九次会议决议和第二十一次会议决议，本次发行股票的数量不超过 518,783,356 股（含本数），且募集资金总额不超过 146,840.43 万元（含本数），具体发行数量 按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前 公司总股本的 30%，符合《发行监管问答》的相关要求。

3、经查验，发行人前次募集资金到位日为2017年12月21日，本次发行董事 会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《发行监管问答》的相关 要求。

4、根据发行人的陈述，截至2021年3月31日，发行人不存在持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等 财务性投资的情形，符合《发行监管问答》的相关要求。

四、发行人的独立性

经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资 产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本 要求。

五、发行人的股本及演变

经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、 有效。

经查验，除律师工作报告已披露的刘双广先生相关股份质押外，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的 情况。

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六、发行人的业务

经查验，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发 行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

经查验，截至2021年3月31日，发行人除在中国大陆地区以外拥有2家二级子 公司以及发行人和高新兴物联在中国大陆地区以外采购、销售产品/服务外，未 有其他在中国大陆地区以外从事经营或开展业务的情形。

经查验，发行人报告期内的主营业务为致力于感知、连接、平台等物联网核 心技术的研发和行业应用的拓展，目前正处于战略和资源进一步聚焦阶段，重点 聚焦车联网和公安信息化两大垂直应用领域，从下游物联网行业应用出发，以通 用无线通信技术和超高频RFID技术为基础，融合大数据和人工智能等技术，实 现物联网“终端+应用”纵向一体化战略布局。

经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

经查验，截止本法律意见书出具日，发行人的关联方和过去十二个月内的关 联方如下：

• 1、控股股东、实际控制人：刘双广。

• 2、控股股东、实际控制人控制的企业：石河子网维投资普通合伙企业。

• 3、持股5%以上的股东：刘双广。

• 4、发行人的控股子公司：共40家控股子公司（含间接控股），有关子公司的

• 具体情况详见律师工作报告。

• 5、发行人的合营、联营企业：共7家合营、联营企业，详见律师工作报告。

• 6、董事、监事、高级管理人员：刘双广、贾幼尧、方英杰、钮彦平、江斌、

• 胡志勇、黄璨、王涛、黄海涛、刘莹莹、周洁莹。

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7、董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业：广州玮铭 会计师事务所有限公司、广州玮铭税务师事务所有限公司、北京大成（广州）律 师事务所、余江县安和企业管理有限公司、余江县升和投资服务中心、中达视业 控股有限公司、广州中达视业科技股份有限公司、达尔文加速器智慧科技（广州） 有限公司、广东佳医邦健康管理有限公司、深圳摩吉智行科技有限公司。

8、截至本法律意见书出具之日，过去十二个月内，曾经属于《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》规定的关联自然人或关联法人的情形之一的，视同发 行人的关联方，具体如下：王云兰、侯玉清、阚玉伦、古永承、西安联乘智能科 技有限公司、南京北路智控科技股份有限公司、湖州昕峻电子科技合伙企业（有 限合伙）。

此外，报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密 切的家庭成员，该等人员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法 人或其他组织，以及报告期内持有发行人5%以上股份的股东，亦构成发行人曾 经的关联方。

（二）重大关联交易

经查验，报告期内发行人与其关联方（包括发行人与控制子公司）之间已履 行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关键管理人员报酬、关 联租赁、关联担保以及与关联方之间的采购商品/接受劳务与出售商品/提供劳务 情形。

经查验，相关关联交易发生真实，双方之间的业务关系是基于发行人生产经 营的需要而发生，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非 关联股东利益的内容，该等关联交易合法、有效。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章

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程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、 董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允 决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师 认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关 联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，截至报告期末，发行人单一最大股东、实际控制人刘双广及其控制 的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争。

为有效防止及避免业务竞争，发行人单一最大股东、实际控制人刘双广已向 发行人出具关于避免同业竞争的承诺。

经核查，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不 存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违反法律、法规、规 章和规范性文件的规定，并进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

八、发行人的主要财产

经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利 权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程、租赁财产等。

经查验，发行人所拥有的主要财产已取得有权部门核发的权属证明文件，发 行人所拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

经查验，除律师工作报告已披露的主要财产权利受限情形外，发行人所拥有 和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形。

经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同对合同双方均具 有约束力，合法、有效。

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九、发行人的重大债权债务

经查验，截至2021年3月31日，发行人及其控股子公司将要履行和正在履行 的重大合同（指交易金额在1,000万元以上的采购合同或交易金额在前20名以上 的销售合同，或者虽然未能达到前述金额标准但对生产经营活动、未来发展或财 务状况具有重要影响的合同）包括借款合同、担保合同、销售合同、采购合同、 技术研发合作协议、战略合作框架协议，本所律师认为，上述重大合同不存在违 反中国有关法律、法规、规章和规范性文件之规定的情形，各方依据该等重大合 同所承担的义务和享有的权利合法有效，如缔约各方均依约履行，则不存在重大 偿债风险。

经查验，截至2021年3月31日，除律师工作报告已披露的商业秘密纠纷外， 发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因而产生的重大侵权之债。

经查验，截至2021年3月31日，除律师工作报告所披露的关联交易外，发行 人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

经查验，报告期内，除发行人与子公司之间存在担保外，发行人及其控股子 公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经 营活动所致，合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人陈述并经查验发行人公开披露信息，发行人报告期内不存在重大 资产变化及收购兼并行为；截至2021年3月31日，发行人不存在拟进行的重大资 产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

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十一、发行人章程的制定与修改

经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内 容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规 定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组 织机构。

经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定和修订 均符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。

经查验，发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人报告期内“三会”会 议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章 程的规定，合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有 关情况，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、 有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人陈述、相关当事人提供的声明与承诺并经查验，发行人提供的“三 会”会议文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》 等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产 生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所 禁止的兼职情形；发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受 到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责， 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

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的情形。

经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关 法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程 序，合法、有效。

经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、 规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定的情形。

十四、发行人的税务

经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、 法规、规章和规范性文件规定的情形。

经查验，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴真实。

经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因偷税、漏税、欠税等违反 税收法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

经查验，发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方的环保法律、 法规和规范性文件，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的 情形。

经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督相关法 律法规而受到重大行政处罚的情形。

十六、发行人募集资金的运用

经查验，发行人本次募集资金投资项目为智能制造基地项目、智能轨道交通

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产业基地项目、补充流动资金及偿还债务，上述项目已经发行人股东大会审议通 过，并且也按规定办理了项目备案及环境影响评价相关手续，符合相关法律、法 规、规章和规范性文件的规定。

根据发行人陈述并经查验，发行人《前次募集资金使用鉴证报告》、发行人 有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

十七、发行人的业务发展目标

经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标 符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

经查验，除律师工作报告已披露的相关诉讼案件外，截至2021年3月31日， 发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控 制人以及发行人的董事长、总经理均不存在标的金额超过100万元的其他重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件。

十九、本次发行的总体结论意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件， 发行人本次发行尚待深交所审核及中国证监会作出注册决定。

本法律意见书一式叁份。

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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公 司2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）

广东广信君达律师事务所

负责人： 经办律师：

王晓华 刘东栓

赵广群

年 月 日

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