Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 20, 2021

法律意见书

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广东广信君达律师事务所 关于高新兴科技集团股份有限公司 终止实施第三期限制性股票激励计划 暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的 法律意见书

· 中国 广州

地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层 电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388

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广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司 终止实施第三期限制性股票激励计划 暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的 法律意见书

致：高新兴科技集团股份有限公司

广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有 限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等 法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合《高新兴科技集团股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 、《高新兴科技集团股份有限公司 第三期限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划》”）等规定， 按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司终止实施第三 期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁限制性股票（以下简称“本 次终止暨回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本 法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行 的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次终止暨回购注销的有关事实和法 律事项进行了核查。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括公司提供的与本次终止暨回购注销相关的文件、记录、资料和证 明，现行有关法律法规，并就本次终止暨回购注销所涉及的相关事项与公司及其 高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经

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发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本所仅就与公司本次终止暨回购注销有关的法律问题发表意见，不对公司本 次终止暨回购注销所涉及的拟回购注销的限制性股票价值、考核标准等方面的合 理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务 数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本 所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、 公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真 实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无 任何隐瞒或重大遗漏。

• 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印

• 件或扫描件与原件相符。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次终止暨回购注销的必备文件之 一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次终止暨回购注销之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意公司在其为实施本次终止暨回购注销所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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正文

一、本次终止暨回购注销已履行的程序

（一）本次股权激励计划的授权和批准

1、2016 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了 《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第 三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事 对此发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第五次会议审议并通过了《关于第三期限制性股票 激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于核实第三期限制性股票激励计划激励对象 名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

2、2016 年 12 月 27 日至 2017 年 1 月 5 日，公司在内部办公系统对激励对 象的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员 名单进行了认真核查，于 2017 年 1 月 6 日在《关于公司第三期限制性股票激励 计划激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激 励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017 年 1 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三 期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期 限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和

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激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须 的全部事宜。

4、2017 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调 整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。由于原 74 名激励对象因个人 原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司 2017 年第一次 临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票首次授予的对象由 814 人调 整为 740 人，原 74 名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认 购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予 3,800 万股限制性股票不变， 其中首次授予 3,362.90 万股，占公司股本总数的 3.13%；预留 437.10 万股，占公 司股本总数的 0.41%。该次会议同时审议通过了《关于向第三期限制性股票激励 计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意向第三期限制性股票激励 计划 740 名首次授予激励对象授予 3,362.90 万股限制性股票，授予日为 2017 年 1 月 25 日。公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整第三期限 制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计 划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合公司《第 三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益 的情况。该次会议同时审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予相 关事项的议案》，认为公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授 予条件已经成就，同意公司以 2017 年 1 月 25 日为授予日，向第三期限制性股票 激励计划 740 名首次授予激励对象授予 3,362.90 万股限制性股票。

5、2017 年 5 月 3 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，部分激励对象个人原因， 自愿放弃认购限制性股票或调整认购限制性股票数量额度，公司将本次限制性股 票首次授予的对象由 740 人调整为 552 人，原 188 名激励对象放弃认购的限制性 股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予

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3,800 万股限制性股票不变，其中首次授予 3,182.30 万股,占公司股本总数的 2.96%； 预留 617.70 万股,占公司股本总数的 0.57%。公司独立董事就本次股权激励计划 调整的相关事宜发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第三期 限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励 计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合公司 《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东 利益的情况。

6、2017 年 5 月 11 日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三期限制性股票的股份登记手 续。本期限制性股票最终登记的授予数量为 3,182.30 万股，授予对象共 552 名， 授予日为 2017 年 1 月 25 日，授予限制性股票的上市日期为 2017 年 5 月 12 日。

7、2017 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关 于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公 司决定回购注销公司第三期限制性股票激励计划激励对象中部分已离职的激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 213,000 股，回购价格 7.93 元/股。公 司独立董事就上述事项发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分股 权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司回购注销部分 第三期限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关 事项进行核实。

8、2018 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关 于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司将原定按照两个解锁 期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为按照三个解锁期解除限售条件，限 制性股票份数调整为 262.70 万股；将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留

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部分限制性股票份数调整为 355.00 万股。同日，公司董事会审议通过《关于第 三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期 限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划（修 订案）及其摘要的议案》，并对第三期限制性股票激励计划预留授予激励对象名 单的议案进行了核实，并发表了同意意见。

9、2018 年 1 月 9 日至 2018 年 1 月 19 日，公司在内部办公系统对激励对象 的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名 单进行了认真核查，于 2018 年 1 月 20 日在《关于公司第三期限制性股票激励计 划预留部分激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入 股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

10、2018 年 1 月 23 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于第三期限制性 股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》，公司第三期限制性股票激励计划（修 订案）得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合 条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

11、2018 年 3 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销。本次回购第三期限制性股票激励计划的限制性股票为 213,000 股， 回购价格为 7.93 元/股。

12、2018 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关 于调整第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象相关事项的议案》，鉴于本 次限制性股票授予过程中，部分激励对象因个人原因放弃认购本次限制性股票， 同时，综合各方面因素考虑，公司加大个别激励对象的激励力度，拟对本次股票 激励计划预留部分激励对象及股票授予数量予以重新调整，调整后，董事会同意

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向 119 名激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留部分 617.7 万股限制性股 票，授予日为 2018 年 2 月 12 日。同日，公司监事会针对此议案发表了核查意见， 公司独立董事对本议案发表了独立意见。

13、2018 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期条件成就可 解锁的议案》，基于公司向第三期限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象 授予的限制性股票已进入第一个解锁期，设定的第一个解锁期解锁条件已经成就， 董事会同意向符合解锁条件的解锁期为三年的激励对象获授的限制性股票总数 的 30%申请解锁，同意向符合解锁条件的解锁期为五年的激励对象获授的限制性 股票总数的 20%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对象共计 525 人，其中解锁 期为三年的符合解锁条件的激励对象 422 人，可申请解锁并上市流通的限制性股 票数量为 600.06 万股；解锁期为五年的符合解锁条件的激励对象 103 人，可申 请解锁并上市流通的限制性股票数量为 188.26 万股，合计 788.32 万股，可占第 三期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票总数的 24.77%，占公司总股 本的 0.67%。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事 会第二十一次会议审议并通过了《关于核查公司第三期限制性股票激励计划首次 授予部分第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意公司董事会按照《第 三期限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定办理首次授予部分 525 名激励 对象所授予的限制性股票第一个解锁期股票解锁相关事宜。

14、2018 年 5 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成第三期限制性股票首次授予部分第一个解锁期上市流通手续，本次股票 解锁数量为 788.32 万股，占公司当前总股本的 0.67%；实际可上市流通股份数量 为 7,673,200 股，占公司股本总额的 0.65%。本次限制性股票的上市流通日为 2018 年 5 月 15 日。

15、2018 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关 于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公

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司决定回购注销公司第三期限制性股票激励计划激励对象中部分已离职的激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 3,354,891 股，回购价格 5.2699 元/股。 公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分 股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司回购注销部 分第三期限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相 关事项进行核实。

16、2018 年 9 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第三十七次会议和第 四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将第三期限制性股票激励计划首 次授予激励对象中部分已离职的激励对象张晓庆、文莉、叶炳杨、林探宇等 7 人所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票 92,090 股进行回购注销，回购价格 为 5.2699 元/股；同意将第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象中部分已 离职的激励对象张少清、黄浩民、王军军 3 人和被选举为新任职工代表监事的激 励对象杨海滨所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票 82,357 股进行回购注销， 回购价格 5.2893 元/股。

17、2018 年 11 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成 回购注销手续。本次回购注销的限制性股票数量为 3,818,331 股，占回购前公司 总股本 1,768,569,960 股的 0.2159%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二 期限制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划，其中第三期限制性股票激 励计划回购注销的限制性股票为 3,354,891 股，回购价格为 5.2699 元/股。本次回 购注销完成后，公司股份总数由 1,768,569,960 股变更为 1,764,751,629 股。

18、2018 年 12 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完 成回购注销手续。本次回购注销的限制性股票数量为 258,300 股，占回购前公司 总股本 1,764,751,629 股的 0.0146%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二 期限制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划，其中第三期限制性股票激

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励计划首次授予部分回购注销的限制性股票为 92,090 股，回购价格为 5.2699 元/ 股，第三期限制性股票激励计划预留部分回购注销的限制性股票为 82,357 股， 回购价格为 5.2893 元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,764,751,629 股变更为 1,764,493,329 股。

19、2019 年 3 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第四十一次会议及第四 届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销公司第三期限制性 股票激励计划首次授予对象中部分已离职的激励对象所持已获授但未尚未解锁 的全部限制性股票 511,056 股，第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象中 部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票 119,791 股，共 计 630,847 股，占回购注销前总股本 1,764,493,329 股的 0.0358%，本公司总股本 将由 1,764,493,329 股减少至 1,763,862,482 股。

20、2019 年 4 月 26 日，公司分别召开了第四届董事会第四十三次会议及第 四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计 划>首次授予部分第二个解锁期条件成就可解锁的议案》及《关于公司<第三期 限制性股票激励计划>预留部分第一解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照 《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票解锁相关事 宜，本次第三期限制性股票激励计划首次授予部分符合解锁条件的激励对象共计 503 人，其中解锁期为 3 年的符合解锁条件的激励对象 404 人，可申请解锁的限 制性股票数量为 8,720,572 股；解锁期为五年的符合解锁条件的激励对象 99 人， 可申请解锁的限制性股票数量为 2,805,503 股，合计 11,526,075 股，占第三期限 制性股票激励计划首次授予部分限制性股票总数的 24.19%，占公司当前总股本 的 0.6532%。

21、2019 年 5 月 16 日，公司于中国结算登记有限责任公司深圳分公司完成 第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留部分第一个解锁期 股份上市流通手续，本次第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期

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股票解锁数量为 11,526,075 股，占公司当前总股本 1,764,493,329 股的 0.6532%， 涉及激励对象 503 人；预留部分第一个解锁期股票解锁数量为 2,412,080 股，占 公司当前总股本的 0.1367%，涉及激励对象 110 人。鉴于本次符合解锁条件的激 励对象中有 50 人同时参与了首次授予与预留部分授予，本次实际解锁限售人数 为 563 人，合计解锁数量为 13,938,155 股，占公司当前总股本的 0.7899%。

22、2019 年 6 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成 回购注销手续。本次回购注销的限制性股票数量为 630,847 股，占回购前公司总 股本的 0.0358%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第三期限制性股票激励 计划首次授予部分与预留部分，首次授予部分回购注销的限制性股票为 511,056 股，授予日 2017 年 1 月 25 日，涉及回购注销人员为 8 人，回购价格为 5.2699 元/股；预留部分回购注销的限制性股票为 119,791 股，授予日 2018 年 2 月 12 日，涉及回购注销人员 4 人，回购价格为 5.2893 元/股。本次回购注销完成后， 公司股份总数由 1,764,493,329 股变更为 1,763,862,482 股。

23、2019 年 9 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四 届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销公司第三期限制性 股票激励计划首次授予对象中部分已离职的激励对象所持已获授但未尚未解锁 的全部限制性股票 369,853 股，授予日 2017 年 1 月 25 日，涉及回购注销人员为 21 人，回购价格为 5.2565 元/股；预留部分激励对象中部分已离职的激励对象所 持已获授但尚未解锁的全部限制性股票 239,581 股，授予日 2018 年 2 月 12 日， 涉及回购注销人员 5 人，回购价格 5.2760 元/股。本次共计回购注销 609,434 股， 占回购注销前总股本 1,763,862,482 股的 0.0346%，本次回购注销完成后，公司总 股本将由 1,763,862,482 股减少至 1,763,253,048 股。目前该次回购事宜尚未于中 登结算办理中国结算登记有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

24、2020 年 1 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第三次会议及第五届监 事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚

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未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2019 年度业绩预告》公布的业绩区 间及数据，本公司 2019 年度扣除非经常性损益后实现的净利润与第三期限制性 股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期的公司业绩考核 指标相差较大，预计无法达成相应的解锁条件，同时首次授予部分 2 名、预留授 予部分 7 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件。因此，董事会决 定拟回购注销第三期限制性股票首次授予部分第三个解锁期、预留部分第二个解 锁期分别对应的已获授但尚未解锁的限制性股票 14,193,174 股和 2,320,364 股， 以及拟回购注销首次授予部分中 2 名已离职的激励对象、预留部分中 7 名已离职 的激励对象分别对应的已获授但尚未解锁的全部限制性股票 53,905 和 185,301 股。

因此，本次首次授予部分拟回购注销股票 14,247,079 股，回购价格 5.2565 元/股，涉及激励对象 482 人，授予日为 2017 年 1 月 25 日；预留部分拟回购注 销 2,505,665 股，回购价格 5.2760 元/股，涉及激励对象 106 人，授予日为 2018 年 2 月 12 日。本次合计回购注销 16,752,744 股，占回购注销前总股本 1,763,253,048 股的 0.95%（注：此处总股本为当前总股本 1,763,862,482 股扣除 2019 年 9 月 23 日召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第三十八次 会议审议通过回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票 609,434 股）。 本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 16,752,744 股，由 1,763,253,048 股 减少至 1,746,500,304 股。目前该次回购事宜尚未于中登结算办理中国结算登记 有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

25、2020 年 9 月 30 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议及第五届 监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销公司第三期限制性股票激 励计划首次授予激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全 部限制性股票 737,910 股，回购价格 5.2565 元/股，涉及激励对象 12 人，授予日 为 2017 年 1 月 25 日；预留部分激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但

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尚未解锁的全部限制性股票 205,885 股，回购价格 5.2760 元/股，涉及激励对象 9 人，授予日为 2018 年 2 月 12 日。本次共计回购注销 943,795 股，占回购注销前 总股本 1,746,500,307 股的 0.0540%，本次回购注销完成后，本公司总股本将从公 司股本将由 1,746,500,307 股减少至 1,745,556,512 股。目前该次回购事宜尚未于 中登结算办理中国结算登记有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

（二） 本次终止并回购注销的授权和批准

2021 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于回购注销全部股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟 回购注销第三期限制性股票首次授予部分激励对象剩余已获授但尚未解锁的全 部限制性股票 4,689,195 股，回购注销第三期限制性股票预留授予部分激励对象 剩余已获授但尚未解锁的全部限制性股票 3,683,996 股，合计回购注销 8,373,191 股，占回购注销前总股本 1,745,556,512 股的 0.4797%，本公司总股本将由 1,745,556,512 股减少至 1,737,183,321 股。同时，与激励计划（修订案）及其摘 要配套的《激励计划实施考核管理办法》等文件在办理完毕回购注销手续后一并 终止。

同日，公司独立董事对本次终止暨回购注销所涉事宜发表了独立意见，认为 “鉴于本次激励计划推进过程中，资本市场环境和公司股价发生较大变化，继续 推进和实施公司本次激励计划难以达到公司预期的激励效果。为了实现股东利益、 公司利益和核心团队员工利益紧密结合、确保公司经营目标实现的激励目的。经 我们认真审核后一致认为：公司本次终止实施第三期限制性股票激励计划以及回 购注销离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激 励管理办法》及《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修 订案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重 大影响，不会损害公司及全体股东利益，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 因此，同意公司本次终止实施第三期限制性股票激励计划以及回购注销激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票”。

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同日，公司第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销全部股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并对本次终止暨回购注 销所涉事宜发表了意见，认为：“由于近期资本市场环境和公司股价发生较大变 化，若继续推进本次激励计划，难以达到预期的激励目的和激励效果。公司本次 终止实施第三期限制性股票激励计划以及回购注销离职激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，合法有效， 符合注销条件。同意公司回购注销合计 8,373,191 股限制性股票”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止暨回购注销已 取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件以及《激励计划》的相关规定。本次终止并回购注销尚需提交公司股东大会审 议。

二、本次终止暨回购注销的原因、回购数量及回购价格

（一）本次终止暨回购注销的原因

根据公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议决议，以 及公司的说明，由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司股票价格发生较大波 动，基于此原因并综合考虑激励对象的意愿、激励对象出资成本等因素对股权激 励事项的影响，继续实施本次股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果， 经研究董事会决定拟终止实施第三期限制性股票激励计划并回购注销已授予但 尚未解除限售的限制性股票，以避免激励对象受股价波动的不利影响，同时消除 激励对象的顾虑，使大家更专注于生产经营工作，致力于为公司和股东创造价 值。

同时，根据《激励计划》的“第十一章 二、激励对象个人情况变化的处理 方式 2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票 不得解锁，由公司按回购价格回购注销”的规定，公司拟回购注销本次激励计划 中因离职原因不符合激励条件的首次授予部分 12 名激励对象、预留授予部分 9

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名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,587,227 股、118,291 股， 合计 1,705,518 股。

（二） 本次回购注销的数量

本次回购注销的第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象 77 人持有已 获授但尚未解锁的限制性股票数量原为 3,131,600 股，预留部分激励对象 90 人持 有已获授但尚未解锁的限制性股票数量原为 2,460,300 股，鉴于公司于 2018 年 5 月 25 日实施了 2017 年权益分派：向全体股东每 10 股派发现金 0.397908 元（含 税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股，第三期限制性股 票激励计划首次授予激励对象 77 人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量调 整为 4,689,195 股（其中，已离职的激励对象 12 人，拟回购注销的限制性股票 1,587,227 股），第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象 90 人持有已获授 但尚未解锁的限制性股票数量调整为 3,683,996 股（其中，已离职的激励对象 9 人，拟回购注销的限制性股票 118,291 股），合计拟回购注销 8,373,191 股。

（三）回购注销部分限制性股票的价格

1、第三期限制性股票首次授予部分回购价格

公司向第三期限制性股票激励计划激励首次授予激励对象授予限制性股票 的授予价格为 7.96 元/股，授予日为 2017 年 1 月 25 日，鉴于公司于 2017 年 7 月 7 日实施了 2016 年权益分派：向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.291372 元（含税）；于 2018 年 5 月 25 日实施了 2017 年权益分派：向全体股 东每 10 股派发现金 0.397908 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股；于 2019 年 7 月 5 日实施了 2018 年权益分派：向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 0.20000 元（含税）。根据公司《激励计划》“第十 二章 限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司按 下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：

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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（3）缩股

P＝P0/n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格， 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

根据上述回购价格调整的相关规定及公司 2017 年第一次临时股东大会对董 事会的授权，董事会审议决定对第三期限制性股票回购价格进行调整如下：

调整后的第三期限制性股票首次授予部分回购价格为 5.2565 元/股（注：最 终调整价格保留四位小数）。

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2、第三期限制性股票预留部分回购价格

公司向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的授 予价格为 7.96 元/股，授予日为 2018 年 2 月 12 日，鉴于公司于 2018 年 5 月 25 日实施了 2017 年权益分派：向全体股东每 10 股派发现金 0.397908 元含税，同 时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股，于 2019 年 7 月 5 日实施 了 2018 年权益分派：向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20000 元（含税）。 根据公司《激励计划》“第十二章 限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制 性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股或缩股等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应 调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（3）缩股

P＝P0/n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

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P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格， 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

根据上述回购价格调整的相关规定及公司 2017 年第一次临时股东大会对董 事会的授权，董事会审议决定对第三期限制性股票预留部分回购价格进行调整如 下：

调整后的第三期限制性股票预留部分回购价格为 5.2760 元/股（注：最终调 整价格保留四位小数）。

（四）回购价款

公司本次回购注销 77 名激励对象持有的第三期股权激励计划首次授予限制 性股票 4,689,195 股，回购价格为 5.2565 元/股，应支付的回购价款 24,648,753.65 元；回购注销 90 名激励对象持有的第三期股权激励计划预留部分限制性股票 3,683,996 股，回购价格 5.2760 元/股，应支付的回购价款为 19,436,762.96 元。本 次回购注销的限制性股票合计 8,373,191 股，应支付的回购价款合计人民币 44,085,516.61 元（具体以实际打款金额为准）。回购价款为公司自有资金。

（五）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

根据公司说明及公司独立董事、监事会就本次终止暨回购注销发表的意见， 公司本次终止暨回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，本次终止暨回购注销原因、本次回购注销的数量、价格及资 金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相 关规定，本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 本次回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资

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本和股份注销登记相关手续。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次终止暨回购注 销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件以及《激励计划》的相关规定，本次终止暨回购注销事宜尚需经公司股东 大会审议；本次终止暨回购注销原因、本次回购注销的数量、价格及资金来源符 合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定， 本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购 注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份 注销登记相关手续。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限 公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制 性股票的法律意见书》之签署页）

广东广信君达律师事务所

负责人： 经办律师： 王晓华 刘东栓 赵广群 2021 年 4 月 20 日

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