Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 16, 2020

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2020-096

高新兴科技集团股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十 一次会议于 2020 年 10 月 16 日在广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号 616 房以 现场表决的方式召开。

• 2、本次会议通知于 2020 年 10 月 13 日以电子邮件的形式发出。

• 3、会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人，公司董事会秘书黄璨列席了

• 本次会议。

• 4、会议由公司监事会主席黄海涛主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和部门规章的规 定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创 业板上市公司向特定对象发行股票的条件。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。本议案尚需公 司 2020 年第六次临时股东大会审议批准 。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和部门规章 的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会监事对下列事项进行了

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1

逐项表决：

1 、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。

2 、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司 将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“交易所”）审核并经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当 时机向特定对象发行股票。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。

3 、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特 定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报 价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。

4 、定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

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2

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新 规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式 为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每 股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监 会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。

5 、发行数量

本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发 行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算（公司当前在中国证券登记结 算有限公司系统中所载总股本 1,763,862,485 股，扣除股份回购专户 7,905,467 股 及已公告回购但尚未注销的限制性股票后的总股本将减少至 1,737,651,045 股）， 预计本次发行总数不超过 521,295,313 股（含本数）。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的， 本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所 审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照 相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复 文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。

6 、募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 182,840.43 万元（含本

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3

数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	智能制造基地项目	72,962.55	70,837.43
2	智能轨道交通产业基地项目	32,963.09	32,003.00
3	补充流动资金及偿还债务	80,000.00	80,000.00
合计		185,925.64	182,840.43

本次发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将 募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司 自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资 金总额，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行 先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入 资金予以置换。

在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。

7 、限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月 内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还 需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定 对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发 行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相 应调整。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。

8 、本次发行的上市地点

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4

本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。

9 、本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行 完成后的新老股东共享。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。

10 、本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案 提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行 股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。 公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

以上议案尚需公司 2020 年第六次临时股东大会逐项审议批准。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和部门规章 的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《高新兴科技集团股份有限 公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。本议案尚需公 司 2020 年第六次临时股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和部门规章 的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《高新兴科技集团股份有限 公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。本议案尚需公 司 2020 年第六次临时股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性

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5

分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和部门规章 的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《高新兴科技集团股份有限 公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。本议案尚需公 司 2020 年第六次临时股东大会审议批准。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和部门规章 的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《高新兴科技集团股份有限 公司前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 此出具了“容诚专字【2020】510Z0008 号”《 高新兴科技集团股份有限公司前 次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《高新兴科技集团股份有限公司前次 募集资金使用情况专项报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公 司前次募集资金的使用情况。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。本议案尚需公 司 2020 年第六次临时股东大会审议批准。

（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施 及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及 其他规范性文件的要求，公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能 造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回 报措施能够切实履行作出了承诺。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。本议案尚需公 司 2020 年第六次临时股东大会审议批准。

（八）审议通过《关于公司未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东分红回报规划

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的议案》

为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督 机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的 合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》、《公司章程》、《公司分红管理制度》等有关规定，结合公 司的实际情况，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。本议案尚需公 司 2020 年第六次临时股东大会审议批准。

（九）审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的议案》

公司最近五年严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监 管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和 指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理 水平，促进公司持续、稳定、健康发展。经公司自查，最近五年内公司不存在被 证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第五届监事会第十一次会议决 议》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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