Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 9, 2020

广发证券股份有限公司关于

高新兴科技集团股份有限公司

终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金

的核查意见

“ ” “ ” 广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 独立财务顾问 ）作为高新 兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的持续督导独立 财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定， 对高新兴拟终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事宜进行了核 查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况概述

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1 、 2015 年重组配套募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公 司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269 号），公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股 计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和投资有限公 司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴 1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 6.80 元，募集资金总额 为人民币 1,200,000,000 元，扣除发行相关费用人民币 13,600,000 元，实际到账 金额为人民币 1,186,400,000 元。2015 年 11 月 24 日，广东正中珠江会计师事务 所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了 《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118 号）。该次公司发行股份募集配套资 金已全部到位。

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2 、 2017 年重组配套募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公 司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2017]1393 号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招 银电信股权基金管理有限公司发行 25,384,615 股股份，每股发行价格为 13.00 元， 募集资金总额为人民币 329,999,995.00 元。扣除承销保荐费人民币 15,052,000 元， 实际到账的募集资金为人民币 314,947,995 元。2017 年 12 月 21 日，上述募集资 金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字 [2017]G16040210125 号《验资报告》验证确认。该次公司发行股份募集配套资 金已全部到位。

（二）重组配套募集资金账户管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募 集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用 审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

1 、 2015 年重组配套募集资金账户管理情况

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，2015年12月24 日，公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广 州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、南昌银行股份有限公司广州开发 区支行、南昌银行股份有限公司广州珠江新城支行及公司独立财务顾问广发证券 股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，并分别在上述五家银行开设募集 资金专项账户。

2019年6月12日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第 三十三次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将原存放 于江西银行股份有限公司广州开发区支行的2015年重组配套募集资金之剩余资 金全部转存至公司新开设的中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”） 广州白云路支行募集资金专户（银行账号：3602004429200429311）进行存储。 公司、工商银行及独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）

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就开立新募集资金专户事宜签署了《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2020年9月29日，2015年度重组配套募集资金专户余额（含银行账户衍 生利息）为124,644,758.59元，账户的详细情况如下：

专户银行	银行账号	存放余额（元）
中国光大银行股份有限公司广州分行	38610188000517624	销户
华夏银行股份有限公司广州分行	10966000000028504	销户
中国民生银行股份有限公司广州分行	696077393	销户
江西银行股份有限公司广州珠江新城支行	020900144400056	销户
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400029	销户
中国工商银行股份有限公司广州白云路支 行	3602004429200429311	124,644,758.59
合 计	-	124,644,758.59

2 、 2017 年重组配套募集资金账户管理情况

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，截止2018年1月 19日，公司及公司控股子公司高新兴物联科技有限公司（原深圳市中兴物联科技 有限公司）分别在江西银行股份有限公司广州开发区支行、广东华兴银行股份有 限公司深圳分行开立了本次公司发行股份募集配套资金专用账户，共同用于本次 募集资金的存储与使用，并签订了募集资金三方监管协议。

2019年6月12日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第 三十三次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将原存放 于江西银行股份有限公司广州开发区支行的2017年重组配套募集资金之剩余资 金全部转存至工商银行广州白云路支行新开设的募集资金专户（银行账号： 3602004429200429284）进行存储。公司、工商银行及独立财务顾问广发证券就 开立新募集资金专户事宜签署了《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2020年9月29日，2017年度重组配套募集资金专户余额（含银行账户衍

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生利息）为4,351,529.13元，账户的详细情况如下：

专户银行	银行账号	存放余额（元）
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400038	销户
广东华兴银行股份有限公司深圳分行	805880100038428	686,627.85
中国工商银行股份有限公司广州白云路支 行	3602004429200429284	3,664,901.28
合 计	-	4,351,529.13

（三）募集资金的使用情况

1 、 2015 年重组配套募集资金的使用情况

截至 2020 年 9 月 29 日，2015 年重组配套募集资金的使用情况如下：

单位：万元

承诺投资项目 支付本次交易的现金对价(2015 年定向 增发） 支付本次交易的中介机构费用 区域运营中心项目 智慧城市项目 补充流动资金 “支付本次交易的中介机构费用”项目结 余募集资金永久补充流动资金 投资天津中兴智联科技有限公司股权 宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目 “区域运营中心项目”、“投资天津中兴智 联科技有限公司股权”项目节余募集资 金永久补充流动资金 5G和C-V2X产品研发项目 “宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”结余募集资金永久补充流动资金 合计	募集资金	累计投入募集资金
			投资进度	剩余募集资金
	承诺投资总额	金额
	12,515.96	12,515.96	100.00%	0.00
	409.00	409.00	100.00%	0.00
	4,512.39	4,512.39	100.00%	0.00
	1,694.47	1,694.47	100.00%	0.00
	59,446.89	59,446.89	100.00%	0.00
	731.00	731.00	100.00%	0.00
	10,920.34	10,920.34	100.00%	0.00
	11,010.78	11,010.78	100.00%	0.00
	2,323.76	2,323.76	100.00%	0.00
	9,389.00	0.00	0.00%	9,389.00
	5,686.30	5,686.30	100.00%	0.00
	118,639.89	109,250.89	92.09%	9,389.00

2 、 2017 年重组配套募集资金的使用情况

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截至 2020 年 9 月 29 日，2017 年重组配套募集资金的使用情况如下：

单位：万元

	募集资金	累计投入募集资金
承诺投资项目			投资进度	剩余募集资金
	承诺投资总额	金额
支付本次交易的现金对价	10,000.00	10,000.00	100.00%	0.00
支付本次交易的中介机构费用	368.00	368.00	100.00%	0.00
中兴物联物联网产业研发中心项目	8,000.00	7,937.85	99.22%	62.15
“支付本次交易的中介机构费用”项目结 余募集资金永久补充流动资金	1,126.80	1,126.80	100.00%	0.00
5G和C-V2X产品研发项目	12,000.00	12,208.66	101.74%	0.00
合计	31,494.80	31,641.31	100.47%	62.15

二、本次终止 “5G 和 C-V2X 产品研发项目 ” 投入募集资金及剩余募集资金 永久性补充流动资金的情况概述

（一）本次募投项目资金使用情况

项目名称：5G 和 C-V2X 产品研发项目

单位：万元

	募集资金	累计投入募集资金
募集资金来源			投资进度	剩余募集资金
	承诺投资总额	金额
2015年度募集资金	9,389.00	0.00	0.00%	9,389.00
2017年度募集资金	12,000.00	12,208.66	101.74%	0.00
合计	21,389.00	12,208.66	57.08%	9,389.00

“5G 和 C-V2X 产品研发项目”主要通过公司实施，用于公司 5G 模组、车联 网 C-V2X、智能宽带、RSU 等产品的研究与开发。截止至 2020 年 9 月 29 日， 该募投项目剩余资金、专户银行衍生利息及现金管理收益的金额为 12,830.97 万 元（其中，项目剩余募集资金金额为 9,389.00 万元、专户银行衍生利息及现金管 理收益的金额 3,441.97 万元）。

（二）拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因及后续 用途安排

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1 、终止 “5G 和 C-V2X 产品研发项目 ” 投入募集资金并将剩余募集资金永久 性补充流动资金的原因

公司于 2019 年 5 月召开 2018 年年度股东大会审议通过了“5G 和 C-V2X 产 品研发项目”，拟投入 2.14 亿元募集资金用于相关产品的研究与开发，是公司为 了布局 5G 和 C-V2X 的技术而制定的研发类募投项目。该项目的建设投入是渐 进性的，公司前期出于谨慎性考虑对本项目的投入较为缓慢，同时在项目建设过 程中强对项目费用的控制、监督和管理，减少不必要的费用支出，节余了部分募 集资金的投入。部分未投入的募集资金长时间处于闲置状态，将产生一定的浪费， 从长远看不符合全体股东的利益。公司终止“5G 和 C-V2X 产品研发项目”投入募 集资金并将剩余募集资金永久性补充流动资金后，公司可以对资金进行更加灵活 的使用，能够大大提升资金使用效率，为公司创造更大的效益。未来根据市场及 公司发展需要继续投入“5G 和 C-V2X 产品研发项目”的，公司将采用自有资金继 续投资上述项目。

2 、变更募集资金用途并永久补充流动资金计划

截止至 2020 年 9 月 29 日，公司剩余募集资金 128,309,659.87 元（含“5G 和 C-V2X 产品研发项目”剩余募集资金、专户利息收入和现金管理收入扣除银行手 续费的净额）。

为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本， 本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司生产经营需 要及募集资金投资项目的实际进展情况，公司拟终止“5G 和 C-V2X 产品研发项 目”投入募集资金，将该项目剩余募集资金 12,830.97 万元（其中，项目剩余募集 资金金额为 9,389.00 万元、专户银行衍生利息及现金管理收益的金额 3,441.97 万元，具体金额以实际划款时该募集资金专户资金金额为准）永久性补充流动资 金。

上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募投项目的 2015 年及 2017 年重组配套募集资金专项账户。

3 、终止 “5G 和 C-V2X 产品研发项目 ” 投入募集资金并将剩余募集资金永久 补充流动资金对公司的影响

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终止“5G 和 C-V2X 产品研发项目”投入募集资金是公司根据目前客观情况做 出的决定，变更原因合理、合规，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存 在严重损害上市公司利益的可能。项目终止后剩余募集资金及理财收益和利息收 入将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、 提高资金使用效益，符合全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金使用的有关规定。

三、本次终止募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的审批 情况

高新兴召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通 过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意 终止“5G 和 C-V2X 产品研发项目”投入募集资金，将该项目剩余募集资金 12,830.97 万元（其中，项目剩余募集资金金额为 9,389.00 万元、专户银行衍生 利息及现金管理收益的金额 3,441.97 万元，具体金额以实际划款时该募集资金专 户资金金额为准）永久性补充流动资金。独立董事对上述事项发表了明确同意的 独立意见。

本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司 股东大会审议。

四、独立财务顾问核查意见

高新兴本次变更募集资金投资项目并剩余募集资金永久补充流动资金事项 履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定， 该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害 股东利益的情况。独立财务顾问同意高新兴本次变更募集资金投资项目暨使用剩 余募集资金永久补充流动资金计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司终 止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

武晋文

余昊天

广发证券股份有限公司

2020 年 10 月 9 日

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