Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 27, 2020

广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资

金存放与实际使用情况

专项核查报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，作为高新兴科 技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“高新兴”）2017年发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，广发证券股份有限公司 （以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对高新兴募集资金存放与使用情况进 行了核查，现将核查情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾 投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]1393号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权基 金管理有限公司发行25,384,615股股份，每股发行价格为13.00元，募集资金总额 为人民币329,999,995.00元。扣除承销保荐费人民币15,052,000.00元，实际到账的 募集资金为人民币314,947,995.00元。2017年12月21日，上述募集资金到位情况 已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字 [2017]G16040210125号《验资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资金 已全部到位。

二、募集资金存放和管理情况

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（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及中国证监会相关法律法 规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据 《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行 使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，2018 年 1 月 19 日，公司及公司控股子公司深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”） 分别在江西银行股份有限公司广州开发区支行、广东华兴银行股份有限公司深圳 分行开立了本次公司发行股份募集配套资金专用账户，共同用于本次募集资金的 存储与使用，并签订了募集资金三方监管协议。

2019 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会 第三十三次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将原存 放于江西银行股份有限公司广州开发区支行的 2017 年重组配套募集资金之剩余 资金全部转存至工商银行广州白云路支行新开设的募集资金专户（银行账号： 3602004429200429284）进行存储。公司、工商银行及独立财务顾问广发证券就 开立新募集资金专户事宜签署了《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存放的总金额为 53,733,786.17 元，账户 的详细情况如下：

的详细情况如下：
专户银行	银行账号	存放余额（元）
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400038	销户

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广东华兴银行股份有限公司深圳分行	805880100038428	3,430,954.72
中国工商银行股份有限公司广州白云路支 行	3602004429200429284	50,302,831.45
合计	-	53,733,786.17

三、募集资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司发行股份购买资产并募集配套资金的本年度募集资金的实际使用情况 详见附表一《2017 年资产重组募集配套资金使用情况对照表（2019 年度）》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二《2017年资产重组募 集配套资金变更投资项目的资金使用情况》（2019年度）。

（三）募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行,在 2017 年资产重组募集配套资金到位之 前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入募集资金投资项目 “支付本次交易的中介机构费用”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认，出具了 广会专字[2018]G16040210136 号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换 专项鉴证报告》。根据该报告，截至 2017 年 12 月 31 日止，公司以自有资金预先 投入募集资金投资项目的实际使用额为 303.00 万元。2018 年 1 月 26 日，公司召 开第四届董事会第二十六次会议审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自有资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换已使用自有资金支付的本次

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交易的中介机构费用 303.00 万元。

为保障募集资金投资项目顺利进行，在 2017 年资产重组募集配套资金到位 之前，“中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体中兴物联已根据募投项目 进度的实际情况以自有资金先行投入募集资金投资项目“中兴物联物联网产业研 发中心项目”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对中兴物联以自有 资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认，出具了广会专字 [2018]G16040210148 号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证 报告》。根据该报告，截至 2018 年 4 月 30 日止，已预先使用自有资金支付相关 项目费用 6,585.67 万元。2018 年 5 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十次会 议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，董事 会同意控股子公司中兴物联以募集资金置换已使用自有资金支付的中兴物联物 联网产业研发中心项目 6,585.67 万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会 第二十九次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常 进行的前提下，公司使用不超过 13,550 万元闲置募集资金暂时补充日常经营所 需的流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时 归还至募集资金专项账户。详细内容见公司于 2019 年 3 月 23 日在中国证监会指 定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动 资金的公告》（公告编号：2019-023）。

2019 年 5 月 27 日，公司已将上述募集资金 13,550 万元全部归还至募集资金 专用账户，使用期限未超过 12 个月，公司本次用于临时补充流动资金的募集资 金已全部归还完毕。并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司独立财务顾问 广发证券股份有限公司及财务顾问主办人。

（五）节余募集资金使用情况

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截至 2019 年 4 月 30 日，公司已支付了 2017 年重大资产重组相关中介机构 费用 1,873.20 万元，其中发行费用 1,505.20 万元，相关中介机构费用 368.00 万 元。至此，本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机 构费用”已全部支付完成，上述费用支付完成后，本次使用计划之“支付本次交易 的中介机构费用”尚结余 1,126.80 万元。为提高公司资金的使用效率，公司于 2019 年 5 月 10 日召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议， 审议通过了《关于 2017 年重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》， 拟将“支付本次交易的中介机构费用”项目结余募集资金 1,126.80 万元永久性补 充流动资金。2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过上述 议案。

（六）尚未使用的募集资金用途和去向

截至 2019 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户， 将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

（七）募集资金使用的其他情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司本期不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二《2017 年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况》（2019年度）。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

截至2019年12月31日，公司2017年资产重组募集资金的使用和存放符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

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作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》以 及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，上市公司对募集资金进行 了专户存储和使用，相关募集资金使用信息及时，真实，准确，完整地进行了披 露；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证 意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《高新兴科技集团股份 有限公司2019年度募集资金专项报告》鉴证意见为：高新兴董事会编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的 规定，如实反映了高新兴2019年度募集资金实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，广发证券认为：高新兴2017年发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金2019年度募集资金存放与使用情况《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、 完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存 在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金存放与实际使 用情况专项核查报告》签署页）

财务顾问主办人： 朱保力

耿世哲

广发证券股份有限公司

2020年4月27日

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附表一：

2017 年资产重组募集配套资金使用情况对照表（ 2019 年度）

单位：万元

募集资金总额	31,494.80	31,494.80	31,494.80	31,494.80	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	13,126.80	13,126.80	13,126.80
报告期投入募集资金总额	9,711.26				累计变更用途的募集资金总额			13,126.80
已累计投入募集资金总额	26,664.93				累计变更用途的募集资金总额比例（%）			41.68%
	是否已变 更项目 (含部分 变更)
					截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期			项目可行性 是否发生重 大变化
		募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额				本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
支付本次交易的现金对价	否	10,000.00	10,000.00	0.00	10,000.00	100.00%			是	否
支付本次交易的中介机构费用	是	1,494.80	368.00	0.00	368.00	100.00%			是	否
中兴物联物联网产业研发中心项目	是	20,000.00	8,000.00	1,077.22	7,662.89	95.79%			是	否
“支付本次交易的中介机构费用”项目 结余募集资金永久补充流动资金	是
		0.00	1,126.80	1,126.80	1,126.80	100.00%			是	否
5G和C-V2X产品研发项目	是	0.00	12,000.00	7,507.24	7,507.24	62.56%			是	否
承诺投资项目小计	--	31,494.80	31,494.80	9,711.26	26,664.93	--	--		--	--
超募资金投向
无
超募资金投向小计	--	0	0	0	0	--	--		--	--
合计	--	31,494.80	31,494.80	9,711.26	26,664.93	--	--		--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）
	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用

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	2019年5月10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于变更2017年重组部分募集资 金用途及实施主体的议案》，同意将2017 年重组配套募集资金中原计划投入“中兴物联物联网产业研发中心项目”部分募集资金 120,000,000.00元变更投资用途用于“5G和C-V2X产品研发项目”，同时将新项目实施主体变更为高新兴。原“中兴物联物联网产业研发中 心项目”剩余募集资金14,143,300.00元继续按原计划投入使用。2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案。
	适用
	1、为保障募集资金投资项目顺利进行,在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投 入募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金 投资项目的情况进行了核验和确认，出具了广会专字[2018]G16040210136号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 根据该报告，截至2017年12月31日止，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际使用额为303.00万元。2018年1月26日， 公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，董事会同意公司以募集资 金置换已使用自有资金支付的本次交易的中介机构费用303.00万元。 2、为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之前，“中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体深圳 市中兴物联科技有限公司（以下简称“物联公司”）已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入募集资金投资项目“中兴物联物联 网产业研发中心项目”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对物联公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核 验和确认，出具了广会专字[2018]G16040210148号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。根据该报告，截至2018 年4月30日止，已预先使用自有资金支付相关项目费用6,585.67万元。2018年5月18日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，董事会同意控股子公司物联公司以募集资金置换已使用自有资金支付的中 兴物联物联网产业研发中心项目6,585.67万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情 况
	2019年3月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十九次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过13,550 万元闲置募集资金暂时补充日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专 项账户。详细内容见公司于2019年3月23日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充 流动资金的公告》（公告编号：2019-023）。 2019年5月27日，公司已将上述募集资金13,550万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，公司本次用于临时补充 流动资金的募集资金已全部归还完毕。并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司独立财务顾问广发证券股份有限公司及财务顾问主办 人。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况
	适用
	截至2019年4月30日，公司已支付了2017年重大资产重组相关中介机构费用1,873.20万元，其中发行费用1,505.20万元，相关中介机 构费用368.00万元。至此，本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已全部支付完成，上述费用支付完 成后，本次使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”尚结余1,126.80万元。为提高公司资金的使用效率，公司于2019年5月10日召开 第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2017年重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因

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	的议案》，拟将“支付本次交易的中介机构费用”项目结余募集资金1,126.80万元永久性补充流动资金。2019年5月21日，公司召开2018 年年度股东大会审议通过上述议案。
尚未使用的募集资金用途及去向	按《募集资金管理办法》，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户。
	公司募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专 户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在 违规情形。
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况

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附表二：

2017 年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（ 2019 年度）

单位：万元

									变更后的项
		变更后项目拟投
			本报告期实际	截至期末实际累	截至期末投资进	项目达到预定可	本报告期实	是否达到	目可行性是
变更后的项目	对应的原承诺项目	入募集资金总额
			投入金额	计投入金额(2)	度(3)=(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	预计效益	否发生重大
		(1)
									变化
“支付本次交易的中介机
	支付本次交易的中介机构费
构费用”项目结余募集资		1,126.80	1,126.80	1,126.80	100.00%			是	否
	用
金永久性补充流动资金
5G和C-V2X产品研发项	中兴物联物联网产业研发中
		12,000.00	7,507.24	7,507.24	62.56%			是	否
目	心项目
合计	--	13,126.80	8,634.04	8,634.04	--	--		--	--
	1、“支付本次交易的中介机构费用”项目结余募集资金永久性补充流动资金 （1）变更原因：鉴于公司2017 年度重大资产重组募集配套资金募投项目“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完成，为提高资金使用效率，公司拟 将结余的募集资金1,126.80万元用于永久补充流动资金。（2）决策程序：2019年5月10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三 十二次会议审议通过了《关于2017年重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》；2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通 过上述议案。（3）信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2019-047、2019-052，披露日期：2019年5月11日、2019年5月22日。 2、“中兴物联物联网产业研发中心项目”部分变更为“5G和C-V2X产品研发项目” （1）变更原因：鉴于公司“中兴物联物联网产业研发中心项目”研发场地建设进展缓慢，综合考虑公司战略日益聚焦车联网垂直产品线，以及当前的经济 形势与技术更迭迅速，公司迫切需要将主要资源投入5G相关产业的新产品和新技术的研发。为提高募集资金的使用效益，公司决定加大对5G、V2X及 相关产品的研发投入，提升公司的研发实力与核心竞争力。公司计划调整对“中兴物联物联网产业研发中心项目”的投入规模，拟将原定投入上述项目的 部分募集资金120,000,000.00元的用途变更为“5G和C-V2X产品研发项目”。同时，新募投项目的实施主体变为高新兴。原“中兴物联物联网产业研发中 心项目”剩余募集资金14,143,300.00元继续按原计划投入使用。（2）决策程序：2019年5月10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议审议及第四届 监事会第三十二次会议审议通过了《关于2017 年重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更2017年重组部分募集资金用途及实 施主体的议案》；2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案。 （3）信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2019-047、 2019-052，披露日期：2019年5月11日、2019年5月22日。
变更原因、决策程序及信
息披露情况说明(分具体
项目)
未达到计划进度或预计	不适用。
收益的情况和原因(分具
体项目)

变更原因、决策程序及信 2、“中兴物联物联网产业研发中心项目”部分变更为“5G 和 C-V2X 产品研发项目” 息披露情况说明(分具体 （1）变更原因：鉴于公司“中兴物联物联网产业研发中心项目”研发场地建设进展缓慢，综合考虑公司战略日益聚焦车联网垂直产品线，以及当前的经济 项目) 形势与技术更迭迅速，公司迫切需要将主要资源投入 5G 相关产业的新产品和新技术的研发。为提高募集资金的使用效益，公司决定加大对 5G、V2X 及 相关产品的研发投入，提升公司的研发实力与核心竞争力。公司计划调整对“中兴物联物联网产业研发中心项目”的投入规模，拟将原定投入上述项目的 部分募集资金 120,000,000.00 元的用途变更为“5G 和 C-V2X 产品研发项目”。同时，新募投项目的实施主体变为高新兴。原“中兴物联物联网产业研发中 心项目”剩余募集资金 14,143,300.00 元继续按原计划投入使用。（2）决策程序：2019 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议审议及第四届 监事会第三十二次会议审议通过了《关于 2017 年重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更 2017 年重组部分募集资金用途及实 施主体的议案》；2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过上述议案。（3）信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2019-047、 2019-052，披露日期：2019 年 5 月 11 日、2019 年 5 月 22 日。

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不适用。

变更后的项目可行性发 生重大变化的情况说明

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