Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 9, 2020

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2020-028

高新兴科技集团股份有限公司

关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“高新兴”）于 2020 年 3 月 9 日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于 向第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《高新兴科技集团股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及 2020 年第 二次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股票期权激励计划规定的股票期 权授予条件已经成就，同意确定第二期股票期权激励计划的授予日为 2020 年 3 月 9 日。现对有关事项说明如下：

一、第二期股票期权激励计划概述

（一）公司第二期股票期权激励计划简述

《高新兴科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要 已经公司 2020 年第二次临时股东大会通过，主要内容如下：

• 1、本次激励计划拟授权给激励对象的激励工具为股票期权。

• 2、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

3、行权价格：本激励计划股票期权的行权价格为 6.60 元/股。股票期权有效 期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息 等事宜，行权价格将做相应的调整。

4、股票期权数量：本激励计划中公司拟向股票期权激励对象授予 4,600 万份 股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本计划公告时公司股本 总额 1,763,862,482 股的 2.61%。

• 5、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 66 人，包括公司公告本

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激励计划时的的高级管理人员，核心管理、业务和技术骨干人员以及公司认为应 当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本激励计划涉及的 激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上 市公司股权激励计划。具体分配如下表：

姓名				占本激励计划公告 日股本总额的比例
		拟授予股票期权	占拟授予总数
	职务
		数量（万份）	的比例
王涛	财务总监	20	0.43%	0.01%
核心管理、业务、技术骨干人员65人		4,580	99.57%	2.60%
合计(66 人）		4,600	100.00%	2.61%

6、有效期：本激励计划有效期为股票期授予完成之日起至所有股票期权行权 或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

7、行权时间安排：

行权安排	行权时间	行权比例
授予的股票期权第一个 行权期	自授予日起满12 个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止	50%
授予的股票期权第二个 行权期	自授予日起满24 个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	50%

8、行权业绩考核要求：

（1）公司年度业绩考核

本激励计划的公司年度业绩考核的考核期为 2020-2021 年两个会计年度，达到 公司年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第一个可行权条件，业绩考核的指 标为营业收入，每个会计年度考核一次。

公司年度业绩考核目标如下：

行权期	公司层面业绩考核目标
第一个行权期	以2019年度为基数，2020年营业收入增长率不低于30%。
第二个行权期	以2019年度为基数，2021年营业收入增长率不低于70%。

• 注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。 ②本计划所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数。

（2）单位年度业绩考核

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本激励计划的单位年度业绩考核的考核期为 2020-2021 年两个会计年度，根据 公司设定的各单位业绩考核体系，单位年度业绩考核分为 A/B 两档，达到所在单 位业绩考核指标作为激励对象当年度的第二个解锁条件，每个会计年度考核一次。 考核结果与可行权比例对应关系如下：

考核年度	考核标准	考核结果	可行权比例
2020年-2021年	60%≤所在单位的净 利润目标达成率X≤100%	A	X
	所在单位的净 利润目标达成率X＜60%	B	0%

注：每一个行权期的可行权比例 X 若超过 100%按 100%计。

（3）个人年度业绩考核

本激励计划的个人年度业绩考核的考核期为 2020-2021 年两个会计年度。根据 公司设定的个人绩效考核体系 A/B/C/D/E 档，达到个人年度绩效考核要求作为激励 对象当年度的第三个可行权条件。每个会计年度考核一次。考核结果与可行权比例 对应关系如下：

考核年度	考核标准	考核结果	可行权比例
2020年-2021年	公司设定的个人绩效标准	A/B/C	100%
	公司设定的个人绩效标准	D/E	0%

（4）考核结果

考核期内，考核结果达到要求，则激励对象按照计划规定比例行权；反之， 若考核结果未达到要求，当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行 权，公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

第二期股票期权激励计划的考核期为 2020 年-2021 年，具体考核要求如下表 所示：

所示：
考核年份 2020-2021年		所在单位年	个人年度业
	公司年度业绩考核要求
		度考核要求	绩考核要求
	公司年度业绩考核目标 达成率在100%及以上	A	A/B/C

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（二）已履行的相关审批程序

1、2020 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关 于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第二 期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立 意见，律师发表了法律意见。

同日，公司第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于公司<第二期股票期权 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股票期权激励计划实施 考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第二期股票期权激励计划授予激励对象名 单〉的核查意见》。

2、2020 年 2 月 15 日至 2020 年 2 月 24 日，公司在内部办公系统对激励对象的 姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进 行了认真核查，于 2020 年 2 月 25 日在《监事会关于公司第二期股票期权激励计划 激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股票期权激励 计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。

3、2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股票期 权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第 二期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第二期股票期权激励计划得到批准。 董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票 期权所必需的全部事宜。

4、2020 年 3 月 9 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向第二期 股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。与会董事认为公司第二期股票 期权激励计划的授予条件已经成就，同意向第二期股票期权激励计划的 66 名激励对 象授予 4,600 万份股票期权，授予日为 2020 年 3 月 9 日。公司独立董事对上述事项 发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。

同日，公司第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于向第二期股票期权激 励计划激励对象授予股票期权的议案》。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

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本次拟实施的股权激励计划相关内容与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通 过的股权激励计划不存在差异情况。

三、董事会对本次股票期权激励计划授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》 的相关规定，公司第二期股票期权激励计划授予的条件如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女；

⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相 关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发 生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

公司董事会经核实认为，公司未出现不得授予股票期权的情形，激励对象未 出现不得获授股票期权或不得成为激励对象的情形，公司第二期股票期权激励计

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划授予股票期权的条件已经成就。公司董事会同意公司以 2020 年 3 月 9 日为第二 期股票期权激励计划的授予日，向股票期权激励计划 66 名激励对象授予 4,600 万 份股票期权。

四、第二期股票期权激励计划的授予情况

• 1、本次股票期权的授予日：2020 年 3 月 9 日

• 2、股票期权的行权价格：6.60 元

• 3、本次第二期股票期权激励计划获授权益的激励对象：

		拟授予股票期权	占拟授予总数	占本激励计划公告
姓名	职务
		数量（万份）	的比例	日股本总额的比例
王涛	财务总监	20	0.43%	0.01%
核心管理、业务、技术骨干人员65人		4,580	99.57%	2.60%
合计(66 人）		4,600	100.00%	2.61%

注：①上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激 励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• ②本计划股票期权激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《第二期股票期权激励计划激励对象名单》（公告日 期：2020 年 2 月 15 日）。本次激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化 而不具备上市条件的情况。

五、第二期股票期权激励计划的授予对公司经营成果和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公 司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，选取相关参数，对股票期权

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激励成本进行了测算。本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经 营成果将产生一定的影响。公司董事会确定本激励计划授予日为 2020 年 3 月 9 日， 公司股票当日收盘价为 6.87 元，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。根 据测算，公司授予的 4,600 万份股票期权而形成的股权激励成本为 4,781.85 万元。具

体摊销情况如下：

本次授予的股票 期权数量（万份）	需摊销的总费用	2020 年 （万元）	2021 年	2022 年
	（万元）		（万元）	（万元）
4,600	4,781.85	2,538.73	1,893.90	349.22

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相

关，还与实际生效和失效的数量有关。②上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。

六、参与激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况

经核查，参与激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖本公司 股份的行为。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

八、审议意见

1、董事会意见

2020 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向第二 期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据《管理办法》、公司《第 二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会认为公司第二期股票期 权激励计划的授予条件已经成就，同意公司以 2020 年 3 月 9 日为授予日，向第二期 股票期权激励计划的 66 名激励对象授予 4,600 万份股票期权。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：“（1）公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中规定的向激励对象授予股票期权的 条件已成就。（2）本次拟获授股票期权的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激

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励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》规定 的禁止获授股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 （3）公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在为激励 对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（4）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为 2020 年 3 月 9 日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(草案）》中关于授予日 的相关规定。（5）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机 制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层和员工的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，同意以 2020 年 3 月 9 日为股票期权的授予日，向符合授予条件的 66 名激励对象授予 4,600 万份股票 期权。”

3、监事会意见

经审核，监事会认为：“公司第二期股票期权激励计划规定的授予条件已经成 就，董事会确定 2020 年 3 月 9 日为授予日，授予 66 名激励对象 4,600 万份股票期权， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股票期权激励计划（草 案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。本次授予的激励对象符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存 在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公 司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的 条件已成就。

综上，《公司第二期股票期权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就， 监事会同意公司第二期年股票期权激励计划的授予日为 2020 年 3 月 9 日，并同意向 符合授予条件的 66 名激励对象共授予 4,600 万份股票期权”。

九、律师法律意见书结论性意见

广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司第二期股票期权激 励计划之授予事项的法律意见书认为：“高新兴实施本次股权激励计划已履行必要 的法定程序和信息披露义务，本次股权激励计划的授予日、授予数量、行权价格及

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激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的 授予合法有效。公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续”。

十、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《公司第五届董事会第六次会议决议》；

• 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《公司第五届监事会第四次会议决议》；

• 3、《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

• 4、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司第二期股票期

• 权激励计划授予事项的法律意见书》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇二〇年三月九日

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