Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 14, 2020

证券简称：高新兴

证券代码: 300098.SZ

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高新兴科技集团股份有限公司 第二期股票期权激励计划

（草案）

高新兴科技集团股份有限公司

二〇二〇年二月

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高新兴科技集团股份有限公司

第二期股票期权激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得 的全部利益返还公司。

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高新兴科技集团股份有限公司

第二期股票期权激励计划（草案）

特别提示

• 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及高新兴 科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“本公司”、“公司”）《公司 章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的情形。

• 3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得

• 成为激励对象的情形。

4、本激励计划为股票期权激励计划。股票来源为公司高新兴向激励对象定向 发行公司 A 股普通股。

5、公司拟向股票期权激励对象授予 4,600 万份股票期权，占本计划公告时公 司股本总额 1,763,862,482 股的 2.61%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授 的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本激励 计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量 及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

6、本激励计划授予的激励对象总人数为 66 人，包括公司公告本激励计划时 的高级管理人员，核心管理、业务和技术骨干人员以及公司认为应当激励的对公 司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 6.60 元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票 期权的行权价格将做相应的调整。

8、本激励计划有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕 之日止，最长不超 36 个月。

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第二期股票期权激励计划（草案）

• 9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其

• 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

11、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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第二期股票期权激励计划（草案）

目录

声明..................................................................................................................................1	声明..................................................................................................................................1
特别提示............................................................................................................................2
第一章	释义....................................................................................................................5
第二章	本激励计划的目的与原则................................................................................6
第三章	本激励计划的管理机构....................................................................................7
第四章	本激励计划激励对象的确定依据和范围........................................................8
第五章	股权激励计划具体内容....................................................................................9
第六章	股权激励计划的实施程序..............................................................................19
第七章	公司与激励对象各自的权利义务..................................................................23
第八章	本激励计划的变更及终止..............................................................................25
第九章	公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......................................28
第十章	附则..................................................................................................................29

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第二期股票期权激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

高新兴、本公司、公司、集团	指	高新兴科技集团股份有限公司
本激励计划、本计划	指	《高新兴科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划》
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权的公司高级管理人员，核心管 理、业务和技术骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经 营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件
考核管理办法	指	《高新兴科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划 实施考核管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《高新兴科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二期股票期权激励计划（草案）

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地结合股东利益、公司利益 和员工利益，激励公司业务领军人才和核心管理、业务和技术骨干团队，与公司 共同成长，在充分保障股东利益的前提下，本公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第二期股票期权激励计划（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施，并在股 东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设的人力资源管理委员会负 责拟订和修订本股权激励计划，报经公司董事会审议后提交公司股东大会审批。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划及 本计划的变更和实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务 规则，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益进 行监督。

四、独立董事应当就本计划及本计划的变更和实施是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有 股东征集委托投票权。

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第二期股票期权激励计划（草案）

第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司公告本激励计划时的高级管理人员，核心管理、业务 和技术骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响 的其他员工。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计 66 人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）核心管理、业务和技术骨干人员；

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未 参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内与公司或 公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。以上激励对象 中，如后续成为公司董事、高级管理人员，必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓 名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第二期股票期权激励计划（草案）

第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划为股票期权激励计划，股票期权将在履行相关程序后授予。本激励 计划有效期为股票期权授予完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最 长不超过 36 月。本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过 4,600 万份，涉及的 标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 1,763,862,482 股的 2.61%。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

二、股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向股票期权激励对象授予 4,600 万份股票期权，占本计划公告时公司 股本总额 1,763,862,482 股的 2.61%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的 每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

三、股票期权激励计划的分配

本次授予的股票期权在股票期权激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	拟授予股票期权 数量（万份）	占拟授予总数 的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
王涛	财务总监	20	0.43%	0.01%
核心管理、业务、技术骨干人员65人		4,580	99.57%	2.60%
合计(66 人）		4,600	100.00%	2.61%

注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权 激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、本计划股票期权激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至股票期权激励对象获授的股票期 权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。

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第二期股票期权激励计划（草案）

2、授予日

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事 会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董 事会对股票期权激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日 必须为交易日。

3、等待期

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本次授予的股 票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票 期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行 权安排行权：

行权安排	行权时间	行权比例
授予的股票期权第一个 行权期	自授予日起满12个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止	50%
授予的股票期权第二个 行权期	自授予日起满24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	50%

5、禁售期

禁售期是指对股票期权激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本

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第二期股票期权激励计划（草案）

激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。

（2）股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分股票期权激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。

五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、授予股票期权的行权价格：每股 6.60 元。

2、授予股票期权的行权价格的确定方法

授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 5.06 元；

（2）本计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 5.34 元。

六、股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

股票期权激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

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第二期股票期权激励计划（草案）

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女；

⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相 关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发 生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

股票期权激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足 如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

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第二期股票期权激励计划（草案）

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女；

⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相 关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发 生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有股票期权激励对象根据本激励 计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一股票期权激励对象发生 上述第（2）条规定情形之一的，该股票期权激励对象根据本激励计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司年度业绩考核标准

本激励计划的公司年度业绩考核的考核期为 2020-2021 年两个会计年度，达

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第二期股票期权激励计划（草案）

到公司年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第一个可行权条件，业绩考核的 指标为营业收入，每个会计年度考核一次。

公司年度业绩考核目标如下：

行权期	公司层面业绩考核目标
第一个行权期	以2019年度为基数，2020年营业收入增长率不低于30%。
第二个行权期	以2019年度为基数，2021年营业收入增长率不低于70%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

（4）单位年度业绩考核

本激励计划的单位年度业绩考核的考核期为 2020-2021 年两个会计年度，根 据公司设定的各单位业绩考核体系，单位年度业绩考核分为 A/B 两档，达到所在 单位业绩考核指标作为激励对象当年度的第二个解锁条件，每个会计年度考核一 次。考核结果与可行权比例对应关系如下：

考核年度	考核标准	考核结果	可行权比例
2020年-2021年	60%≤所在单位的净 利润目标达成率X≤100%	A	X
	所在单位的净 利润目标达成率X＜60%	B	0%

• 注：每一个行权期的可行权比例 X 若超过 100%按 100%计。

（5）个人年度业绩考核

本激励计划的个人年度业绩考核的考核期为 2020-2021 年两个会计年度。根 据公司设定的个人绩效考核体系 A/B/C/D/E 档，达到个人年度绩效考核要求作为 激励对象当年度的第三个可行权条件。每个会计年度考核一次。考核结果与可行 权比例对应关系如下：

考核年度	考核标准	考核结果	可行权比例
2020年-2021年	公司设定的个人绩效标准	A/B/C	100%
	公司设定的个人绩效标准	D/E	0%

（6）考核结果

考核期内，考核结果达到要求，则激励对象按照计划规定比例行权；反之， 若考核结果未达到要求，当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行

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第二期股票期权激励计划（草案）

权，公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

第二期股票期权激励计划的考核期为 2020 年-2021 年，具体考核要求如下表 所示：

考核年份	公司年度业绩考核要求	所在单位年 度考核要求	个人年度业 绩考核要求	可行权比例
2020-2021年	公司年度业绩考核目标 达成率在100%及以上	A	A/B/C	X
	其余情形下，当期的股票期权均不可行权

（7）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励的考核指标分为三个层次，分别为公司年度业绩考核、单 位年度业绩考核和个人年度绩效考核，每个激励对象需要同时满足公司年度业绩 考核、所在单位年度业绩考核及个人年度绩效考核指标才能达到可行权条件，考 核指标的设立符合法律法规的基本规定。

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充 分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激 励作用，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标 能反映公司当前对市场规模发展的需求和企业成长性等。

此外，单位年度业绩考核按照激励对象所任职的单位不同，设置了不同的考 核标准，有利于鼓励各个单元积极参与公司整体的发展。

除公司和单位的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核 体系，能够对股票期权激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公 司将根据股票期权激励对象年度绩效考评结果，确定股票期权激励对象个人是否 达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对股票期权激励对象具有约束效果， 能够达到本次激励计划的考核目的。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在股票期权激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股

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第二期股票期权激励计划（草案）

票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝ Q 0 ×（1＋n）

其中： Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝ Q 0 × [P] 1[ ×][（][1][＋][n][）][/][（] [P] 1[ ＋] [P] 2[ ×n][）]

其中： Q 0 为调整前的股票期权数量； [P] 1[ 为股权登记日当日收盘价；] [P] 2[ 为配股] 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝ Q 0 ×n

其中： Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在股票期权激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝ [P] 0[ ÷][（][1][＋][n][）]

其中： [P] 0[ 为调整前的行权价格；][n][ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红] 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

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第二期股票期权激励计划（草案）

P＝ [P] 0[ ×][（] [P] 1[ ＋] [P] 2[ ×n][）][/ [] [P] 1[ ×][（][1][＋][n][）][]]

其中： P 0 为调整前的行权价格； P 1 为股权登记日当日收盘价； P 2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 行权价格。

（3）缩股

P＝ [P] 0[ ÷ n]

其中： [P] 0[ 为调整前的行权价格；][n][ 为缩股比例；][P][ 为调整后的行权价格。] （4）派息 P＝ [P] 0[ -V]

其中： [P] 0[ 为调整前的行权价格；][V][ 为每股的派息额；][P][ 为调整后的行权价格。] 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定 调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数 量后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做 出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

八、股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

• 1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

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第二期股票期权激励计划（草案）

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在 上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中 关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值 进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2020 年 2 月 14 日用该模型授予的 4,600 万份股票期权进行测算。

• （1）标的股价：5.03 元/股（2020 年 2 月 14 日收盘价为 5.03 元）；

• （2）有效期：1 年、2 年（授予完成之日至每期首个行权日的期限）；

• （3）历史波动率：24.75%、24.17%（分别选取本激励计划公告前深证综指

• 最近一年、两年的波动率，数据源自 Wind）；

• （4）无风险收益率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构 1

• 年期、2 年期存款基准利率）；

2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2020 年 3 月末授予股票期权，则按照对应行权比例可推算得 2020 年至 2022 年股票期权成本摊销情况见下表：

授予的股票期权 数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2021 年 （万元）
4,600	910.05	435.47	392.22	82.36

• 注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、

• 授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产 生的摊薄影响。

• 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计

• 报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。

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第六章 股权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计 划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授 权，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

（四）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本 次股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第 九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事 会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

二、本激励计划的权益授予程序

（一）董事会人力资源管理委员会负责拟定激励计划（草案）和考核管理办 法，并提交董事会审议。

（二）董事会审议激励计划（草案）和考核管理办法，拟作为激励对象的董

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事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。董事会就股权 激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市 公司股东大会审议。

（三）董事会审议通过激励计划（草案）和考核管理办法后及时公告董事会 决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。

（四）上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

（五）上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核， 充分听取公示意见。

（六）公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告 法律意见书。

（七）上市公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，在提供现场投 票方式的同时提供网络投票方式，独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委 托投票权。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或 合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予 以披露。

（八）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大 会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公 司股票情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计票结果。

（九）董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销，监事会对股票期权授 予日和激励对象名单进行核实并发表意见。

（十）在向激励对象授予权益前，董事会就股权激励计划设定的激励对象的 获授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所 对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授予权益与股权激 励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意

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见。

（十一）上市公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（十二）股东大会审议通过本激励计划后，公司应当在 60 日内对激励对象进 行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的， 本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股 权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日 内）。

三、股票期权行权的程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足 行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公 司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公 告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发

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展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务 所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》 的规定进行处理。

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第七章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的 原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划的 规定注销激励对象已获授但尚未行权期权。

（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权的激励对象按规定行权。但若因 中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象 未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

• （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象应当遵守激励计划的等待期要求。激励对象根据本计划获授 的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

• （五）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，

• 缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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• （七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

本公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限 的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员 工的聘用关系。

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第八章 本激励计划的变更及终止

一、公司发生异动的处理方式

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会决定是否终止实施本 激励计划。

（三）当公司控制权变更时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

除前述（一）至（三）情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议 终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任 何激励对象授予任何股票期权，股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权 不得行权，由公司注销。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的期权由公司统一注销，激励对象获授 股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的 激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责 任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象因工作正常调动发生职务变更，则其所授股票期权的尚未行 权部分的处理方式届时根据董事会人力资源管理会批准的意见为准。

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（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激 励对象劳动关系、降职或调岗的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权， 其未获准行权的股票期权作废，由公司按本计划的规定注销。

（三）激励对象因辞职的，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行 权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司按本计划的规定 注销。

（四）激励对象因公司裁员而离职，在情况发生之日，已获准行权但尚未行 权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司按本计划的规定 注销。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其获授的股票期权将完全 按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再 纳入行权条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的 股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以 决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获 准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废， 由公司按本计划的规定注销。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其 指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身 故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳 入行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权 的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故 前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公

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司按本计划的规定注销。

（八）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行 使的权益应当终止行权，其未获准行权的期权作废：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 5、激励对象成为公司的独立董事或监事；

• 6、激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

• 配偶、父母、子女。

• （九）其它未说明的情况由董事会人力资源管理委员会认定，并确定其处理

• 方式。

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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本次激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、 沟通解决，或通过公司董事会人力资源管理委员会调解解决。若自争议或纠纷发 生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或 纠纷，任何一方均有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十章 附则

• 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

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（此页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司第二期期权股票激励计划 （草案）》之盖章页）

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董 事 会 二〇二〇年二月十四日

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